本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

公司股票将于2006年3月14日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月13日刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革方案自2006年3月2日刊登公告以来,为了充分了解投资者的意见和建议,争取获得流通股股东的支持,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真、网上沟通会等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)对价安排调整

    原对价安排为：

    "北京双鹤药业股份有限公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股票,非流通股股东支付的股份总数为52,042,536股；在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    现调整为：

    "北京双鹤药业股份有限公司非流通股股东同意提供一定数量的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股股票,非流通股股东支付的股份总数为59,477,184股；在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    (二)承诺事项的调整

    原承诺事项为：

    "2、特别承诺事项

    (1)北京医药集团承诺：

    ①所持股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

    ②若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准,则在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：2005年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

    ③若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (2)北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：

    按照其持股比例支付相应的对价安排后,其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。"

    现调整为：

    "2、特别承诺事项

    (1)北京医药集团承诺：

    ①所持股份自获得上市流通权之日起,在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

    ②若公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准,则在2005年度、2006年度、2007年度股东大会上提议并赞同实施分红：其中2005年度公司现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

    ③若其他非流通股股东(指北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券股份有限公司)所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时,则其应付对价部分将由北京医药集团代为先行支付。北京医药集团将向被代付对价的非流通股股东(包括其合法承继人)进行追偿,上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时,应先征得北京医药集团的同意,并由公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

    ④为保护公司流通股股东的利益,在公司相关股东会议表决通过公司股权分置改革方案后的两个月内,北京医药集团将投入不少于人民币5000万元的资金,通过上海证券交易所,以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份,在该项增持股份计划完成后的六个月内,北京医药集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。

    (2)北京永好科技发展有限责任公司、北京道和投资管理有限公司共同承诺：

    按照其持股比例支付相应的对价安排后,其持有的剩余非流通股股份将全部用于支付北京医药集团应支付的部分对价安排。"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    本公司独立董事李晓鸣、王斌、张文周、李继延、康荣平就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006年3月2日公告《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    就公司本次调整股权分置改革方案,中信建投证券出具补充保荐意见如下：

    本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、律师之补充法律意见

    就公司本次调整股权分置改革方案,北京市嘉润律师事务所认为,本次股权分置改革方案的调整事宜系非流通股股东根据与流通股股东平等沟通和协商的结果,充分兼顾了流通股股东和非流通股股东利益；修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定；双鹤药业对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,双鹤药业董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审议；就方案修改所涉及双鹤药业以所持国有股承担的对价安排水平调整事宜,尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    除补充律意见书所作的调整意见外,原法律意见书依然有效。

    附件：

    1、 北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信建投证券有限责任公司关于北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市嘉润律师事务所关于北京双鹤药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、北京双鹤药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的补充独立意见。

    特此公告！

    北京双鹤药业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十日