保荐机构：华泰证券有限责任公司

    签署日期：二00六年三月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    5、本公司非流通股股东运城盐化局所持20,418万股股份中有649.1万股股份被司法冻结，根据股改方案运城盐化局所持未冻结股份足以向流通股股东安排对价；本公司非流通股股东升华控股所持132万股股份中有100万股股份被质押。根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议，升华控股同意132万股股份中32万股股份参与本次股权分置改革，另100万股份应安排的对价由运城盐化局先行代为垫付。因此，上述非流通股股东所持股份的质押、冻结，不影响本公司股权分置改革的实施。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日。

    通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2006年4月13日？4月17日期间每日9:30－11:30、13:00－15:00(周六、周日除外)。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2006年4月13日9:30至4月17日15:00期间的任意时间。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年3月22日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月22日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0359－8967035、8967017

    传 真：0359－2023302

    电子信箱：nafine＠nafine.com

    公司网站：https://www.nafine.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    证券交易所指定信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    本公司、公司、南风化工指 南风化工集团股份有限公司

    运城盐化局 指 山西运城盐化局

    西安日化 指 西安市日用化学工业公司

    耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    天津宏发 指 天津市宏发化工集团有限公司

    升华控股 指 升华集团控股有限公司

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资部门 指 国务院或省级国有资产监督管理部门

    交易所、深交所 指 深圳证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    保荐机构 指 华泰证券有限责任公司

    董事会 指 南风化工董事会

    流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

    本改革说明书 指 南风化工股权分置改革说明书

    相关股东会议 指 本次南风化工股权分置改革相关股东会议

    元 指 人民币元

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、执行对价安排情况表

    序号   执行对价安排的股东名称              执行对价安排前           本次执行数量          执行对价安排后
                                            持股数       占总股本     本次执行对价安        持股数   占总股本
                                            （股）       比例(%）   排股份数量（股）        （股）    比例(%)
    1                  运城盐化局      204,180,000          44.65         51,813,951   152,366,049      33.32
    2                    西安日化       39,600,000           8.66         10,049,135    29,550,865       6.46
    3                    耀华集团        1,320,000           0.29            334,971       985,029       0.22
    4                    天津宏发        1,320,000           0.29            334,971       985,029       0.22
    5                    升华控股        1,320,000           0.29            334,971       985,029       0.22
                             合计      247,740,000          54.18         62,867,999   184,872,001      40.44

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号     股东名称   占总股本比例（%）   可上市流通时间            承诺的限售条件
    1      运城盐化局                   5      G＋12个月后  （1）持有南风化工的原非流通股股份自获得上市
                                        5      G＋24个月后  流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；
                                    23.32      G＋36个月后  （2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂
                                                            牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过
                                                            南风化工股份总数的5%，在24 个月内不超过南风
                                                            化工股份总数的10%。
    2        西安日化                   5      G＋12个月后  （1）持有南风化工的原非流通股股份自获得上市
                                     1.46      G＋24个月后  流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让；
                                                            （2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂
                                                            牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过
                                                            南风化工股份总数的5%。
    3        耀华集团                0.22      G＋12个月后  持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通
                                                            权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
    4        天津宏发                0.22      G＋12个月后  同上
    5        升华控股                0.22      G＋12个月后  同上

    注：G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

                     改革前                                                     改革后
                                股份数量   占总股本                                   股份数量   占总股本
                                    (股)    比例(%)                                       (股)    比例(%)
    一、未上市流通股份合计   247,740,000      54.18   一、有限售条件的流通股合计   184,872,001      40.44
    国有法人股               243,780,000      53.31                 国有法人持股   181,916,914      39.78
    社会法人股                 3,960,000       0.87                 社会法人持股     2,955,087       0.66
    二、流通股份合计         209,560,000      45.82   二、无限售条件的流通股合计   272,427,999      59.56
    A股                      209,560,000      45.82                          A股   272,427,999      59.56
    三、股份总数             457,300,000     100.00                 三、股份总数   457,300,000     100.00

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、本次改革对价标准的制定依据

    由于股权分置的原因，公司历次公开发行股份的发行市盈率与全流通市场环境下的发行市盈率不一致，造成与流通股股东投入相对应的应占公司权益的比例与其目前在公司总股本所占的比例是不一致的。本次公司股权分置改革将根据流通股股东的投入情况，结合国际国内同行业上市公司的市盈率水平，来确定流通股股东应有的持股比例，作为计算非流通股股东向流通股股东安排对价的依据。

    2、公司非流通股股东向流通股股东安排对价的测算

    公司所在行业为化学原料及化学制品行业，在全流通市场环境下，该行业国际同类上市公司平均市盈率为13－15倍，国内大多数同类上市公司市盈率在11－13倍之间。根据公司生产经营情况及公司股票在二级市场的表现，在公司本次股权分置改革方案制定中，假定公司在全流通市场环境下，公开发行股票的市盈率为12倍。

    公司1997年4月首次公开发行股票，发行数量为6,200万股，发行价格为6.47元/股，发行前一年每股收益为0.48元，按12倍市盈率计算，流通股股东应得股份数为：

    6,2006.47(0.4812)＝6,964.24(万股)

    1998年6月，公司向社会公众股股东配售股份1,860万股，发行价格为8.5元/股，发行前一年每股收益为0.42元，按12倍市盈率计算，流通股股东应得股份数为：

    1,8608.5(0.4212)＝3,136.90(万股)

    因1999年公司实施了以1998年年末总股本20,237万股为基数，向全体股东按每10股派送红股2股、按每10股转增8股的比例以资本公积转增股本的分配方案，上述两次发行后，流通股股东应得股份数为(6,964.24＋3,136.90)2＝20,202.28(万股)。

    2000年7月，公司向社会公众股股东配售股份4,836万股，发行价格为7.5元/股，发行前一年每股收益为0.23元，按12倍市盈率计算，流通股股东应得股份数为：

    4,8367.5(0.2312)＝13,141.30(万股)

    上述三次发行后，流通股股东应得股份数为：

    20,202.28＋13,141.30＝33,343.58(万股)

    综上，按12倍市盈率计算，公司三次公开发行股票后流通股股东的持股比例应为：33,343.58(33,343.58＋24,774)＝57.37%

    根据目前公司总股本45,730万股计算，流通股股东应得股份数为45,73057.37%＝26,235.30(万股)

    流通股股东应获得非流通股股东安排的对价为26,235.30－20,956＝5,279.30(万股)，即流通股股东每持有10股股份应获得2.52股的对价。

    3、非流通股股东最终确定向流通股股东安排的对价水平

    考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价，对价水平为流通股股东每持有10股流通股获得3股的对价。

    根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排的对价即每10股流通股获送3股，高于经合理测算的每10股流通股获送2.52股的对价水平，因此，非流通股股东向流通股股东安排的对价是合理的。

    4、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

    (1)实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

    股权分置改革方案实施后，公司总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每1股将获得0.3股的对价股份，该等股份可立即上市流通。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股东持有公司20,956万股，占总股本的45.82%，方案实施后，无限售条件的流通股股东持有公司27,242.8万股，占总股本的59.57%，比方案实施前分别增加了6,286.8万股、13.75%。

    方案实施前后的公司股权结构对比表

                             方案实施前                 方案实施后
    持股情况          非流通股        流通股   有限售条件的   无限售条件的
                          股东          股东     流通股股东     流通股股东
    持股数量(股)   247,740,000   209,560,000    184,872,000    272,428,000
    持股比例(%)          54.18         45.82          40.43          59.57

    (2)实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是2006年3月7日前30日收盘均价3.12元/股，获得对价后，其持股成本将下降为2.40元/股。

    5、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    综合考虑南风化工的生产经营状况及发展趋势、目前二级市场价格以及所在行业平均对价水平等因素，本保荐机构认为，南风化工非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，充分体现了保护流通股股东利益的原则。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证措施安排

    1、非流通股股东做出的承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

    公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况。非流通股股东没有增持、回购、认沽权等承诺，所以无需做出履约担保安排。

    3、承诺事项的违约责任

    公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、承诺人声明

    本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    根据运城盐化局、西安日化、耀华集团、天津宏发和升华控股共同签署的《南风化工集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革。

    截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

    股东名称                     持股数(万股)   比例(%)     股权性质
    山西运城盐化局                     20,418     44.65   国有法人股
    西安市日用化学工业公司              3,960      8.66   国有法人股
    中国耀华玻璃集团公司                  132      0.29   社会法人股
    天津市宏发化工集团有限公司            132      0.29   社会法人股
    升华集团控股有限公司                  132      0.29   社会法人股

    经向各非流通股股东查证，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，本公司非流通股股东所持股份存在以下质押、冻结情况：(1)运城盐化局所持股份中有649.1万股股份被司法冻结；(2)升华控股所持股份中有100万股股份被质押。2002年4月30日，升华控股与中国华融资产管理公司杭州办事处达成协议，升华控股将其所持132万股股份中的100万股转让给中国华融资产管理公司杭州办事处持有，因政策限制，该次转让未办理过户手续，升华控股将该100万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处(目前仍处于质押状态)。上述转让双方将在公司股权分置改革工作启动后尽快到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关转让过户手续。

    除上述情况外，公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结的情况。

    根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议，升华控股同意132万股股份中32万股股份参与本次股权分置改革，另100万股份应安排的对价由运城盐化局先行代为垫付。代为垫付后，该100万股股份在上市流通前，应当向运城盐化局偿还代为垫付的股份，或者取得运城盐化局的同意。因此，上述非流通股股东所持股份的质押、冻结，不影响本公司股权分置改革的实施。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

    非流通股股东运城盐化局、西安日化和耀华集团持有本公司股份的处置需在相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    公司将积极与国资部门进行沟通，力争在网络投票取得有关批文，若相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股东会议；若国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。

    (二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，对本次改革产生不利影响。

    若本公司非流通股股东持有本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

    本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能在三个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

    (四)股票价格波动的风险

    证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

    公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者更充分地了解股权分置改革的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构、律师事务所聘请情况

    公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了北京市众天律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

    (二)保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

    根据华泰证券有限责任公司和北京市众天律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和北京市众天律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

    (三)保荐意见结论

    在南风化工及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、南风化工本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定；2、南风化工股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东安排对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，考虑了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南风化工集团股份有限公司进行股权分置改革。”

    (四)律师意见结论

    北京市众天律师事务所律师认为：“南风化工为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股份除山西运城盐化局持有的20，418万股股份中有649.1万股被司法冻结、升华集团控股有限公司持有的132万股股份中有100万股被质押外，无其他权属争议、质押、冻结、托管或其他使股东权利受到限制的情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决，保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案及实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》《国有股权管理》和《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需取得政府国有资产监督管理机构批准和公司相关股东会议的审议通过。”