上海柴油机股份有限公司于2006年3月13日召开董事会2006年度第一次临时 会议，会议审议通过如下决议：

    股权分置改革方案：公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及 其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与公司本次股权分置改革。总公司 向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价，合计支付给流通A股股东 的现金对价总额为3240万元(以公司全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础， 对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.68股)。

    电气股份除承诺严格履行关于所持有的股份获得流通权后的交易或转让进 行限制的法定义务外，还特别承诺：所持有的股份自本次股权分置改革方案实 施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年3月29日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体A股流通股股东；征集时间自2006年3月30日-4月6日正常工作日上午9:30至下 午4:00；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在 指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

    董事会决定于2006年4月7日14:00召开A股市场相关股东会议，会议采取现 场投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年4月5日-7日 每日9:30至11:30、13:00至15:00，审议公司股权分置改革方案的议案。