保荐机构：
二○○六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、 公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公司非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
根据《关于上海柴油机股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定,本次股权分置改革之相关费用由上海电气(集团)总公司承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,240万元(以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.68股)。股权分置改革方案实施后原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
1、本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
2、本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年3月29日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年4月7日下午14：00时
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年4月5日、6日、7日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月5日至7日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股股票自3月13日起停牌,最晚于3月23日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在3月22日(含当日)之前公告非流通股股东及其实际控制人与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－65745656转2207 、2707
传 真：021－65749845
电子信箱：sdecdsh@sh163c.sta.net.cn
公司网站：http:/ www.sdec.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司和A股流通股股东,而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司共同参与上海柴油机股份有限公司本次股权分置改革。上海电气(集团)总公司向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,240万元(以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.68股)。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式：
本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的现金,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价安排的主体名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海电气集团股份有限公司 241,709,280 50.32% 0 0 241,709,280 50.32%
2 上海电气(集团)总公司 0 0 0 32,400,000 0 0
合计 241,709,280 50.32% 0 32,400,000 241,709,280 50.32%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海电气集团股份有限公司 241,709,280 R注1+36个月 注2
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人股 241,709,280 -241,709,280 0
非流通股合计 241,709,280 -241,709,280 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0 241,709,280 241,709,280
有限售条件的流通股合计 0 241,709,280 241,709,280
无限售条件的流通股份 A股 21,600,000 0 21,600,000
B股 217,000,000 0 217,000,000
无限售条件的流通股份合计 238,600,000 0 238,600,000
股份总额 480,309,280 0 480,309,280
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的制定依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通A 股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可能受到的不利影响,非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
(2)对价安排的测算
参考成熟市场可比公司的市净率来测算上柴股份A 股理论价格,其确定要素为市净率和公司每股净资产。
根据国际成熟资本市场估值情况,内燃机行业上市公司2005年度市净率均值为2.16倍(数据来源：BLOOMBURG),上柴股份目前市净率为1.9倍；综合考虑上柴股份的经营状况及处于新兴资本市场等实际情况,参考成熟市场平均水平,预计本次股权分置改革方案实施后,上柴股份的市净率水平为1.48倍。
截至2005年9月30日,上柴股份每股净资产为3.78元。
上柴股份合理估值为：3.78×1.48=5.6元,由此可确定股改完成后上柴股份A 股理论价格为5.6 元。
流通权价值＝(流通A 股持股成本－全流通后A 股理论股价)×流通A 股流股数量＝(7－5.6)×2,160＝3,024 万元。其中,流通A 股持股成本为截至2006 年3月10 日流通A 股60日收盘价均价,即7元。
为更好地保障流通A 股股东利益,电气集团为使电气股份所持上柴股份非流通股获得A 股流通权对流通A 股股东执行对价的现金金额为3,240万元,高于理论测算的3,024万元的流通权价值,即股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通A 股股东,每10 股获送现金15 元。
2、股权分置改革后对公司流通A 股股东权益影响的评价
保荐机构海通证券认为,本次改革对价安排,综合考虑了上柴股份的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素,兼顾了各类股东的长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
电气集团为使电气股份所持非流通股份获得流通权而向流通A 股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值,是合理的,也保证了流通A 股股东的实际利益。
3、结论
保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得15元现金的对价安排,有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
(1) 本公司唯一非流通股股东电气股份承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
(2) 本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
2、履约承诺的保证
为保证承诺的履行,本承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的上柴股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、违约责任
本承诺人若违反所作的禁售承诺出售所持有的原上柴股份非流通股股份,所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给股份公司。本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气(集团)总公司协商一致,共同提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。电气股份为本公司唯一非流通股股东,持有本公司股份241,709,280股,占公司股份总数50.32%,股份性质为国有法人股；电气集团持有电气股份51.59%的股权,为本公司实际控制人,并由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。
截至本说明书公告日,电气股份所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
上海电气集团股份有限公司所持有的本公司非流通股为国有股份,因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称： 海通证券股份有限公司
法定住所： 上海市卢湾区淮海中路98号
法定代表人： 王开国
电 话： 021-53594566
传 真： 021-53822546
保荐代表人： 顾峥
项目主办人： 苏海燕
(二)公司聘请的律师事务所
名 称 ： 君合师事务所
法定住所 ： 上海市南京西路1515号嘉里中心2501室
电 话 ： 021－52985488
传 真 ： 021－52985492
经办律师 ： 邵春阳 李辰亮
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
"上柴股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任上柴股份本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。"
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问君合律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
1、上柴股份是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；上柴股份实施本次股权分置改革符合中国有关法律、法规的规定；
2、上柴股份的非流通股股东和实际控制人是中国境内依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；
3、截至本法律意见书出具之日,本次股权分置改革的操作程序符合《股权分置管理办法》规定的操作程序；
4、《协议书》、《股权分置改革承诺事项》、《说明书》及《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；
5、上柴股份本次股权分置改革方案尚需经上柴股份相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
6、鉴于现有中国法律法规和中国证监会的有关规定对于在类似上柴股份本次股权分置改革的股权分置改革的情形下,B股股东的法律权利和利益没有明确的规定,根据现有中国法律,B股股东的法律权利和利益不会因为本次股权分置改革而受到负面影响；本次股权分置改革仅影响电气总公司、电气股份和流通A股股东的法律权利和利益。
7、 柴股份本次股权分置改革方案尚需得到上海市国资委的批准；
8、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项的,上柴股份应在相关股东会议审议通过之后、本次股权分置改革实施之前,取得适当外商投资主管部门的批准或同意。
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；
6、法律顾问出具的"君合律师事务所关于上海柴油机股份有限公司权分置改革之法律意见书"；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海柴油机股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签字盖章页)
上海柴油机股份有限公司董事会
二○○六年三月十三日 | 
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