特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：宁波韵升股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")与公司的控股股东--韵升控股集团有限公司(以下简称"集团公司")以现金方式同比例增资宁波韵升进出口有限公司(以下简称"进出口公司")注册资本2,500万元,增资后的注册资本为人民币3,000万元。

    关联人回避事宜：本次关联交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事(竺韵德、杨齐、郭峻峰)已对该项议案的表决进行了回避。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是提高公司进出口业务的市场竞争能力,满足业务规模不断扩张的需要,进一步推动持续健康的发展。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第四届董事会第二十次会议审议通过的与本公司控股股东之间,因以现金方式同比例增资进出口公司所产生的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    进出口公司是本公司持有90%股权的控股子公司。2006年3月8日,本公司与集团公司共同签署了《关于增资宁波韵升进出口有限公司的协议》(以下简称"增资协议"),同意以现金方式同比例增资进出口公司注册资本2,500万元,注册资本由500万元增至3,000万元,其中公司增资2,250万元,集团公司增资250万元,原持股比例不变。

    鉴于进出口公司是由公司与集团公司共同出资设立,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该事项构成公司的关联交易。本公司于2006年2月21日召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于增资宁波韵升进出口有限公司的议案》,与该关联交易有利害关系的关联董事(竺韵德、杨齐、郭峻峰)已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过了本次关联交易,独立董事发表了独立意见。

    按照《公司章程》的相关规定,本次关联交易金额符合公司董事会决定权限,无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    韵升控股集团有限公司概况

    韵升控股集团有限公司成立于1992年,是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,目前的住所为宁波市江东区民安路348号,注册资本为4.2亿元,公司主营业务为项目投资。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业,目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    宁波韵升进出口有限公司概况

    (一)注册资本：500万元。

    (二)注 册 地：宁波市江东区民安路348号

    (三)业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和"三来一补"业务、经营对销贸易和转口贸易。

    (四)公司性质：有限责任公司

    (五)成立日期：2001年1月

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、注册资本：由人民币500万元增加至人民币3,000万元；

    2、增资方式和增资金额：公司和集团公司以现金方式分别增加出资2,250和250万元；

    3、出资期限：本协议各方确定以2006年3月16日作为出资的截止日期；

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,本次同比例增资将提高公司进出口业务的市场竞争能力,满足业务规模不断扩张的需要,进一步推动公司持续健康的发展。

    六、独立董事的意见

    公司3名独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。关联交易的实现,有利于公司长远发展。

    七、备查文件目录

    (一)公司第四届董事会第二十次会议决议

    (二)关于关联交易的独立董事意见

    (三)关于增资宁波韵升进出口有限公司的协议

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月13日