股票简称：新天国际

    股票代码：600084

    保荐机构：

    二OO六年三月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东之书面委托,编制本股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    (一)本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    (二) 本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。

    (三)截至本说明书公告日,本公司第一大非流通股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司(以下简称"新天集团")所持本公司236,600,000股非流通股股份中有118,295,741股被质押,但此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中新天集团向流通股股东支付股份对价。除此之外,本公司其余非流通股股东所持有的股份不存在被质押或冻结的情形,亦不存在其它任何权属争议。

    (四)本公司非流通股股东新疆北中房地产开发有限公司(以下简称"北中房产")所持股份性质为法人股,鉴于北中房产已表示不参与本次股权分置改革,经协商,新天集团拟在本次股权分置改革方案实施前收购北中房产所持的该等股份(计22,206,600股股份,占公司总股本的4.72%),双方已签订股权转让协议,每股转让价格为1.703元。但新天集团本次股份收购尚需获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理股份过户手续。

    新天集团已承诺如果该等股份在本公司股权分置改革方案实施之前完成过户手续,新天集团将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在本公司股权分置改革方案实施之前完成过户手续,则由新天集团代北中房产向流通股股东支付相应对价。

    (五)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案,公司董事会将及时与证券交易所、登记结算公司商定改革方案实施的时间安排并予以公告。

    重要内容提示

    (一)执行对价的安排：

    本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排,所有流通股股东每持有10 股流通股可获付3.1股。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,本公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的股份于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。

    (二)非流通股股东的承诺事项：

    1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

    2、公司第一大非流通股股东新天集团(持有公司50.30%的股份)还作出以下特别承诺：

    (1)在新天国际股权分置改革完成后,新天集团所持有的剩余非流通股股份(包括从北中房产受让的该部分非流通股)获得上市流通权后,在12个月法定锁定期满后的24个月内,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内,若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份,则出售价格不低于3.30元/股(相当于2005年9月30日新天国际每股净资产值的250%,若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则对该价格进行相应的除权处理)。

    新天集团承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或在流通锁定期满后的24个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非流通股股份时,未能遵循承诺的最低减持价格；则新天集团愿意承担相应的法律责任,如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入新天国际帐户归全体股东所有。

    (三)本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月31日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日-2006年4月10日(非工作日除外)。

    (四)本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司已申请公司股票自3月6日起停牌,3月14日公告股权分置改革说明书等相关文件,公司股票最晚于3月24日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司将在3月23日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在3月23日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (五)查询和沟通渠道

    热线电话： 0991-8882439 0991-8871867

    传真：0991-8882439

    电子信箱：hwjk@21cn.com

    上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

    新天国际、本公司、公司 指 新天国际经贸股份有限公司

    本方案/本次改革方案 指 本公司此次股权分置改革方案

    非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东

    流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东

    相关股东会议 指 公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审议公司股权分置改革方案而举行的会议

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所/交易所 指 上海证券交易所

    新疆生产建设兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

    中国成套 指 中国成套设备进出口(集团)总公司

    兵投中心 指 新疆生产建设兵团投资中心

    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构 指 金元证券有限责任公司

    律师 指 天阳律师事务所

    《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

    《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    本次股权分置改革方案中,非流通股股东拟以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排,流通股股东每持有10 股流通股将获付3.1 股的对价,获付股份数量为55,323,840股。方案实施后,公司总股本以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    方案实施股权登记日在册的流通股股东所获付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续,过户完成后,所获付的股份即可上市流通。

    3、执行对价安排情况表

    截至本改革说明书公告之日,本公司非流通股股东的持股情况如下：

                    持股数(股)   持股比例     股份类型
    新天集团       236,600,000     50.30%   国有法人股
    中国成套        22,206,600      4.72%   国有法人股
    北中房产        22,206,600      4.72%       法人股
    兵投中心        10,883,600      2.31%   国有法人股
    非流通股合计   291,896,800     62.06%

    注：因四舍五入原因,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上稍有差异,下同。

    2006年2月22日,新天集团与北中房产签署了《股权转让协议》,双方约定由北中房产向新天集团转让其持有的全部新天国际股份计22,206,600股(占总股本的4.72%),截至本说明书公告之日,新天集团本次股份收购尚需获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理股份过户手续。

    该次股份转让后,公司非流通股股东持股情况如下表：

                    持股数(股)   持股比例     股份类型
    新天集团       258,806,600     55.02%   国有法人股
    中国成套        22,206,600      4.72%   国有法人股
    兵投中心        10,883,600      2.31%   国有法人股
    非流通股合计   291,896,800     62.06%

    本次股权分置改革公司非流通股股东执行对价安排情况表如下：

                                                   执行对价前                     本次执行数量           执行对价后
    执行对价的非流通股股东名称            持股数(股)   占总股本比例   向流通股股东支付股份(股)    持股数(股)   占总股本比例
    新天国际经济技术合作(集团)有限公司   258,806,600         55.02%                 49,052,181   209,754,419         44.59%
    中国成套设备进出口(集团)总公司        22,206,600          4.72%                  4,208,866    17,997,734          3.83%
    新疆生产建设兵团投资中心              10,883,600          2.31%                  2,062,793     8,820,807          1.88%
    合计                                 291,896,800         62.06%                 55,323,840   236,572,960         50.30%

    注：新天集团办理完毕股权转让的过户手续后,共持有258,806,600股新天国际股份。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                             所持有限售条件的股份数量(股)   占总股本比例   可上市流通时间
    新天国际经济技术合作(集团)有限公司                    209,754,419         44.59%       R+36个月后
    中国成套设备进出口(集团)总公司                         17,997,734          3.83%       R+12个月后
    新疆生产建设兵团投资中心                                8,820,807          1.88%       R+12个月后

    注1：R为本次股权分置改革方案实施后公司股票复牌之日。

    注2：新天集团承诺：其所持有的剩余非流通股股份(包括从北中房产受让的该部分非流通股)获得上市流通权后,在12个月法定锁定期满后的24个月内,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内,若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份,则出售价格不低于3.30元/股(若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则对该价格进行相应的除权处理)。

    5、改革方案实施前后股权结构变动表

    股份类别                   变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股合计              291,896,800   -291,896,800             0
    有限售条件的流通股合计                  +236,572,960   236,572,960
    无限售条件的流通股合计    178,464,000    +55,323,840   233,787,840
    股份总额                  470,360,800              0   470,360,800

    6、对未明确表示同意股改的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司非流通股股东北中房产所持股份性质为法人股,鉴于北中房产已表示不参与本次股权分置改革,经协商,新天集团拟在本次股权分置改革方案实施前收购北中房产所持的该等股份(计22,206,600股股份,占公司总股本的4.72%),双方已签定股权转让协议,每股转让价格为1.703元。但新天集团本次股份收购尚需获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理股份过户手续。

    新天集团已承诺如果该等股份在本公司股权分置改革方案实施之前完成过户手续,新天集团将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在本公司股权分置改革方案实施之前完成过户手续,则由新天集团代北中房产向流通股股东支付相应对价。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、对价安排依据

    本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低,同时也要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    2、对价标准测算

    新天国际计算流通权对价标准的思路如下：

    (1)计算新天国际总价值：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值；

    (2)在保持新天国际总股本不变的前提下,按照该公司总价值测算股权分置改革后该公司股票的理论价格,再按该公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。

    (3)股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

    (4)具体测算步骤如下：

    ①计算新天国际的总价值

    以新天国际最新的每股净资产值(截至2005年9月30日)1.32元为作价依据：

    新天国际非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产＝(29,189.68万股×1.32元/股)=38,530.38万元

    按截止2006年3月3日新天国际前60个交易日收盘价的均值作价,新天国际流通股价值为：流通股股数×前30个交易日收盘价的均值＝17,846.40万股×2.07元/股=36,942.05万元

    新天国际总价值=非流通股价值+流通股价值=38,530.38万元+36,942.05万元=75,472.43万元

    ②计算股权分置改革后公司股票的理论价格

    本次股权分置改革不会改变公司价值,非流通股股东向流通股股东支付股份后,新天国际总股本保持不变,则股权分置改革后,新天国际股票的理论价格=公司总价值÷公司现有总股本=75,472.43万元÷47,036.08万股=1.60元/股。

    ③计算非流通股价值的变化

    显然,由于实施股权分置改革,非流通股每股价值由1.32元上升到1.60元,每股上升0.28元。所以,非流通股的价值因取得流通权增加了8,173.11万元(0.28元/股×29,189.68万股),这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。

    ④对价标准的确定

    上述非流通股价值的增长按新天国际股票的理论价格折算成股份为5,108.19万股(8,173.11万元÷1.60元/股)。

    与该公司目前流通股数量17,846.40万股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为0.286股,即流通股股东每持有10股将获得2.86股股份的对价。

    考虑到本次股权分置改革方案实施后,新天国际股价存在一定的不确定性,即股价有可能低于理论计算值1.60元。为了体现保护现有流通股股东利益的精神,本次股权分置改革方案拟确定为：非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为0.31股,即流通股股东每持有10股将获得3.1股股份的对价。

    3、改革方案对流通股股东权益的影响

    在股权分置改革后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由37.94%提高到49.70%,在公司权益中所占的比例提高11.76个百分点,流通股股东的权益得到相应的保障。如果改革实施后新天国际股票的市价高于1.60元,原流通股股东的市值也将进一步提高。

    4、结论

    保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价高于估算的流通权价值,对价水平合理。此外,非流通股股东通过采取延长股份锁定期限及设定最低减持价格等有效措施,进一步保护了流通股股东的利益。

    二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

    1、根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东均作出了法定最低承诺,即其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    2、本公司控股股东新天集团还作了如下特别承诺：

    "(1)在新天国际股权分置改革完成后,本公司所持有的剩余新天国际股份(包括从北中房产受让的该部分非流通股)获得上市流通权后,在12个月法定锁定期满后的24个月内,不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后24个月内,本公司若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份,则出售价格不低于3.30元/股(若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则对该价格进行相应的除权处理)。

    (2)本公司承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或在流通锁定期满后的24个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非流通股股份时,未能遵循承诺的最低减持价格；则本公司愿意承担相应的法律责任,如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入新天国际帐户归全体股东所有。

    (3)截至本承诺函签发之日,本公司所持有的新天国际股票共236,600,000股,其中,本公司所持118,304,259股股份不存在被质押或冻结的情形,亦不存在其它任何权属争议。

    本公司保证在新天国际本次股改方案实施之前,所持新天国际的股份数量足以确保本公司根据股改方案的约定向新天国际的流通股东支付流通对价。

    (4)2006年2月22日,本公司与新天国际另一非流通股股东新疆北中房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》,约定由本公司受让该公司所持有的新天国际股份22,206,600股(占新天国际总股本的4.72%),转让价格为每股 1.703元。本公司承诺如果上述全部股份在新天国际本次股改方案实施之前完成股份过户手续,本公司将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在新天国际本次股改方案实施之前完成股份过户手续,本公司承诺愿意代新疆北中房地产开发有限公司向流通股股东支付其应承担的对价。"

    3、承诺事项的实现方式

    非流通股股东的各项承诺均可以通过上交所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利,对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    4、承诺事项的担保

    非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。

    5、承诺事项的违约责任

    非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。

    6、承诺人声明

    本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本改革说明书公告之日,本公司第一大非流通股股东新天集团所持本公司236,600,000股非流通股中有118,295,741股股份被质押,但此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中新天集团向流通股股东支付股份对价。

    除此之外,公司其余非流通股股东所持股份不存在被质押或冻结的情形,亦不存在其它任何权属争议。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准和不予批准的的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票开始前2日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,对原改革方案进行调整,并再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)无法执行对价安排的风险

    在股权分置改革过程中,存在新天国际非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,上述情况将对本次股权分置改革造成不确定性影响。

    若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。若无法及时解决,公司将取消本次相关股东会议。

    (四)股票价格异常波动的风险

    公司股票价格受到多种因素的影响,具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项,对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

    (五)关联方占用资金的风险

    截至本改革说明书公告之日,新天集团之全资子公司新疆阜北农工商联合企业公司以及控股子公司上海新超实业有限公司、新疆新建国贸有限公司尚欠本公司款项共计3,852.94万元,提请投资者关注上述投资风险。

    本公司已承诺督促上述3家企业于2006年9月30日前以现金方式全额偿还上述关联占用款项。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    为完成本次股权分置改革,公司董事会特聘请金元证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构；聘请天阳律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。

    1、保荐机构：金元证券有限责任公司

    法定代表人：郑辉

    注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼

    联系地址：上海市浦东南路379号金穗大厦14楼

    保荐代表人：洪毅恺

    项目主办人：王志栋

    电话：021－68869012

    传真：021－68869026

    2、公司律师：天阳律师事务所

    负责人：金山

    注册地址：乌鲁木齐市解放北路61号

    经办律师： 杨有陆、陈盈如

    电话：0991－2842887

    传真：0991－2825559

    (二)保荐意见结论

    金元证券认为："新天国际经贸股份有限公司股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,新天国际非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并已采取延长股份锁定期限、设定最低减持价格等有效措施进一步保护了中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐新天国际进行股权分置改革工作。"

    (三)律师意见结论

    天阳律师事务所认为：

    1、新天国际及参加新天国际股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人,具有实施股权分置改革的主体资格。

    2、参与新天国际本次股权分置改革的各方主体签署的《股权分置改革协议书》、《保密协议》等法律文件,内容真实,合法有效,符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,并对各相关当事人具有法律约束力；新天国际《股权分置改革说明书》内容完整,符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》(以下简称"操作指引")的要求。

    3、本次股权分置改革方案及操作程序,符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

    4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序,尚需经兵团国资委及新天国际相关股东会议批准后方可实施。

    六、备查文件

    (一)备查文件目录

    1、保荐协议；

    2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

    2、非流通股股东承诺函；

    4、保荐意见书；

    5、法律意见书；

    6、保密协议；

    7、独立董事意见函。

    (此页无正文,为新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书摘要之签章页)

    新天国际经贸股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日