本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据上海证券交易所《上市规则》(2004年修订)的要求,在公司2005年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2006年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：

    一、2006年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                     关联方   定价原则
    采购货物                   集成电路封装   江苏长电科技股份有限公司     市场价
                               集成电路封装   天水华天科技股份有限公司     市场价
                               集成电路采购       杭州友旺电子有限公司     市场价
    销售货物                       芯片加工       杭州友旺电子有限公司     市场价

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)江苏长电科技股份有限公司

    1、法定代表人：王新潮

    2、注册资本：29259.2万元

    3、公司地址：江苏省江阴市滨江中路275号

    4、经营范围：研制、开发、生产销售半导体,电子元件,专用电子电气装置等。

    5、关联关系：江苏长电科技股份有限公司系本公司参股企业,本公司所占比例为3.68%。

    本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。

    (二)天水华天科技股份有限公司

    1、法定代表人：肖胜利

    2、注册资本：11000万元

    3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号

    4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。

    5、关联关系：天水华天科技股份有限公司系本公司参股企业,本公司所占比例为5.26%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。

    (三)杭州友旺电子有限公司

    1、法定代表人：高耿辉

    2、注册资本：300万美元

    3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

    4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

    5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业,本公司所占比例为40%。

    本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生、杨军先生在该公司任高管。

    关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营,经营状况良好,发展前景广阔,与本公司交易均能正常结算,不存在履约能力障碍。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易,均依照市场公平、公开、公正的原则,以市场价格执行。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司都是本公司重要的供应商,杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户,控股子公司深圳市深兰微电子有限公司的重要供应商,公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的,对公司完成2006年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益,对公司的独立性没有影响。

    五、审议程序

    1、公司第二届董事会第十九次会议于2006年3月11日召开,会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中,公司关联董事陈向东回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中,公司关联董事陈向东、罗华兵、杨军回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

    2、公司独立董事吴德馨、史晋川、沃健、施建军、曹增节认为：公司与上述关联方的2006年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则,遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定,是合法的。

    3、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议的签署情况

    公司分别与江苏长电科技股份有限公司和天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从2006年1月1日开始生效,有效期为一年。

    公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从2006年1月1日开始生效,有效期为一年。

    公司控股子公司深圳市深兰微电子有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《产品代理销售协议书》。该协议从2006年1月1日开始生效,有效期为二年。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议

    2、独立董事对日常关联交易发表的独立意见

    杭州士兰微电子股份有限公司董事会

    2006年3月11日