本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2006年3月10日在公司本部召开第四届董事会第五次会议,会议应到董事人数9人,实到人数9人,公司监事及部分高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持,经与会董事认真讨论,会议审议并一致通过了如下议案：

    1、《公司2005年度经营工作报告》

    2、《公司2005年年度报告及摘要》

    3、《公司2005年度利润分配预案》

    经上海众华沪银会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计,按照当年度可分配利润两者孰低的原则以按中国会计准则编制的合并报表数为依据,2005年本公司实现净利润569,966,625.03 元,按照公司章程规定分别按年度净利润10%、5%、10％提取法定盈余公积、法定公益金、任意盈余公积,并扣除子公司的盈余公积金,扣除外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金,本年度可供分配的利润为366,868,154.64元。公司拟以2005年末股本1,867,684,000股为基数,向全体股东每10股派现0.6元人民币(含税),共计分派股利112,061,040.00元,占当年可分配利润的30.55％。当年度可分配利润的剩余部分254,807,114.64元用于公司再发展转入任意盈余公积。

    4、《公司2005年度财务决算报告》

    5、《公司2006年度财务预算报告》

    6、《关于会计估计变更与会计差错调整的议案》

    公司现所在浦东大道981号办公楼是在原建筑物上改建而成,因规划原因,随着浦东新区新一轮开发的启动,随时可能被列入拆除范围。从谨慎性原则出发,公司将该项资产的折旧年限由30年变更为从2005年起在剩余5年内折旧完毕。如将来另有证据表明此资产的实际可使用年限低于五年,则根据实际情况再行相应缩短折旧年限。这一会计估计的变更减少2005年度合并报表净利润9,109,368.37元。

    公司并表范围内的子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司在2002年度将存货－出租开发产品中的部分楼盘的累计摊销数错误地计作减值准备,2004年度这部分楼盘转入其他长期资产核算,并随着市场价值的回升全额转回了减值准备,导致了该年度多计利润。本年度公司相应调整了有关财务报告中留存收益的期初数。考虑到历年摊销中的计算差异、该公司作为外商投资企业计提的职工奖福基金的影响、合并抵消中对这部分楼盘由内部交易形成的未实现利润的恢复以及少数股东权益的影响,该项会计差错更正对2005年年初合并报表留存收益的影响为：累计至2004年年初为8,318,889.72元,2004年当年为-34,697,338.77元,累计至2005年年初为-26,378,449.05元。

    7、《关于2005年度资产减值准备计提与核销情况的议案》

    本年度公司计提应收账款坏帐准备224.34万元,存货跌价准备10700万元,长期投资减值准备1700万元。

    本年度公司转销应收账款坏帐准备173.83万元,存货跌价准备415.11万元。

    8、《关于成本法核算长期股权投资减值准备计提的有关规定的议案》

    9、《关于部分修改公司章程的议案》

    原公司章程第十三条"经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政公用基础设施的开发建设、动拆迁、工程承包与装饰、设备安装、广告、仓储、餐厅、商业、区内项目投资、市内运输及技术咨询"。

    现修改为"经公司登记机关核准,公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设"。

    原公司章程第一百八十三条"监事会由三名监事组成"。

    现修改为："监事会由五名监事组成"。

    10、《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司投资者关系管理制度》和《公司对外担保行为规定》

    11、《关于公司新建出租开发产品摊销年限会计估计变更的议案》

    从2006年起,公司对新建的出租开发产品在资产价值可以区分的前提下,分为土地使用权、机电设备和幕墙、建筑三部分,并按不同的经济年限进行摊销。土地使用权的部分,按照产权证上土地的可使用年限或剩余使用年限进行摊销；机电设备和幕墙的部分按照预计的经济年限10年进行摊销；建筑成本的部分,按照20年进行摊销。

    特此公告

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2006年3月14日

    备查文件：

    公司第四届董事会第五次会议决议