福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事局第八次会议于2006年3月12日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(董事刘小稚女士、曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2005年度董事局工作报告》。

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》。

    四、审议通过《2005年度利润分配预案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润391,718,491元,加上年初未分配利润387,079,885元,提取10%法定公积金39,171,849元,提取5%法定公益金19,585,925元,可供股东分配的利润为720,040,602元。为加大对福耀北京汽车玻璃项目及上游的汽车级、制镜级高端浮法玻璃和浮法玻璃深加工项目资金的支持及补充流动资金,实现公司长期、持续、稳健、高效发展,经董事局研究,提出以下分配预案：公司拟定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提请2005年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《2005年年度报告及摘要》。

    六、审议通过《关于核销2005年度坏帐准备的议案》；2005年度,公司对无法收回的应收款项进行核销,核销的坏帐准备金额为30.16万元人民币。

    七、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司与本公司全资子公司福耀(香港)有限公司向福耀集团双辽有限公司增资1,200万美元的议案》。

    八、审议通过《全资子公司福耀集团北京福通安全玻璃有限公司投资3.70亿元在北京市通州区建设汽车安全玻璃项目的议案》。

    2003年5月8日召开的第四届董事局第七次会议决审议通过了设立福耀集团北京福通安全玻璃有限公司(原公司名称为"绿榕玻璃(北京)有限公司")。该公司注册资本为3,000万美元,本公司出资2,250万美元,占注册资本的75%；本公司之全资子公司福耀(香港)有限公司出资750万美元,占注册资本的25%。福耀集团北京福通安全玻璃有限公司(以下简称"北京福通")位于北京市通州区张家湾镇皇木场,主营业务为生产交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃、其他工业技术玻璃。

    北京地理位置优越,拥有北京现代、奔驰、北京吉普、北汽福田、天津一汽等广阔市场,是主要的汽车工业基地之一。北京福通的建设,将进一步扩大公司的生产规模,进一步提高公司的销售服务能力,有利于公司更好地参与国际与国内两个市场的竞争,促进公司持续稳定的发展。截止2005年末,北京福通已投入7,385万元人民币,主要用于征地及基础设施。该项目预计在2007年下半年投产。

    九、审议通过公司与普华永道中天会计师事务所有限公司签订的2005年《审计业务约定书》；2005年度公司支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度报告审计费用总额160万元人民币,验资费用3.30万元人民币,审计期间的食宿费用3.0523万元人民币。截至今日,公司已支付普华永道中天会计师事务所有限公司费用163.30万元人民币。付款方式为汇款。

    十、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。

    十二、审议通过《关于修改董事局议事规则的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。

    十三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。

    十四、同意将吴世农、李若山、仝允桓、Rudolph A.Schlais,Jr.四位独立董事的年度述职报告提交股东大会审议。

    十五、审议通过为全资子公司福耀玻璃(重庆)有限公司向中国银行股份有限公司重庆市分行申请6,000万元人民币短期授信总量额度提供担保,担保期限一年；向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请3,000万元人民币综合授信额度提供担保,担保期限两年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与此有关的合同、凭证等各项法律性文件。

    十六、审议通过为全资子公司福耀集团双辽有限公司向美国花旗银行有限公司广州分行申请450万美元流动资金贷款提供担保,担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    十七、审议通过为全资子公司福耀玻璃(福建)工程玻璃有限公司向美国花旗银行有限公司广州分行申请500万美元贷款提供担保,担保期限一年；并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    十八、决定于2006年4月14日下午3：00时在本公司会议室召开2005年度股东大会,会议议程详见《关于召开2005年度股东大会的公告》。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO六年三月十二日