本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    漳州片仔癀药业股份有限公司(简称"公司")董事会于2006年3月1日以邮件、传真等方式向全体董事发出二届十七次董事会("本次会议")会议通知。本次会议于2006年3月12日(星期日)在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事庄道火先生因公未能出席,委托董事潘杰先生代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。本次会议由董事长何建文先生主持,经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

    一、审议通过《公司2005年总经理工作报告》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过《公司2005年度利润分配预案》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。

    根据中审会计师事务所有限公司中审审字[2006]第6097号《审计报告》,公司2005年度净利润86,398,283.79元(其中：母公司87,256,027.72元),提取10%法定盈余公积金8,725,602.77元,提取5%公益金4,362,801.39 元,加上年初未分配利润36,816,037.56元,可供股东分配利润110,125,917.19 元。扣除已分配2004年度现金股利36,400,000.00元后,拟以2005年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数,每股派发现金股利0.50元(含税),共需派发现金股利70,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。此预案尚须2005年年度股东大会审议批准。

    四、审议通过《公司2005年年度报告》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。《公司2005年年度报告》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    五、审议通过《公司2005年年度报告摘要》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。《公司2005年年度报告摘要》详见上交所网站https://www.sse.com.cn。

    六、审议通过《公司第二届董事会工作报告》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过《关于公司第三届董事会换届选举的议案》。

    鉴于公司第二届董事会将于2006年3月任期届满,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,董事会进行换届选举。同意由何建文、潘杰、陈金城、赖国华、庄建珍、赖志军、陈明森、李常青和郑学军作为公司第三届董事会董事候选人,其中：陈明森、李常青(会计专业人才)和郑学军为独立董事候选人。

    何建文 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    潘 杰 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    陈金城 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    赖国华 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    庄建珍 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    赖志军 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    陈明森 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    李常青 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    郑学军 获9票同意,0票反对,0票弃权；

    董事候选人个人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三。

    八、审议通过《公司独立董事2005年度述职报告》。

    独立董事陈明森、李常青和郑学军2005年度述职报告均获9票同意,0票反对,0票弃权。

    上述议案除第一项外均需提请股东年会审议通过。

    九、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    出席会议的董事9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会定于2006年4月14日(星期五)上午9：00在公司科技综合楼二十二楼会议室召开公司2005年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议议题：

    1、 审议《公司第二届董事会工作报告》；

    2、 审议《公司第二届监事会工作报告》；

    3、 审议《公司2005年度财务决算报告》；

    4、 审议《公司2005年度利润分配议案》；

    5、 审议《公司2005年年度报告及摘要》；

    6、 审议《公司独立董事2005年度述职报告》；

    7、 审议《关于公司第三届董事会换届选举的议案》；

    8、 审议《关于公司第三届监事会换届选举的议案》。

    (二)参加会议人员：

    1、凡是在2006年4月6日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (三)参加会议登记办法：

    1、股东亲自出席会议的,凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记；

    2、股东委托代理人出席会议的,代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

    3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

    4、登记时间：2006年4月11日9时至16时。

    5、其他事项：

    联系人：陈金城 钟碰辉

    联系电话：0596-2301955、2300313

    传真：0596-2300313

    会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    漳州片仔癀药业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十二日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：2006年 月 日

    回 执

    截止2006年4月6日,我单位(个人)持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    股东姓名(盖章)： 股东帐号：

    出席人姓名：

    2006年 月 日

    附件一：董事候选人个人简历

    1、何建文,男,1945年出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。1968年12月毕业于福州大学机电系。1968年12月至1970年2月在6789部队农场锻炼；1970年3月至1985年8月历任福建龙溪轴承厂技术员、厂办主任、副厂长、厂长；1985年8月至1987年8月任中共漳州市纪委常委；1987年8月至1997年12月任福建龙溪轴承厂党委书记、副厂长；1997年12月至1999年5月任福建龙溪轴承股份有限公司党委书记、副董事长；1999年5月任漳州片仔癀集团公司党委书记；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长、总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事长。

    2、潘杰,男,1965年出生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1985年7月毕业于厦门大学生物系微生物学专业。1985年7月至1987年9月厦门特区建设发展公司干部；1987年9月至1991年3月任漳州制药厂进出口部经理；1991年3月至1995年3月任香港华闽(集团)双益贸易有限公司副经理；1995年3月至1999年3月任香港漳龙实业有限公司助理总经理；1999年3月至1999年5月任香港漳龙实业有限公司助理总经理兼漳州代表处主任及漳州市进出口贸物报验中心总经理；1999年5月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司董事、副总经理；1999年12月至2001年8月任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、副总经理；2001年8月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、总经理。

    3、陈金城,男,1966年出生,中共党员,大学本科学历,高级经济师。1987年8月毕业于厦门大学经济系。1987年8月至1994年3月历任漳州制药厂企管办科员、负责人、副主任、主任；1994年3月至1999年9月任漳州片仔癀集团公司办公室副主任；1996年6月至2001年10月任漳州大酒店董事；1999年9月至今任漳州片仔癀集团公司党委委员；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；2002年3月起兼任漳州片仔癀皇后化妆品有限公司副董事长；2003年1月起兼任福建同春药业股份有限公司董事。

    4、赖国华,男,1965年出生,中共党员,大专学历,会计师。1989年7月毕业于福建龙岩财经学校；1997年6月毕业于中央党校(函授)经管专业；1989年8月至1991年3月任漳州制药厂财务科科员；1991年4月至1993年1月任漳州制药厂财务科副科长；1993年2月至1999年12月任漳州片仔癀集团公司财务科副科长(1995年5月主持)；1994年5月至2001年6月兼任共青团漳州市直机关委员会常委；1999年6月、8月至2001年10月任漳州大酒店董事、漳州蓝田开发区有限公司董事；1999年12月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事、财务总监。

    5、庄建珍,女,1962年出生,中共党员,大学学历,会计师。1982年毕业于福建省商业学校计统专业,2001年12月毕业于中央党校函授学院经管专业。1995年5月至2004年6月任漳州片仔癀集团公司审计科副科长、财务审计部副主任、主任；1999年至2006年3月任药业公司监事,2001年11月至今任漳州大酒店、健力宝(漳州)饮料有限公司、漳州蓝田开发区有限公司董事；2004年7月至今任漳州片仔癀集团公司财务审计部主任、财务总监。

    6、赖志军,男,1968年出生,中共党员,大学学历。1987年9月至1991年7月就读于福建体育学院；1991年分配漳州市毛纺织印染总厂,担任工会干事、团委书记；1998年6月至1999年12月干部交流挂职漳州市财政局国资科,任科长助理；2000年调入漳州市国有资产投资经营有限公司,2002年3月至今任漳州片仔癀药业股份有限公司董事,2002年6月任资产投资部经理,2003年1月任漳州市国有资产投资经营有限公司董事会秘书。

    7、陈明森,男,汉族,1947年11月生于福州,中共党员。1981年福建师范大学经济学研究生毕业； 1982-1992年福建师范大学经济研究所研究室主任,副教授； 1993-2003年福建社会科学院经济研究所所长,研究员；2004－2005年厦门国家会计学院经济管理研究所所长,教授。现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长、教授,厦门大学经济学院博士生导师,享受国务院政府特殊津贴专家,福建省人民政府经济顾问,福建省证券经济研究会会长,福州大学、华侨大学、厦门国家会计学院兼职教授,福建省中外企业家联谊会、福建省工业经济联合会顾问等,兼任福建南纺股份有限公司独立董事、福建三木集团股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    8、李常青,男,1968年9月出生,中共党员,中国注册会计师,教授。1990年毕业于合肥工业大学管理工程系,获工学学士学位；1993年毕业于厦门大学工商管理教育中心,获经济学(MBA)硕士学位；1999年毕业于厦门大学会计系,获管理学(会计学)博士学位。曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所等单位工作,现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任,兼任福建福日电子股份有限公司独立董事、福州天宇电气股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    9、郑学军,男,1962年12月出生,中共党员,经济学博士,高级经济师。1983年7月毕业于厦门大学海洋物理学专业,获学士学位；1989年7月毕业于厦门大学货币银行学专业,获硕士学位；2001年12月毕业于厦门大学金融学专业,获博士学位。曾任厦门大学讲师、厦门源益电力股份有限公司副总经理；现任厦门大学金融系客座教授、管理学院兼职教授、中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理。兼任厦门雄震集团股份有限公司独立董事、厦门信达股份有限公司独立董事、福建南纸股份有限公司独立董事、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人声明

    提名人漳州片仔癀药业股份有限公司第二届董事会现就提名陈明森、李常青、郑学军为漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合漳州片仔癀药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在漳州片仔癀药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

    2006年3月12日于漳州

    附件三：独立董事候选人声明

    声明人陈明森、李常青、郑学军,作为漳州片仔癀药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与漳州片仔癀药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括漳州片仔癀药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈明森、李常青、郑学军

    2006年3月12日于漳州