新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

　　董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东之书面委托，编制本股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示 （一）本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中， 对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 （二） 本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决 权的 2/3 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过后方能实施。 （三）截至本说明书公告日，本公司第一大非流通股股东新天国际经济技术 合作(集团)有限公司（以下简称“新天集团”）所持本公司 236,600,000 股非流 通股股份中有 118,295,741 股被质押，但此股份质押情况不会影响本次股权分置 改革中新天集团向流通股股东支付股份对价。除此之外，本公司其余非流通股股 东所持有的股份不存在被质押或冻结的情形，亦不存在其它任何权属争议。 （四）本公司非流通股股东新疆北中房地产开发有限公司（以下简称“北中 房产”）所持股份性质为法人股，鉴于北中房产已表示不参与本次股权分置改革， 经协商，新天集团拟在本次股权分置改革方案实施前收购北中房产所持的该等股 份（计 22,206,600 股股份，占公司总股本的 4.72%），双方已签订股权转让协议， 每股转让价格为 1.703 元。但新天集团本次股份收购尚需获得中国证券监督管理 委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理股份过户手续。

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　　新天集团已承诺如果该等股份在本公司股权分置改革方案实施之前完成过 户手续，新天集团将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在本公 司股权分置改革方案实施之前完成过户手续，则由新天集团代北中房产向流通股 股东支付相应对价。 （五）公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌， 如果公司相关股东会议否决了公司股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股 票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议通过了公司股权分 置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、登记结算公司商定改革方案实施 的时间安排并予以公告。

　　重要内容提示 （一） 执行对价的安排： 本次股权分置改革方案中，公司非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东作出对价安排，所有流通股股东每持有10 股流通股可获付3.1 股。 股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司全体非流通股股东所持有的非 流通股股份即获得上市流通权。流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对 价安排的股份于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。 （二） 非流通股股东的承诺事项： 1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相 关法定承诺。 2、公司第一大非流通股股东新天集团（持有公司 50.30%的股份）还作出以 下特别承诺： （1）在新天国际股权分置改革完成后，新天集团所持有的剩余非流通股股 份（包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在 12 个月法 定锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁

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　　售期满后 24 个月内，若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出 售价格不低于 3.30 元/股(相当于 2005 年 9 月 30 日新天国际每股净资产值的 250%，若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格 进行相应的除权处理)。 新天集团承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或在流 通锁定期满后的 24 个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非流通 股股份时，未能遵循承诺的最低减持价格；则新天集团愿意承担相应的法律责任， 如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入新天国际帐户归全体股东所有。 （三）本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 31 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 4 月 10 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 4 月 6 日—2006 年 4 月 10 日 （非工作日除外）。 （四）本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司已申请公司股票自 3 月 6 日起停牌，3 月 14 日公告股权分置改革 说明书等相关文件，公司股票最晚于 3 月 24 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、本公司将在 3 月 23 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟 通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司未能在 3 月 23 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交 易日复牌。 4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程 序结束之日公司股票停牌。

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　　（五）查询和沟通渠道 热线电话： 0991-8882439 传真：0991-8882439 电子信箱：hwjk@21cn.com

　　0991-8871867

　　上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn

　　释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下 含义： 新天国际、本公司、公司 指 新天国际经贸股份有限公司

　　本方案/本次改革方案 非流通股股东 流通股股东 相关股东会议 中国证监会 上交所/交易所

　　指 本公司此次股权分置改革方案

　　指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公 开交易的股东

　　指 持有本公司流通 A 股的股东

　　指 公司董事会召集的由公司 A 股市场相关股东就审议 公司股权分置改革方案而举行的会议

　　指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所

　　新疆生产建设兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

　　中国成套 兵投中心 登记结算公司 保荐机构 律师 《指导意见》 《管理办法》 指 中国成套设备进出口(集团)总公司 指 新疆生产建设兵团投资中心 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 金元证券有限责任公司 指 天阳律师事务所 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

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　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司基本情况

　　中文名称： 英文名称： 英文名称缩写 法定代表人： 股票上市地： 股票简称： 股票代码： 设立日期： 注册资本： 注册地址： 办公地址： 邮政编码： 联系电话： 传真号码： 电子信箱： 新天国际经贸股份有限公司 Suntime International Economic-Trading Co., ltd Suntime 李新萍 上海证券交易所 新天国际 600084 1997 年 7 月 7 日 470,360,800 元 新疆乌鲁木齐市红山路 40 号 新疆乌鲁木齐市红山路 40 号新天国际大厦 830002 0991-8882439 0991-8882439 hwjk@21cn.com

　　公司主营业务为：国内国际贸易、农业综合开发、葡萄酒生产销售、房地产 开发等。 （二）近三年公司主要会计数据和财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元

　　项 目 资产总计 股东权益 2005-09-30 424,006.59 62,152.82 2004-12-31 505,455.10 78,441.67 2003-12-31 540,002.68 78,604.27 2002-12-31 236,074.57 73,032.47

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　　2、利润表主要数据

　　项 目 主营业务收入 主营业务利润 净利润 2005 年 1-9 月 95,023.95 4,971.19 -14,875.10 2004 年度 194,150.42 35,035.71 773.91 2003 年度 251,519.28 34,065.84 5,571.34

　　单位：万元 2002 年度 126,321.11 22,254.77 7,664.87

　　3、主要财务指标 项 目 每股收益(元/股) 净资产收益率 资产负债率

　　2005 年 1-9 月 -0.32 -23.93% 74.77% 2004 年度 0.02 0.99% 72.59% 2003 年度 0.24 7.09% 74.66% 2002 年度 0.33 10.50% 57.15%

　　注 1：资产负债率选用母公司报表数据，其他数据均选用公司合并报表数据。 注 2：2005 年三季度数据未经审计。

　　（三） 公司设立以来利润分配及资本公积金转增股本情况

　　分配年度 1997 年度 1998 年度 1999 年度 2000 年度 2001 年度 2002 年度 2003 年度 2004 年度 分配方案 不分配不转增 10 送 1.6 转增 3 派 0.40 元（含税） 10 转增 3 10 转增 3 派 1.00 元（含税） 10 派 0.60 元（含税） 10 派 1.00 元（含税） 10 送 1 转增 9 派 0.25 元（含税） 不分配不转增

　　（四）公司设立以来历次融资情况 1997 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发字[1997]346 号文批准，本公司向 社会公开发行人民币普通股 3,000 万股(包括 300 万股公司职工股)，每股发行价 格为 7.84 元，本次发行扣除发行费用后共募集资金 22,900.23 万元。 1999 年 8 月，经中国证监会证监公司字[1999]53 号文批准，公司实施了增

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　　资配股方案，即以当时公司总股本 12,556 万股为基数，向全体股东按每 10: 2.05479 的比例配股，配股价为每股 9.90 元。在该次配股中，公司非流通股股 东以实物资产及现金认购了应配股份 1,680 万股中的 460 万股，并放弃其余部分 的配股权。此次配股实际共募集资金 8,816.10 万元。 （五）公司目前的股本结构 目前公司的股本结构如下表所示：

　　股份类型 国有法人股 法人股 社会公众股 股份总数 股份数量（万股） 26,969.02 2220.66 17,846.40 47,036.08 股份比例 57.34% 4.72% 37.94% 100%

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）公司设立时的股本构成情况 本公司系经新疆生产建设兵团新兵函[1997]20 号文批准，由新天集团、中 国成套、北中房产和兵投中心共同作为发起人，以募集方式设立。上述四家发起 人中，新天集团以其所属贸易公司和新疆阜北农工商联合企业公司下属 11 个农 业分场、种子公司、供销公司、粮油加工厂等单位经评估确认后的部分经营性资 产投入，按 66.11%的比例折成股份 4,500 万股；其余 3 家发起人均以现金按相同 的折股比例投入，分别持有本公司股份 450 万股、450 万股和 200 万股。1997 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发字[1997]346 号文批准，公司向社会公开发 行人民币普通股 3,000 万股（包括 300 万股公司职工股）。本次发行完成后，公 司总股本为 8,600 万股，其中非流通股为 5,600 万股，占总股本的 65.12%；流 通股 （包括公司职工股 300 万股）3,000 万股，占总股本的 34.88%。 1997 年 7 月 11 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市；公司职工股亦于 1998 年 1 月 16 日上市流通。

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　　（二）历次股本变动情况 1999 年 6 月，公司以总股本 8,600 万股为基数，向全体股东按 10:1.6 的比 例实施送股，同时以资本公积金按 10：3 的比例转增股本。该次送股及转增股本 完成后，公司总股本增至 12,556 万股，其中非流通股 8,176 万股，占总股本的 65.12%；流通股 4,380 万股，占总股本的 34.88%。 1999 年 8 月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本 12,556 万股为基 数，向全体股东按每 10: 2.05479 的比例配股，配股价为每股 9.90 元。在该次配 股中，公司非流通股股东以实物资产及现金认购了应配股份 1,680 万股中的 460 万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至 13,916 万 股，其中非流通股 8,636 万股，占总股本的 62.06%；流通股 5,280 万股，占总股 本的 37.94%。 2000 年 5 月，公司以总股本 13,916 万股为基数，以资本公积金向全体股东 按 10:3 的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 18,090.80 万股， 其中非流通股 11,226.80 万股，占总股本的 62.06%；流通股 6,864 万股，占总股 本的 37.94%。 2001 年 4 月，公司以总股本 18,090.80 万股为基数，以资本公积金向全体股 东按 10:3 的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 23,518.04 万 股，其中非流通股 14,594.84 万股，占总股本的 62.06%；流通股 8,923.2 万股，占 总股本的 37.94%。 2004 年 6 月，公司以总股本 23,518.04 万股为基数，向全体股东按 10：1 的 比例送股，同时以资本公积金按 10：9 的比例转增股本。该次送股及转增股本完 成后，公司总股本增至 47,036.08 万股，其中非流通股 29,189.68 万股，占总股 本的 62.06%；流通股 17,846.40 万股，占总股本的 37.94%。

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　　三、公司非流通股东情况介绍

　　（一）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 截至本改革说明书公告之日，本公司非流通股股东的持股情况如下：

　　新天集团 中国成套 北中房产 兵投中心 非流通股合计

　　持股数(股) 236,600,000 22,206,600 22,206,600 10,883,600 291,896,800 持股比例 50.30% 4.72% 4.72% 2.31% 62.06% 股份类型 国有法人股 国有法人股 法人股 国有法人股

　　注：因四舍五入原因，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上稍有差异，下同。 2006 年 2 月 22 日，新天集团与北中房产签署了《股权转让协议》，双方约 定由北中房产向新天集团转让其持有的全部新天国际股份计 22,206,600 股（占总 股本的 4.72%），截至本说明书公告之日，新天集团本次股份收购尚需获得中国 证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理股份过户手续。 该次股份转让后，公司非流通股股东持股情况如下表：

　　新天集团 中国成套 兵投中心 非流通股合计

　　持股数(股) 258,806,600 22,206,600 10,883,600 291,896,800 持股比例 55.02% 4.72% 2.31% 62.06% 股份类型 国有法人股 国有法人股 国有法人股

　　（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况 上述非流通股股东中，新天集团、中国成套、兵团投资共同提出进行股权分 置改革的动议。截至本说明书公告之日，上述 3 家非流通股股东合计持有公司股 份 269,690,200 股，占公司总股本的 57.34%，占非流通股总数的 92.39%。

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　　截至本改革说明书公告之日，本公司第一大非流通股股东新天集团所持本公 司 236,600,000 股非流通股中有 118,295,741 股股份被质押，但此股份质押情况不 会影响本次股权分置改革中新天集团向流通股股东支付股份对价。 除此之外，公司其余非流通股股东所持股份不存在被质押或冻结的情形，亦 不存在其它任何权属争议。 （三）非流通股股东相互之间的关联关系 新疆生产建设兵团国资委持有公司第一大非流通股股东新天集团 51%的权 益，同时也持有公司第四大非流通股股东兵投中心 100%的权益。除此之外，公 司非流通股股东之间不存在其它关联关系。 （四）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东的基本情况 新天集团为本公司控股股东，其注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐红山路 40 号新天国际大厦，企业类型为有限责任公司。新天集团注册资本为 8,430 万 元，其中，新疆建设兵团国资委持有其 51%的权益；中信国安集团有限公司持有 其 49%的权益。新天集团的经营范围为：境内外工程及境内的外资工程；对外派 遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包 工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营 和代理本地区的进出口业务；小额易货贸易；籽棉的收购、加工和皮棉经营等； 汽车(不含小轿车)的销售。 2、控股股东持有公司股份的情况 截至本改革说明书公告之日，新天集团持有公司国有法人股 23,660 万股， 占公司总股本的 50.30%，处于绝对控股地位。 3、控股股东的最新一期的财务状况 截至 2005 年 12 月 31 日，新天集团合并报表总资产 610,809 万元，净资产 102,623 万元，2005 年度实现主营业务收入 105,230 万元，实现净利润-4,704 万元(上述数据未经审计)。

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　　4、截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本改革说明书公告前，新天集团以现金向本公司偿还了关联占用款项 15,200 万元，至此，新天集团已全额归还其对本公司的关联占用款项。 截至本改革说明书公告之日，新天集团之全资子公司新疆阜北农工商联合企 业公司以及控股子公司上海新超实业有限公司、新疆新建国贸有限公司尚欠本公 司款项共计 3,852.94 万元，本公司承诺督促上述 3 家企业于 2006 年 9 月 30 日前 以现金方式全额偿还上述关联占用款项。 截至本改革说明书公告之日，新天集团为本公司借款提供担保，共计 59,173 万元，本公司未向新天集团及其关联方提供任何担保。 5、公司的实际控制人 目前公司的实际控制人为新疆生产建设兵团国资委。 （五）非流通股股东、实际控制人持有公司流通股股份的情况以及前六个 月内买卖公司流通股股份的情况 根据非流通股股东的确认及查询结果，公司全体非流通股股东及本公司实际 控制人新疆生产建设兵团国资委均未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内 也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　四、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述 1、对价安排的形式及数量 本次股权分置改革方案中，非流通股股东拟以支付股份的方式作为向流通股 股东的对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获付 3.1 股的对价，获付股 份数量为 55,323,840 股。方案实施后，公司总股本以及资产、负债、所有者权益、 每股收益等财务指标均保持不变。 2、对价安排的执行方式 方案实施股权登记日在册的流通股股东所获付的股份，由中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理过户手续，过户完成后，所获付的股份即可上市流 通。

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　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价的非流通股 股东名称 新天国际经济技术 合作(集团)有限公司 中国成套设备进出口 (集团)总公司 新疆生产建设兵团 投资中心 合 计

　　执行对价前

　　持股数 （股） 258,806,600 22,206,600 10,883,600 291,896,800 占总股本 比例 55.02% 4.72% 2.31% 62.06%

　　本次执行数量 向流通股股东 支付股份（股） 49,052,181 4,208,866 2,062,793 55,323,840

　　执行对价后

　　持股数 （股） 209,754,419 17,997,734 8,820,807 236,572,960 占总股本 比例 44.59% 3.83% 1.88% 50.30%

　　注：新天集团办理完毕股权转让的过户手续后，将持有 258,806,600 股新天 国际股份。 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 新天国际经济技术 合作(集团)有限公司 中国成套设备进出口 (集团)总公司 新疆生产建设兵团 投资中心 所持有限售条件的股份数量(股) 209,754,419 17,997,734 8,820,807 占总股本比例 44.59% 3.83% 1.88%

　　可上市流通时间 R+36 个月后

　　R+12 个月后

　　R+12 个月后

　　注 1：R 为本次股权分置改革方案实施后公司股票复牌之日。 注 2：新天集团承诺：其所持有的剩余非流通股股份（包括从北中房产受让 的该部分非流通股）获得上市流通权后，在 12 个月法定锁定期满后的 24 个月内， 不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售期满后 24 个月内，若通过 上海证券交易所交易系统减持新天国际股份，则出售价格不低于 3.30 元/股(若期 间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项，则对该价格进行相应的 除权处理)。 5、改革方案实施前后股权结构变动表

　　股份类别 非流通股合计 变动前(股) 291,896,800 变动数(股) -291,896,800 变动后(股)

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　　有限售条件的流通股合计 无限售条件的流通股合计 股份总额

　　178,464,000 470,360,800

　　+236,572,960 +55,323,840 0 236,572,960 233,787,840 470,360,800

　　6、对未明确表示同意股改的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司非流通股股东北中房产所持股份性质为法人股，鉴于北中房产已表示 不参与本次股权分置改革，经协商，新天集团拟在本次股权分置改革方案实施前 收购北中房产所持的该等股份（计 22,206,600 股股份，占公司总股本的 4.72%）， 双方已签定股权转让协议，每股转让价格为 1.703 元。但新天集团本次股份收购 尚需获得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的批复后方能办理 股份过户手续。 新天集团已承诺如果该等股份在本公司股权分置改革方案实施之前完成过 户手续，新天集团将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在本公 司股权分置改革方案实施之前完成过户手续，则由新天集团代北中房产向流通股 股东支付相应对价。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下： 1、对价安排依据 本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基 础确定。本股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不 应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低，同 时也要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。 2、对价标准测算 新天国际计算流通权对价标准的思路如下： （1）计算新天国际总价值：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为 流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值；

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　　（2）在保持新天国际总股本不变的前提下，按照该公司总价值测算股权分 置改革后该公司股票的理论价格，再按该公司股票的理论价格计算股权分置后非 流通股的价值。 （3）股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通 股股东作出对价安排的标准。 （4）具体测算步骤如下： ①计算新天国际的总价值 以新天国际最新的每股净资产值（截至 2005 年 9 月 30 日）1.32 元为作价 依据： 新天国际非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产＝(29,189.68 万股 ×1.32 元/股)=38,530.38 万元 按截止 2006 年 3 月 3 日新天国际前 60 个交易日收盘价的均值作价，新天国 际流通股价值为：流通股股数×前 30 个交易日收盘价的均值＝17,846.40 万股 ×2.07 元/股=36,942.05 万元 新天国际总价值=非流通股价值+流通股价值=38,530.38 万元+36,942.05 万元=75,472.43 万元 ②计算股权分置改革后公司股票的理论价格 本次股权分置改革不会改变公司价值，非流通股股东向流通股股东支付股份 后，新天国际总股本保持不变，则股权分置改革后，新天国际股票的理论价格= 公司总价值÷公司现有总股本=75,472.43 万元÷47,036.08 万股=1.60 元/股。 ③计算非流通股价值的变化 显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由 1.32 元上升到 1.60 元，每股上升 0.28 元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了 8,173.11 万元(0.28 元/股×29,189.68 万股)，这部分价值就为非流通股股东应当为获得流 通权而支付的对价。 ④对价标准的确定 上述非流通股价值的增长按新天国际股票的理论价格折算成股份为 5,108.19 万股(8,173.11 万元÷1.60 元/股)。 与该公司目前流通股数量 17,846.40 万股相除，上述股份相当于非流通股股

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　　东向流通股股东每股支付的股份数量为 0.286 股，即流通股股东每持有 10 股将 获得 2.86 股股份的对价。 考虑到本次股权分置改革方案实施后，新天国际股价存在一定的不确定性， 即股价有可能低于理论计算值 1.60 元。为了体现保护现有流通股股东利益的精 神，本次股权分置改革方案拟确定为：非流通股股东向流通股股东每股支付的股 份数量为 0.31 股，即流通股股东每持有 10 股将获得 3.1 股股份的对价。 3、改革方案对流通股股东权益的影响 在股权分置改革后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由 37.94% 提高到 49.70%，在公司权益中所占的比例提高 11.76 个百分点，流通股股东的权 益得到相应的保障。如果改革实施后新天国际股票的市价高于 1.60 元，原流通 股股东的市值也将进一步提高。 4、结论 保荐机构认为：公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价 高于估算的流通权价值，对价水平合理。此外，非流通股股东通过采取延长股份 锁定期限及设定最低减持价格等有效措施，进一步保护了流通股股东的利益。

　　（三）非流通股股东作出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 1、根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东均作出了法定最低承 诺，即其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市 交易或者转让。 2、本公司控股股东新天集团还作了如下特别承诺： “（1）在新天国际股权分置改革完成后，本公司所持有的剩余新天国际股份 （包括从北中房产受让的该部分非流通股）获得上市流通权后，在 12 个月法定 锁定期满后的 24 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述禁售 期满后 24 个月内，本公司若通过上海证券交易所交易系统减持新天国际股份， 则出售价格不低于 3.30 元/股（若期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除 息除权事项，则对该价格进行相应的除权处理）。

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　　（2）本公司承诺若在上述流通锁定期内出售所持有的原非流通股股份；或 在流通锁定期满后的 24 个月内通过上海证券交易所交易系统出售所持有的原非 流通股股份时，未能遵循承诺的最低减持价格；则本公司愿意承担相应的法律责 任，如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入新天国际帐户归全体股东所 有。 （3）截至本承诺函签发之日，本公司所持有的新天国际股票共 236,600,000 股，其中，本公司所持 118,304,259 股股份不存在被质押或冻结的 情形，亦不存在其它任何权属争议。 本公司保证在新天国际本次股改方案实施之前，所持新天国际的股份数量足 以确保本公司根据股改方案的约定向新天国际的流通股东支付流通对价。 （4）2006 年 2 月 22 日，本公司与新天国际另一非流通股股东新疆北中房 地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，约定由本公司受让该公司所持有的 新天国际股份 22,206,600 股(占新天国际总股本的 4.72%)，转让价格为每股 1.703 元。本公司承诺如果上述全部股份在新天国际本次股改方案实施之前完成 股份过户手续，本公司将按受让股份额向流通股股东支付相应对价；如果未能在 新天国际本次股改方案实施之前完成股份过户手续，本公司承诺愿意代新疆北中 房地产开发有限公司向流通股股东支付其应承担的对价。” 3、承诺事项的实现方式 非流通股股东的各项承诺均可以通过上交所、登记结算公司的技术手段保证 承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导 权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。 4、承诺事项的担保 非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 5、承诺事项的违约责任 非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承 诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成 损失的，可依法要求赔偿。

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　　6、承诺人声明 本公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会意见 公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因 形成的同股不同权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中， 造成了股东权利和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发 挥。合理解决股权分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具 有统一的价值评判标准，改善上市公司的治理结构。 1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准 在一个市场化程度较高的市场上，股价是公司经营业绩与成长性的客观反映 和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益，这也成为公司 股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国，由于股权分置的 存在，非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下 跌所带来的损失，由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发 生背离。而随着股权分置改革方案的实行，流通股股东与非流通股股东的价值取 向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。 2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制 股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率，亦 影响公司治理机制作用的发挥程度，进而影响公司价值。在一个统一的价值标准 下，公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注 公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言，这 种统一价值标准的形成，一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制， 关注上市公司利润的提高、财务指标的改善，并从股票价格上涨中获取更大的收 益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者

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　　形成良好的外部约束机制。 3、结论 综上所述，公司董事会认为，新天国际本次股权分置改革将使新天国际股东 之间的利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用符合国 际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，促进公司的长期、持续良性发展；公 司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和奖 励机制，公司治理结构将更加合理，从而为公司的未来稳定、持续发展奠定更为 坚实的基础。

　　（二） 独立董事意见 本公司独立董事李大明、胡斌、魏炜就公司股权分置改革相关事项发表独立 意见如下： “本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼 顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公平合理， 不存在损害公司及流通股股东利益的情况。同时公司在方案实施过程中将采取有 力措施进一步保护流通股股东利益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会 议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票 权操作程序，及时履行信息披露义务等。 本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东 和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。 公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行 法律、法规的要求，本人同意本次股权分置改革方案。”

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险 本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准和不

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　　予批准的的可能。 若在本次相关股东会议网络投票开始前 2 日仍无法取得国有资产监督管理 部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月 后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，对原改革方案进行调整， 并再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）无法执行对价安排的风险 在股权分置改革过程中，存在新天国际非流通股股东持有的股份有被司法冻 结、扣划的可能，上述情况将对本次股权分置改革造成不确定性影响。 若公司的非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法 支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。若无法及时解决，公司将取消本 次相关股东会议。

　　（四）股票价格异常波动的风险 公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是 公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司 股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。 （五）关联方占用资金的风险 截至本改革说明书公告之日，新天集团之全资子公司新疆阜北农工商联合企 业公司以及控股子公司上海新超实业有限公司、新疆新建国贸有限公司尚欠本公 司款项共计 3,852.94 万元，提请投资者关注上述投资风险。

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　　本公司已承诺督促上述 3家企业于 2006年 9月 30日前以现金方式全额偿还 上述关联占用款项。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所 为完成本次股权分置改革，公司董事会特聘请金元证券有限责任公司担任本 次股权分置改革的保荐机构；聘请天阳律师事务所担任本次股权分置改革的专项 法律顾问。 1、保荐机构：金元证券有限责任公司 法定代表人：郑辉 注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 联系地址：上海市浦东南路 379 号金穗大厦 14 楼 保荐代表人：洪毅恺 项目主办人：王志栋 电话：021－68869012 传真：021－68869026 2、公司律师：天阳律师事务所 负责人：金山 注册地址：乌鲁木齐市解放北路 61 号 经办律师： 杨有陆、陈盈如 电话：0991－2842887 传真：0991－2825559 （二）保荐机构和律师事务所持有公司流通股股份的情况以及前六个月内 买卖公司流通股股份的情况 截至本改革说明书公布的前两日，金元证券有限责任公司及天阳律师事务所 均未持有本公司流通股股份；在本公司董事会公布本改革说明书的前六个月内， 亦不存在买卖本公司流通股股份的行为。

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　　（三）保荐意见结论 金元证券认为：“新天国际经贸股份有限公司股权分置改革方案符合《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定， 遵循了公开、公平、公正的原则，新天国际非流通股股东为获得流通权而向流通 股股东支付的对价合理，并已采取延长股份锁定期限、设定最低减持价格等有效 措施进一步保护了中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐新天国际进行股权分 置改革工作。” （四）律师意见结论 天阳律师事务所认为： 1、新天国际及参加新天国际股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、 合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。 2、参与新天国际本次股权分置改革的各方主体签署的《股权分置改革协议 书》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；新天 国际《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司 股权分置改革说明书格式指引》（以下简称“操作指引”）的要求。 3、本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》及 《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置 改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。 4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚需经兵团国资 委及新天国际相关股东会议批准后方可实施。

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　　八、备查文件

　　（一）备查文件目录 1、保荐协议； 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 2、非流通股股东承诺函； 4、保荐意见书； 5、法律意见书； 6、保密协议； 7、独立董事意见函。

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　　(此页无正文，为新天国际经贸股份有限公司股权分置改革说明书全文之签章页)

　　新天国际经贸股份有限公司董事会 二〇〇六年三月十三日

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(责任编辑：郭玉明)