保荐机构：
财务顾问：
二○○六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、由于公司本次股权分置改革方案涉及利润分配,方案的制定应基于2005年经审计的年度报告,鉴于公司尚未披露经审计的2005年年度报告,2006年3月3日公司披露了2005年业绩快报作为制定方案的依据；因此,相关财务数据尚存在不确定性,须待公司2005年经审计的年度报告出具后方能最终确定本次股权分置改革方案,公司董事会聘请的保荐机构和法律顾问已就此发表意见,特提请投资者关注。
2、根据《公司法》的规定,现金分配方案须经股东大会批准。由于本次现金分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称临时股东大会暨相关股东会议),并将本次现金分配预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次现金分配方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本公司可转债持有人在股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日当日及之前将可转债转换成为股票,则该部分股票持有人有权获得非流通股股东作出的对价安排。在公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日当日及之前,复星转债持有人均可在公司股票正常交易日按转股的程序申请转股。复星转债自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革方案实施完毕之日将暂停转股。
4、根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》和复星医药《可转债募集说明书》的规定,当复星转债上市交易期间未转股的数量少于3,000万元时,上海证券交易所将立即公告并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请复星转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.8元(含税),同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股数计算,流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3.6585元(不含税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得6.4585元(含税)。
以上流通股股东每10股获得现金3.6585元(不含税)的对价安排相当于流通股股东每10股获得0.83股(按照2006年3月3日公司收盘价4.69元除息后计算)
二、改革方案的追加对价安排
复星集团向全体流通股股东承诺,若公司股票二级市场价格达到下述触发条件,将向流通股股东安排追加对价一次(执行完毕后,此承诺自动失效)。
1、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P,如果P小于5.30元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔(5.30元－P)/P〕股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。
3、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日前,不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内,复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
6、其他说明：本追加对价安排相当于,(1)若价格P低于4.73元(含4.73元),流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；(2)若价格P在4.73～5.30元之间,流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×(5.30元－P)/P〕股的追送股份；(3)若价格P高于5.30元(含5.30元),流通股股东不获得追送股份。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
2、上海复星高科技(集团)有限公司的限售承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起二十四个月内不转让也不在上海证券交易所挂牌交易出售,在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%,二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月17日下午2时
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日、14日、17日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月13日至17日的股票交易时间)
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年3月6日起停牌,于2006年3月15日公告股权分置改革说明书及相关资料,最晚于2006年3月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月25日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,或者与交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期公告协商确定的改革方案,具体延期时间将视与交易所的协商而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：021－63325070、021－63325172
传 真：021－63325079
电子信箱：600196@fosun.com.cn
公司网站：www.fosun.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础,以方案实施股权登记日的总股本为基数,向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利2.8元(含税),同时非流通股股东将所获全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股数计算,流通股股东每10股获得非流通股东执行的现金对价3.6585元(不含税),加上自身应得红利,流通股股东最终每10股实得6.4585元(含税)。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,本次股权分置改革对价安排的现金红利将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
3、追加对价安排的方案
复星集团向全体流通股股东承诺,若公司股票二级市场价格达到下述触发条件,将向流通股股东安排追加对价一次(执行完毕后,此承诺自动失效)。
1、追加对价安排的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,且在方案实施完毕股票复牌之日起的12个月内的最后3个交易日内的公司股票收盘价格的算术平均值为P,如果P小于5.30元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。
2、追加对价安排的数量：流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为〔(5.30元－P)/P〕股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每10股追送股票1.200股。
3、追加对价安排的时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的第12个月的最后3个交易日前,不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。复星集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追加对价安排的对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5、追加对价安排的承诺履约安排：在履约期间内,复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
6、其他说明：本追加对价安排相当于,(1)若价格P低于4.73元(含4.73元),流通股股东每持有10股流通股可获得1.2股的追送股份；(2)若价格P在4.73～5.30元之间,流通股股东每持有10股流通股可获得〔10×(5.30元－P)/P〕股的追送股份；(3)若价格P高于5.30元(含5.30元),流通股股东不获得追送股份。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 持股比例 金额(元) 持股数(股) 持股比例
1 复星集团 466,845,912 56.1135％ 130,716,855.36 466,845,912 56.1135％
2 申新集团 4,430,088 0.5325％ 1,240,424.64 4,430,088 0.5325％
合计 471,276,000 56.6460％ 131,957,280.00 471,276,000 56.6460％
由于复星转债尚在转股之中,上表中对价执行后复星集团和申新集团持股比例将根据可转债转股情况发生变化,实际持股比例将以本次方案实施股权登记日在登记结算机构登记在册的公司股份总数为基准计算。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 非流通股股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 复星集团 466,845,912 注1
2 申新集团 4,430,088 方案实施后首个复牌之日12个月后 注2
注1：所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起二十四个月内不转让也不在上海证券交易所挂牌交易出售,在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%,二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%。
注2：申新集团所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施后首个复牌之日起十二个月后即可上市交易出售。
6、改革方案实施后股份结构变动表
变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股合计 471,276,000 -471,276,000 0
有限售条件的流通股份 0 +471,276,000 471,276,000
无限售条件的流通股份 360,691,368 0 360,691,368
股份总额 831,967,368 0 831,967,368
注：由于可转债尚在转股之中,上表中改革后的无限售条件的流通股份数量将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了海通证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,海通证券分析如下：
1、股权分置改革后复星医药合理估值水平的确定
复星医药涉及产业主要有：医药制造业、医药零售及零售业。
下表是2005年上半年国内和国外市场市盈率情况：
海通指数 MSCI AC WORLD全球 MSCI WORLD成熟市场
静态 动态
医药 27.24 26.94 24.85 23.98
商业 23.61 21.90 19.48 19.95
(数据来源：Bloomberg,MSCI,海通证券投资分析平台)
根据上述业务在复星医药所占比例及谨慎原则,我们选取25倍市盈率(静态)来评估全流通后复星医药的理论估值水平。根据2005年度快报,复星医药2005年度每股收益为0.193元,则每股估值为4.83元。
2、对价安排的理论测算
假设：
G：流通股股东每持有1股流通股获得的对价金额；
P：截止2006年3月3日收市,公司流通股前30日、60日和120个交易日(换手率超过100%)的每股收盘价的算术平均值分别为5.07元、4.86元和4.84元,为充分保护流通股权益,将上述三者中最高价格5.07元/股设定为股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；
V：股权分置改革后公司股票合理估值水平。
为保护流通股股东权益不受损害,则G应满足下列公式：
(V+G)≥P
按照复星医药股改后的合理估值水平为4.83元/股及股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为5.07元/股计算,为保护流通股股东权益不受损害,流通股东理论上每1股应获得的对价金额为0.24元。
3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据本次股权分置改革方案,流通股股东获得的对价包括：
(1)流通股股东每持有10股获得非流通股股东安排的3.6585元现金对价；
(2)追加对价安排方案下,流通股股东每持有10股可能获得复星集团安排的不超过1.2股股份对价；
4、方案实施股票复牌12个月后复星医药合理估值水平的确定
根据公司2005年度业绩快报,2005年公司每股收益为0.193元。公司控股股东预计公司2006年每股收益将有所增长,公司股票价格在合理的估值水平下应可达到每股5.30元。
5、方案实施对流通股东权益影响的评价
在本次股权分置改革方案中,流通股股东每持有10股获得非流通股股东安排的3.6585元现金对价,该对价水平高于理论对价测算值,结合追送承诺,更充分考虑了流通股股东的利益。
复星集团做出追送股份承诺,如果满足追送条件,则流通股股东每持有10股获得追送的〔10×(5.30元－P)/P〕股股份；如果不满足追送条件,方案实施完毕12个月后的股票价格将高于5.30元,考虑到方案实施股价除息因素,以2006年3月3日收盘价4.69元计算,流通股股东的收益率为20.18%〔5.30/(4.69－0.28)－1〕。
参照国内外资本市场同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑复星医药的发展历程、未来发展前景、目前市价及股份锁定、复星集团的股份追送等承诺因素,保荐机构认为复星医药股权分置改革的对价安排是公平合理的,有利于公司发展和市场稳定。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、非流通股股东做出的承诺事项
(1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(2)复星集团的限售承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起二十四个月内不转让也不在上海证券交易所挂牌交易出售,在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%,二十四个月内出售的股份不超过公司股份总数的10%。
2、履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,非流通股股东也将根据监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。
复星集团追送股份承诺的履约安排：在履约期间内,复星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
3、违约责任
承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司二家非流通股股东协商一致,提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。公司提出改革动议的非流通股股东上海复星高科技(集团)有限公司和上海申新(集团)有限公司持股情况及性质如下：
公司名称 持股数量(股) 所占比例 持股性质 有无权属争议、质押、冻结情况
上海复星高科技(集团)有限公司 466,845,912 56.11% 社会法人股 无
上海申新(集团)有限公司 4,430,088 0.53% 社会法人股 无
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行追加对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前,并且在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开临时股东大会暨相关股东会议的公告。若该等情形发生在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
(三)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司提醒投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称 ： 海通证券股份有限公司
法定住所 ： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人 ： 王开国
电话 ： 021-53594566
传真 ： 021-53822542
保荐代表人 ： 林涌
项目主办人 ： 肖鲲
(二)公司聘请的律师事务所
名称 ： 上海市瑛明律师事务所
法定住所 ： 上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室
电话 ： 021-68815499
传真 ： 021-68817393
经办律师 ： 陈志军、姚毅
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
"复星医药股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。
基于上述理由,本机构愿意推荐上海复星医药(集团)股份有限公司进行股权分置改革。"
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市瑛明律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下："综上所述,本所律师认为,复星医药本次股权分置改革参与主体(即复星医药、拟安排对价的复星医药非流通股股东、保荐机构及本所)的主体资格合法；本所律师未发现与本次股权分置改革有关的法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容存在不符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》规定的情形。待本次股权分置改革方案(包括技术可行性)获得上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的确认,及获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案的实施应无法律障碍。"
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、非流通股股东的承诺函；
4、保荐机构出具的"海通证券股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见"；
5、法律顾问出具的"上海市瑛明律师事务所关于上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书"；
6、保密协议；
7、独立董事意见函。
(此页无正文,为《上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》摘要的签字盖章页)
上海复星医药(集团)股份有限公司董事会
2006年3月13日 | 
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