本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通和全体非流通股股东的提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年3月16日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    太原重工股份有限公司董事会受公司全体非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。2006年3月6日刊登股权分置改革说明书等相关文件后,公司董事会通过电话咨询、邮件、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了交流。根据沟通结果,公司股权分置改革方案作如下调整：

    (一)原方案为：

    1、非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计4320万股股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份。

    2、除法定承诺外,公司的全体非流通股股东太原重型机械(集团)制造有限公司、山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的三十六个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售所持有的股份。如果承诺人在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人,出售股份所得的收益均归太原重工全体股东享有。

    (二)现调整为：

    1、非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计4752万股股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。

    2、除法定承诺外,公司控股股东太原重型机械(集团)制造有限公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的六十个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售所持有的股份,非流通股股东山西大同齿轮集团有限责任公司和山西省经贸资产经营有限责任公司承诺所持有的股票自获得上市流通权之日起的三十六个月内不通过证券交易所竞价挂牌出售所持有的股份。如果承诺人在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人,出售股份所得的收益均归太原重工全体股东享有。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对太原重工股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自2006年3月6日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方式进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,更有利于保护公司流通股股东利益,更有利于公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

    4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见结论的修改。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对太原重工股权分置改革方案的调整,律师补充法律意见书认为：

    太原重工股权分置改革调整后的方案及实施的程序符合《指导意见》等有关股权分置的各项规定。但调整后方案的生效和实施尚需要获得山西省国有资产管理委员会的批准并经太原重工A股市场相关股东会议的审议通过,本次股权分置改革的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的审核确认。

    综上,太原重工本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。修订后的太原重工股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、太原重型机械(集团)制造有限公司出具的承诺函；

    2、太原重工股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案专项意见函(方案调整后的补充意见)；

    3、山西省国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；

    4、保荐机构出具的《西南证券关于太原重工股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

    5、山西德为律师事务所出具的《关于太原重工股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。

    特此公告！

    (此页无正文,为《太原重工股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告》盖章页)

    太原重工股份有限公司董事会

    二○○六年三月十五日