|
签署日期：二○○六年三月十五日
保荐机构：东海证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革及以股抵债说明书。
本公司股权分置改革及以股抵债由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革及以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及以股抵债方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与以股抵债相结合，通过实施以股抵债，以彻底解决本公司现存的控股股东占用公司资金的历史遗留问题，改善公司财务状况，提高公司盈利能力。
2、本次以股抵债方案需经公司股东大会批准，由于本次股权分置改革与以股抵债相结合，因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施股权分置改革及以股抵债方案合并为一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、鉴于本次股权分置改革及以股抵债议案包含关联交易，本议案需同时经参加本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、江苏江动集团有限公司作为本公司唯一的非流通股股东，所持本公司的股份为社会法人股，因此本次股权分置改革及以股抵债方案不需国有资产监督管理部门审批同意。
5、截至本说明书公告之日，江苏江动集团有限公司持有本公司股份19,180万股，其中累计被质押的股份共12,660万股，扣除被质押的股份后，剩余6,520万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。
同时，江动集团已承诺在股权分置改革及以股抵债方案实施前，不对该部分股份进行质押、托管，不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。
6、根据股权分置改革及以股抵债方案，本公司因非流通股股东以股抵债减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会暨相关股东会议通股本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在发布债权人公告之日起45日内，若有债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供相应的担保。
7、公司流通股股东须特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革及以股抵债方案要点
根据本公司股权分置改革及以股抵债方案，公司非流通股股东江动集团向流通股股东支付对价股份，其所持股份由此获得上市流通权。以公司现有流通股本11,440万股为基数，江动集团向流通股股东送出股份2,974.4万股，流通股股东每10股可获得2.6股对价股份。
股权分置改革完成后，公司控股股东江动集团拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的部分欠款。截至2005年12月31日，江动集团对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累计93,796,419.61元。江动集团将以2,420万股社会法人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费80,285,920元，同时承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1,000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿，彻底解决大股东资金占用问题。如在以股抵债方案实施前，江淮动力实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。
本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但以股抵债方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
同意本次股权分置改革及以股抵债方案的非流通股股东江动集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
在未完全履行承诺之前，江动集团将不转让其所持有的原江淮动力非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任；保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月30日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开时间：2006年4月7日14:00；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年4月5日至2006年4月7日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司已于2006年3月13日提示性公告申请停牌，于2006年3月15日公布股权分置改革及以股抵债方案，最晚于2006年3月24日(含本日)复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年3月23日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及以股抵债方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌；
3、如果公司董事会未能在2006年3月23日(含本日)之前公告协商确定的股权分置改革及以股抵债方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0515-8881908
传真：0515-8881816
电子信箱：jhdl@public.yc.js.cn
公司网站：www.jdchina.com
深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn
释义
在本股权分置改革及以股抵债说明书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
江淮动力/公司/本公司 指江苏江淮动力股份有限公司；
江动集团/控股股东/非流通股股东 指江苏江动集团有限公司；
东银集团 指重庆东银实业(集团)有限公司；
流通股股东 指持有公司流通A股的股东；
改革方案 指江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案；
保荐机构 指东海证券有限责任公司；
会计师事务所/审计机构/股份估值机构 指天职孜信会计师事务所有限公司；
律师事务所 指江苏一正律师事务所；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所；
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
以股抵债
指公司以其对控股股东的部分债权按每股3.3176元的价格回购控股股东持有的2,420万股公司股份，共计80,285,920元，完成后公司将该部分股份依法予以注销的行为；
本次临时股东大会暨相关股东会议 指公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议；
对价股份 指非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流通权，该部分股份称为对价股份；
股权登记日
指2006年3月30日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加江淮动力临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权；
对价股份过户日 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期；
元 指人民币元。
摘要正文
一、股权分置改革及以股抵债方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司唯一的非流通股股东江动集团的书面委托，形成本次股权分置改革及以股抵债方案。
本方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债解决控股股东资金占用问题相结合。公司非流通股股东江动集团将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股支付2.6股的对价，作为非流通股份获得上市流通权的对价安排。
股权分置改革实施完成后，江动集团将以其持有的本公司2,420万股法人股来抵消其对本公司的债务80,285,920元，同时承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1,000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿，以彻底解决控股股东占用本公司资金的历史遗留问题。如在以股抵债方案实施前，江淮动力实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。
本公司股权分置改革和以股抵债将作为一个议案由公司董事会提交临时股东大会暨相关股东会议表决。由于本次以股抵债方案与股权分置改革方案密切相关，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，股东大会将和相关股东会议合并举行。本方案中以股抵债方案与股权分置改革方案互为前提，任何一个方案未能通过临时股东大会暨相关股东会议的表决，则改革将不予以实施。
(一)股权分置改革方案
1、对价形式及数量
公司非流通股股东江动集团以其持有的部分非流通股股份，即2,974.4万股公司股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得2.6股股份的对价。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东江动集团以其持有公司的2,974.4万股股票作为对价，支付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
对价执行前后具体情况如下表：
执行对价安排前 执行对价 执行对价安排后 股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份数(股) 持股数(股) 比例(%)
江苏江动集团有限公司 191,800,000 62.64 29,744,000 162,056,000 52.92
合计 191,800,000 62.64 29,744,000 162,056,000 52.92
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股东名称(全称) 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件
江苏江动集团有限公司 162,056,000 T+12个月后 持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起，除为解决资金占用问题而进
行的以股抵债涉及的股份外，十二个月
内不上市交易或者转让。在上述期满
后，通过证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份，出售数量占江淮动力股份
总数的比例在十二个月内不超过百分
之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表 股权分置改革前 股权分置改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比
(股) 比例(%) (股) 例(%)
一、未上市流通股份 191,800,000 62.64 一、有限售条件的流通股合计 162,056,000 52.92
法人股 191,800,000 62.64 法人股 162,056,000 52.92
二、已流通股份 114,400,000 37.36 二、无限售条件的流通股合计 144,144,000 47.08
A股 114,400,000 37.36 A股 144,144,000 47.08
三、股份总数 306,200,000 100.00 三、股份总数 306,200,000 100.00
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构东海证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见，主要内容如下：
1、支付对价的测算依据
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。由于流通权价值的存在，使得流通股股东的持股成本高于在全流通市场条件下的持股成本。
在股权分置改革中，非流通股股东要获得其所持股票的流通权，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
假设在公司股票发行之初，市场就是全流通的，也就是说流通股股东并没有为流通权支付额外的成本，则在支付相同成本的情况下，流通股股东应该获得比目前更多的股份，公司的股权结构也应因此而改变。本方案设计的根本出发点是：根据非流通通股股东和流通股股东实际支付的成本确定双方在全流通市场条件下各自的理论股权比例，非流通股股东实际持股比例高于理论持股比例的部分即为流通股股东流通权的价值，也就是非流通股股东应向流通股股东支付的对价。
设：
B=流通股股东的理论持股比例；
CT=流通股股东的持股成本；
CU=非流通股股东的持股成本；
R=流通股股东应获得的对价股份比例。
(1)流通股股东的理论持股比例
=流通股股东的持股成本 (流通股股东的持股成本+非流通股股东的持股成本)
即： B=CT(CT+CU)
(2)应支付的对价比例
=(公司总股本 流通股股东理论持股比例-流通股股东实际持股数量)
流通股股东实际持股数量
即：R= (30620 B. 11440) 11440
2、本方案对价的计算过程
(1)流通股股东持股成本，即CT的确定：
公司流通股股东的成本可以理解为该股东购买公司流通股所支付的成本，也即一级或二级市场的交易价格。鉴于大部分流通股股东所持股权成本各不相同，且不断发生进出变化，我们再次将所有的流通股股东作为一个整体，其持股成本为在公司历次融资过程中所支付的成本。
1997年，公司首次公开发行社会公众股4,950万股，内部职工股550万股，发行价格8.52元/股；2000年，公司以9.7元/股的价格进行配股，共有2,640万股社会公众股获配。流通股股东在两次融资过程中支付的成本之和72,468万元即为流通股股东的持股成本。
(2)非流通股股东的持股成本，即C的确定：
2002年12月17日，盐城市国有资产管理委员会与重庆市东银实业(集团)有限公司签订了并购江苏江动集团有限公司的协议书，东银集团全资收购江动集团，通过江动集团控制了公司19,180万股的股份，占公司总股本的62.64%。根据盐城市国有资产管理局出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司国有股作价情况的说明》，江淮动力的股权价值为83,743.42万元，也就是说公司的实际控制人东银集团的持股成本为83,743.42万元。
(3)流通股股东的理论持股比例，即B的计算：
B=CT(CT+CU) =72,468 (72,468+83,743.42)=46.39%
(4)应支付的对价，即R的计算：
R= (30620 B. 11440) 11440=(30620 46.39%-11440)
11440=2.42
即：流通股每10股获2.42股对价股份
考虑到股权分置改革方案实施前，流通股股价可能上升带来的对价的动态上升以及方案实施后，受多种因素影响，公司股价存在一定的不确定性，有可能低于理论价格，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经江淮动力非流通股股东江动集团同意，非流通股股东愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量，将股权分置改革的方案确定为：流通股股东每10股获得2.6股对价股份。公司董事会认为该对价能进一步保护流通股股东不受损失。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构东海证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，充分保证了流通股股东的利益不受损害，切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股无偿获得非流通股支付的2.6股对价股份，高于测算结果每10股获送2.42股的对价水平，充分保证了流通股股东的利益。
(三)关于以股抵债的内容
1、控股股东占用上市公司资金的详细情况
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的《关于江苏江淮动力股份有限公司控股股东及其关联单位非经营性占用资金的专项审计意见》(天职沪专审字[2006]第024号)，截至2005年12月31日，本公司控股股东江动集团非经营性占用公司资金余额为7,714.52万元，资金占用费16,651,201.80元，合计93,796,419.61元。具体情况如下：
单位：人民币元 关联方名称 非经营性占用资金余额 占用原因
本金 资金占用费 合计
江苏江动集团有限公司 77,145,217.81 16,651,201.80 93,796,419.61 借款及代垫款
合计 77,145,217.81 16,651,201.80 93,796,419.61
控股股东自2002年以来非经营性占用公司资金情况如下：
单位：人民币元 项目 2002年 2003年 2004年 2005年
期末非经营性占用余额 254,645,272.48 166,485,285.59 147,681,896.20 93,796,419.61
其中：本金 253,720,212.28 162,327,818.39 135,768,195.39 77,145,217.81
资金占用费 925,060.20 4,157,467.20 11,913,700.81 16,651,201.80
注1：2002年末贵公司控股股东非经营性占用资金本金为253,720,212.28元，其中207,000,000元为暂借款项，控股股东已向贵公司贷款银行直接支付利息或向贵公司支付资金占用费。上表中2002年的资金占用费是按剔除了上述暂借款本金后的余额为基数计算的。
注2：经贵公司与控股股东协商，就非经营性占用资金的资金占用费计算方式达成一致：对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。按照上述资金占用费率和各年末非经营性资金占用余额(含年初资金占用费)计算资金占用费，2002年至2005年贵公司对控股股东非经营性占用资金应收取资金占用费16,651,201.80元。
江动集团对公司的资金占用形成原因如下：
江动集团作为公司的独家发起人，原系国有独资公司，在本公司设立之初其优质的经营性资产均投入上市公司，而一些盈利能力差的资产和非经营性资产留在江动集团。随着市场变化，江动集团存续资产的经营大多较为困难，从而导致江动集团在维持自身日常生产经营的过程中直接或间接占用了上市公司大量资金。
此外，公司上市后，为避免投资风险，由江动集团先行对部分项目进行投资，对资产收益较好、项目前景看好的项目再由本公司收购，而对一些投资不理想的项目则全部由集团承担，从而又形成了一部分的资金占用。
2、资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。
截止2005年12月31日，江动集团占用本公司资金余额为7,714.52万元。经协商，本公司与江动集团就资金占用费的计算达成一致，即对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。
按照上述资金占用费的收取费率标准和每年期末资金占用余额(包含上年计提的资金占用费)计算，截止2005年12月31日，本公司应向江动集团收取的资金占用费金额为16,651,201.80元。
3、控股股东不能全部以现金或资产偿还占用资金的原因
为尽早落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，江动集团一直采取积极措施，一方面尽量减少或避免新资金占用的发生，另一方面想方设法以自有资金偿还对公司的欠款，使得资金占用额已从2002年底的25,372.02万元减少至2005年12月31日的7,714.52万元。江动集团无法全部用现金或资产清偿资金占用的原因是：
(1)江动集团目前的资产中，大部分系长期投资，流动资产较少，一时难以变现。同时，作为公司的独家发起人，江动集团在公司设立时，将其优质的经营性资产全部注入公司。目前，江动集团已不从事日常经营活动，无经营性现金流。而从本公司实际经营情况来看，又不具备大比例现金分红的可能，因此控股股东江动集团在短期内以现金全部清偿对公司的欠款不具有可行性。
(2)江动集团已尽可能的将较好的资产用以清偿对江淮动力的资金占用。
自发生对公司的欠款以来，江动集团一直想方设法以各种方式进行清偿，其原有的一些优质资产已陆续进入公司。
2005年10月23日，江动集团还与公司签署了《迪马股份股权以资抵债协议书》，以其所持有的重庆市迪马实业股份有限公司(600516)15%的股权计1200万股，根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2005)第CA359号审计报告所确认的每股净资产值5.02元作为定价依据，抵偿其所欠江淮动力60,207,756.45元的债务。迪马股份自2002年在上海证券交易所上市以来，该公司生产经营稳步发展，并一直保持较好的赢利水平，且其主营业务对公司专用发动机的技术开发、市场开拓有一定的支撑作用。其资产质量完全符合中国证监会56号文的要求。
(3)江动集团将尽力再以资产清偿部分债务。
江动集团目前尚拥有的其它资产数量已经不多，江动集团将尽力以其中质量较好，有利于公司未来经营发展的资产清偿剩余部分的债务。江动集团已做出承诺，将在2006年11月30以前再以资产清偿不少于1,000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿。
4、以股抵债协议主要内容
(1)实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标
i)法律依据
江动集团与江淮动力根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发(2004)3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2003)56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第六号)》的规定，以及江淮动力公司章程的有关规定，实施本次以股抵债。
ii)实施原则
本次以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。
iii)目标
本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。
(2)以股抵债金额的确定
截止2005年12月31日，江动集团对江淮动力的资金占用余额为7,714.52万元，经协商，江动集团与江淮动力就资金占用费的计算达成一致，即对于2003年12月31日前的非经营性占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率，在2003年12月31日后以同期银行贷款利率作为资金占用费率。按照上述资金占用费率和各年末非经营性资金占用余额(含年初资金占用费)计算资金占用费，2002年至2005年江淮动力对江动集团非经营性占用资金应收取资金占用费16,651,201.80元。本金与资金占用费两项合计资金总额为93,796,419.61元。
由于占用资金数额较大，如果全部用以股抵债方式清偿将使江动集团的持股比例有较大稀释，在支付完股权分置改革的对价后，江动集团的控股地位可能受到影响，不利于江淮动力的长期稳定发展。因此，本次以股抵债江动集团将用以股抵债方式清偿8,028.592万元。本次以股抵债完成后尚有13,796,401.80元未清偿，江动集团承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1,000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿。
(3)以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量
i)股份定价及其依据
天职孜信会计师事务所有限公司为此次以股抵债出具了《江苏江淮动力股份有限公司非流通法人股估值报告书》(天职沪评报字[2006]第002号)。报告认为，江淮动力的社会法人股于评估基准日2005年12月31日的公允价值为3.40元/股。
此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，最终确定为江淮动力2005年12月31日经审计的净资产值，即3.3176元/股。
ii)以股抵债股份数量
此次以股抵债股数确定为2,420股。
(4)以股抵债股份的交付及交付时间
以股抵债的股份为江动集团现持有的江淮动力部分股份。江动集团将在江淮动力2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，按有关法律法规的规定进行交付。
(5)以股抵债协议的生效条件、生效时间
本以股抵债协议在江淮动力股权分置改革及以股抵债方案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过之日起生效。
5、股权分置改革及以股抵债方案未获相关股东会议批准的处理方案
若此次股权分置改革及以股抵债方案未获股东大会暨相关股东会议批准,控股股东将通过以资抵债、以股抵债、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让持有的本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
6、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
(1)严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。
公司已于2005年12月31日修订了《公司章程》，确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其他关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。
(2)进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。
公司董事会将进一步完善《关联交易管理办法》，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
(3)进一步加强对货币资金的管理。
将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。
(4)加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。
拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
(5)控股股东作出承诺。
公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
7、对公司债权人的权益保护安排
在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。
(1)公司已取得相关银行的同意函，同意公司实施以股抵债，减少注册资本。
(2)公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上公告。
(3)公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。
8、以股抵债实施后对公司的影响
(1)以股抵债实施对股本结构的影响
以股抵债实施后，控股股东所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少2,420万股，方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下： 项目 以股抵债前股数(股) 持股比例 股份变动（股） 以股抵债后股数(股) 持股比例
一、未上市流通股份 162,056,000 52.92% -24,200,000 137,856,000 48.89%
其中：社会法人股 162,056,000 52.92% -24,200,000 137,856,000 48.89%
二、已流通股份 144,144,000 47.08% 0 144,144,000 51.11%
三、股份总数 306,200,000 100.00% -24,200,000 282,000,000 100.00%
(2)以股抵债实施后的公司财务数据与指标
以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年12月31日经审计的财务数据为基础，以回购价格3.3176元/股，回购股数2,420股测算，以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下： 以股抵债实施前 以股抵债实施后
总股本(万股) 30,620 28,200
总资产(万元) 196,706.94 188,678.35
净资产(万元) 101,583.81 93,555.22
主营业务收入(万元) 160,801.15 160,801.15
净利润(万元) 3,247.54 3,247.54
每股收益(元) 0.1061 0.1152
净资产收益率(%) 3.20 3.47
每股净资产(元) 3.3176 3.3176
资产负债率(母公司(%)) 44.01 46.08
(3)以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响
以股抵债实施后，以2005年12月31日经审计的财务数据为基础，以回购价格3.3176元/股、回购股份数量2,420万股测算，本公司资产负债率由44.01%小幅上升至46.08%，资产负债率仍处于较为合理的水平，具有较强的偿债能力。
(4)以股抵债实施后对原流通股东的影响
以股抵债实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由47.08%提高到51.11%，在公司权益中所占的比例提高了4.03个百分点。原流通股股东所持流通股份每股净资产不变，仍为3.3176元/股。
(5)以股抵债实施后本公司具备持续上市条件
i)公司股票上市已满一年
本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市，截至本说明书公告之日，本公司上市时间已超过一年，符合有关规定。
ii)公司最近一年无重大违法行为
本公司最近一年内无重大违法违规行为，符合有关规定。
iii)以股抵债实施后，公司具备持续经营能力
以股抵债实施后本公司主营业务不变，应收款项大幅减少，有利于公司改善财务状况，提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。
iv)以股抵债实施后，公司股权分布符合上市条件
以股抵债实施后，公司控股股东的持股比例为48.89%，非流通股占总股本的比例为48.89%，流通股股东所持股份占公司总股本的比例为51.11%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。
9、其他资金占用解决措施的进展情况
对于上述以股抵债完成后剩余未解决的资金占用及资金占用费，本公司控股股东江动集团已出具承诺函，承诺在2006年11月30日以前再以资产清偿不少于1,000万元，剩余部分在2006年12月31日以前全部以现金清偿。
10、其他需要说明的事项
如在以股抵债方案实施前，江淮动力实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
(一)非流通股股东做出的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股股东江动集团将遵守法律、法规和规章的规定，承诺：
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，十二个月内不上市交易或者转让。在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占江淮动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
2、上述禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的江淮动力股份数量，达到股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
(二)非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
公司提议进行股权分置改革及以股抵债的非流通股股东江动集团已为承诺义务的履行出具了承诺函，若不履行或不完全履行上述承诺，将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。
(三)持股变动情况的信息披露方法
在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
(四)承诺人声明及违约责任
承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
经核查，截至本说明书摘要公告之日，江苏江动集团有限公司持有本公司股份19,180万股，其中累计被质押的股份共12,660万股，扣除被质押的股份后，剩余6,520万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。
同时，江动集团已承诺在股权分置改革及以股抵债方案实施前，不对该部分股份进行质押、托管，不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。
四、股权分置改革及以股抵债过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规，同时鉴于本次股权分置改革及以股抵债方案包含关联交易，2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革及以股抵债方案存在无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革及以股抵债方案，方案将不会付诸实施。
(二)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划的风险
截至本方案公告之日，江动集团持有本公司股份19,180万股，其中累计被质押的股份共12,660万股，扣除被质押的股份后，剩余6,520万股股份不存在权力缺陷，足以满足其依照本公司股权分置改革及以股抵债方案履行相关义务的需要。所有流通股股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距方案实施日尚有一段时间间隔，非流通股股份可能面临被质押、司法冻结、扣划等无法以股抵债及支付对价的风险。
处理方案：江动集团已承诺在股权分置改革及以股抵债方案实施前，不对未存在质押的6,520万股股份进行质押、托管，不进行其他可能对实施本次方案构成实质障碍的行为。
(三)清偿债务的风险
由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者提供担保的风险。
处理方案：本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，目前已取得部分债权人的股权分置改革及以股抵债同意函。
(四)大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合，股权分置改革及以股抵债方案作为一个议案提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，存在方案未能获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，大股东资金占用未按计划解决的风险。
处理方案：控股股东承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，控股股东将通过以资抵债、以股抵债、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
(五)股票市场出现大幅波动的风险
由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，同时影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。
处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于江淮动力的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
(二)保荐意见结论
作为江淮动力股权分置改革及以股抵债的保荐机构，保荐机构本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革及以股抵债有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：江淮动力的股权分置改革及以股抵债方案体现了“公开、公平、公正”原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》等相关法律法规的规定，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者利益。
江淮动力的以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径。江淮动力的以股抵债方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。
本保荐机构愿意推荐江苏江淮动力股份有限公司进行股权分置改革及以股抵债工作。
(三)律师意见结论
经审核，本所律师认为，江淮动力本次股权分置改革及以股抵债方案符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行必要的法律程序；江淮动力本次股权分置改革事项及以股抵债事项在取得江淮动力临时股东大会暨相关股东会议的批准以及深圳证券交易所指导后即可实施，其实施不存在法律障碍。
六、本次改革的相关当事人
1、江苏江淮动力股份有限公司
法定代表人：朱瑞龙
注册地址：江苏省盐城市环城西路213号
办公地址：江苏省盐城市环城西路213号
联系电话：0515-8881908
传真：0515-8881816
2、保荐机构：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
办公地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场13、17楼
保荐代表人：冯文敏
项目主办人：马媛媛、万强
联系电话：021-50586660
传真：021-50585607
3、审计机构、股份估值机构：天职孜信会计师事务所有限公司
法定代表人：陈永宏
办公地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦21层
经办会计师：胡建军、张坚
经办评估师：王军、杨芩芩
联系电话：021-51028018
传真：021-58402702
4、公司律师：江苏一正律师事务所
法定代表人：赵铁桥
办公地址：江苏省盐城市开放大道92号
经办律师：张步照
联系电话：0515-8041207
传真：0515-8223078
江苏江淮动力股份有限公司董事会
2006年3月15日 | 
精彩生活 
