本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议通知于2006年3月2日发出,会议一致通过审议议案。

    南京中央商场股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第五届董事会第五次会议于2006年3月13日上午在南京市白下区中山南路79号本公司营业大楼8楼会议室召开。会议应到董事11名,实到董事11名,列席会议监事应到5名,实到4名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司投资设立淮安中央新亚国际广场有限公司的议案；

    根据公司确定的以本埠零售单体店为龙头,以百货连锁经营、房地产开发构成主业扩张两翼的发展战略,结合淮安市中心商业区开发规划,以淮安中心商业区商业地产开发为契机,积极稳妥地向房地产业渗透,公司董事会决议：公司与控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司共同出资,投资设立"淮安中央新亚国际广场有限公司"(以工商部门核准的名称为准)。

    淮安中央新亚国际广场有限公司(以下简称"新公司")拟在淮安市工商行政管理局登记注册,注册资本10000万元,经营范围主要是商业网点、商业地产开发、销售、租赁、物业管理等房地产项目的开发经营(以工商部门核准的经营范围为准)。

    本公司将用自有资金以现金方式出资8000万元,占新公司注册资本的80%；江苏中央新亚百货股份有限公司以现金方式出资2000万元,占新公司注册资本的20%。

    淮安已成为江苏再次振兴的重要增长点之一。是被省委、省政府确认的辐射苏北腹地2000万人口的中心城市,目前各项经济指标已走在了全国同类城市的前列。新公司将根据淮安市"十一五"发展规划中的淮海中央商业区的规划蓝图,结合南京中商成功重组淮安新亚商城的资源优势,充分利用淮安市政府针对南京中商在淮安进行后继商业地产开发项目上所享受的相关规费优惠等政策扶持,新公司拟在淮安商业中心----淮海中央商业区的核心地带,以商业地产开发模式运作,开发建设总建筑面积约11万平方米的大型商业地产项目,除部分用于公司百货连锁的经营之外,将主要面向市场出售,预计项目前景较好,从而为南京中商的持续发展,增添新的利润增长点。

    二、审议通过公司投资设立宿迁中央国际广场有限公司的议案；

    根据公司确定的以本埠零售单体店为龙头,以百货连锁经营、房地产开发构成主业扩张两翼的发展战略,结合宿迁市商业城开发规划,以宿迁商业城地产开发为契机,积极稳妥地向房地产业渗透,公司董事决议：公司与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资,投资设立"宿迁中央国际广场有限公司"(以工商部门核准的名称为准)。

    宿迁中央国际广场有限公司(以下简称"新公司")拟在宿迁市工商行政管理局登记注册,注册资本10000万元,经营范围主要是商业网点、商业地产开发、销售、租赁、物业管理等房地产项目的开发经营(以工商部门核准的经营范围为准)。

    本公司将用自有资金以现金方式出资8000万元,占新公司注册资本的80%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资2000万元,占新公司注册资本的20%。

    宿迁市作为苏北地区新欧亚大陆桥东桥头堡城市群中新兴的中心城市,处于陇海经济带、沿海经济带、沿江经济带交叉辐射区,区位优势突出,具有巨大的商业市场发展需求和长远发展潜力。新公司将根据宿迁市城市商业网点发展规划,充分利用宿迁市政府关于招商引资开发宿迁商业网点地产项目上所享受的相关规费减免等政策扶持,新公司拟在宿迁商业中心区域,以商业地产开发模式运作,开发建设总建筑面积约13万平方米的大型商业城项目,除部分用于公司百货连锁的经营之外,将主要面向市场出售,预计项目前景较好,从而为南京中商的持续发展,增添新的利润增长点。

    三、审议通过公司关于调整为控股子公司提供担保的议案；

    为支持子公司发展,缓解子公司临时流动资金周转的压力,本公司董事会决议调整为控股子公司提供银行借款担保的事项,具体内容如下：

    1、 延长子公司南京太平洋百货有限公司银行借款担保的期限；

    南京太平洋百货有限责任公司(以下简称"子公司"),注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号,法定代表人：胡晓军,主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2005年12月31日,子公司总资产20,084.34万元；负债总额3,428.29万元；净资产16,656.05万元；净利润148.48万元。

    南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元,本公司持股占注册资本的99.69%。子公司自开业以来经营能力和盈利能力逐步提高,财务状况稳定,有能力偿还到期债务,为维护、扶持子公司的发展,保证营运资金正常周转,本公司已于2004年12月16日第四届董事会第十八次会议决议,向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保,现担保期限已到,本次会议决议：延长担保期限为,自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止。

    2、 调整子公司南京中央百货连锁有限公司银行借款担保额度并延长期限；

    南京中央百货连锁有限公司(以下简称"子公司"),注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号,法定代表人：廖建生,经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品(不含黄金制品及字画)、照像器材、电子计算机及配件等销售；截止2005年12月31日,子公司总资产6,483.79万元；负债总额2,159.66万元；净资产4,324.13 万元；净利润-2,438.83万元。

    南京中央百货连锁有限公司,注册资本8000万元,本公司持股占注册资本的85%。该子公司是本公司为实现做大做强主营业务,实施连锁百货战略,对外拓展商业连锁经营的平台。因子公司业务发展需要,本公司已于2004年12月16日第四届董事会第十八次会议决议,向子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保,现担保期限已到,本次会议决议做以下调整：(1)、调减担保额度,向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保,(2)、延长担保期限,担保期限为,自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止。

    上述两项担保事项均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定。

    3、延长子公司徐州中央百货大楼股份有限公司银行借款担保的期限；

    徐州中央百货大楼股份有限公司(以下简称"子公司"),注册地址：徐州市中山南路1号,主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2005年12月31日,子公司总资产30,008.72万元；负债总额29,265.62万元；净资产730.91万元；净利润480.27万元。

    徐州中央百货大楼股份有限公司,注册资本为5000万元,本公司持股占注册资本的91.55%,该子公司地处徐州市繁华商业中心,在当地具有良好的商业信誉和企业形象,自2004年10月整体装修重新开业以来,经营能力逐步改善和提高,为维护、扶持子公司的发展,保证营运资金正常周转,本公司已于2004年12月16日第四届董事会第十八次会议决议,向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保,现担保期限已到,本次会议决议：延长担保期限为,自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止。

    上述为徐州中央百货大楼股份有限公司提供的担保事项,需经公司股东大会审议。

    四、审议通过公司为控股子公司提供借款议案；

    为支持子公司发展,缓解子公司临时流动资金周转的压力,本公司董事会决议为控股子公司提供资金借款,具体内容如下：

    1、为控股子公司南京中商房产开发有限公司提供资金借款；

    南京中商房产开发有限公司(以下简称"子公司"),注册地址：南京市鼓楼区三步两桥1-3号,法定代表人：胡晓军,经营范围主要是房地产开发、销售；注册资本5600万元,本公司持股占注册资本的99%。

    子公司目前正在开发位于南京市鼓楼区中山北路215号的"万豪中心"高层商住综合楼项目,为支持子公司发展,缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力,本公司已于2004年12月16日第四届董事会第十八次会议决议,向子公司提供最高额度9000万元的借款资金,现借款期限已到,本次会议决议调整如下：(1)、调减借款额度,向子公司提供最高额度6000万元的借款资金；(2)、延长借款期限为,自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止,借款期间本公司以银行同期贷款利率,收取资金占用费。

    公司董事会认为,该项借款用于扶持控股子公司房地产业务发展,子公司在建的"万豪中心"项目,正在实施中,因前期在实施过程中,根据市场情况,对原设计方案实施调整,影响到原计划进度,目前项目运作正常,裙楼部分已完工,预计至2006年底工程进度达50%,2007年下半年封顶。该项目地处南京商业副中心山西路区域,参考周边房地产价格,项目获利空间较大,公司有能力控制借款风险。

    2、为控股子公司南京中央百货连锁有限公司提供资金借款；

    南京中央百货连锁有限公司(以下简称"子公司"),注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号,法定代表人：廖建生,经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品(不含黄金制品及字画)、照像器材、电子计算机及配件等销售；注册资本8000万元,本公司持股占注册资本的85%。

    该子公司是本公司为实现做大做强主营业务,实施百货连锁战略,对外拓展商业连锁经营的平台,因子公司业务发展需要,为支持子公司发展,缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力,公司董事会决议：向子公司提供最高额度3000万元的借款资金；借款期限为,自二OO六年一月一日起至二OO六年十二月三十一日止,借款期间本公司以银行同期贷款利率,收取资金占用费。

    特此公告。

    南京中央商场股份有限公司董事会

    二OO六年三月十三日