中牧实业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年3月1日以传真形式发出,会议于2006年3月12日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开,应到董事9名,实到董事8名,区仲生先生、毛振家先生、王志良先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生亲自出席了会议,独立董事刘伟先生因公出国特委托独立董事陈耀春先生代为表决,公司监事、高管人员列席了本次会议。

会议由董事长区仲生先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

    一、公司2005年度董事会工作报告；

    以9票同意通过。

    二、公司2005年度总经理工作报告；

    以9票同意通过。

    三、公司2005年度财务决算报告；

    以9票同意通过。

    四、公司2005年度利润分配预案及2006年利润分配政策；

    以9票同意通过。

    经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审定,公司2005年度实现净利润63,312,842.45 元。分配如下：

    根据公司章程规定,以63,312,842.45 元为基数,按10%提取法定盈余公积金6,331,284.25 元；按10%提取法定公益金 6,331,284.25 元。本年度实现可供股东分配的利润 50,650,273.95元,加年初可供股东分配的利润 59,649,124.31 元,减去本年度分配的上年度股东红利39,000,000.00元,2005年末累计可供股东分配的利润71,299,398.26 元。公司提议：以2005年末总股本39000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 1.0元(含税),共计派发现金红利39,000,000.00元。剩余可供股东分配的利润32,299,398.26元,结转下一年度。

    本年度不进行资本公积转增股本。

    公司拟将2006年实现的可供分配利润的50%以上用于派发股东红利,剩余部分用于生产经营。

    以上事项须报公司2005年度股东大会审议批准。

    五、公司2005年年度报告；

    以9票同意通过。

    六、关于续聘北京中兴宇会计师事务所执行公司2006年度审计业务的议案；

    以9票同意通过。

    七、关于公司2005年度经营班子考核结果与奖惩的议案；

    以9票同意通过。

    鉴于2005年公司经营任务圆满完成,经与会董事讨论,同意经营班子成员按2000年第二次临时股东大会确定的标准兑现效益工资,同时对超额完成部分按10%提取超额奖励金,用于奖励经营班子及突出贡献者。授权经营班子具体掌握实施。

    八、关于董事长奖励基金的议案；

    以9票同意通过。

    董事长提取奖励基金50万元用于奖励2005年工作成绩突出的员工。

    九、关于修订相关内控制度的议案；

    以9票同意通过。

    为规范公司运作,强化风险控制,加强公司资金使用的有效性和规范性,公司对《资金调度及支出审批规定》进行了修订。详见上交所网站www.sse.com.cn。

    十、关于修改公司章程部分条款的议案；

    以9票同意通过。

    (一)公司章程第五条公司住所修改为：北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼；

    (二)公司章程第四十三条第(十)款修改为： 审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、出售与收购资产、风险投资、资产抵押及对外担保事项；

    (三)公司章程第一百三十条后增加：

    公司对外提供的下列担保需在董事会审议通过后由股东大会批准：

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    十一、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；

    以9票同意通过。

    根据公司生产经营需要,公司委托中牧集团采购部分生产经营用饲料大宗原料,授权经营班子签署《委托采购协议》。详见关联交易公告。

    该事项须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    十二、关于公司设立安全生产办公室的议案；

    以9票同意通过。

    十三、关于申请建设银行综合授信额度的议案；

    以9票同意通过。

    同意公司向中国建设银行申请3亿元免担保综合授信额度,并授权经营班子签署《综合授信合同》。

    十四、关于公司发行短期融资券的议案；

    以9票同意通过。

    为降低公司融资成本,经研究决定发行3亿元一年期短期融资债券。

    该事项须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    十五、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；

    以9票同意通过。

    根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》,中法双方按出资比例(各50%)为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。

    公司董事会2005年3月做出决议解除中牧股份对其2930万元贷款的担保责任,但由于中国银行江苏分行不同意解除,因此中牧股份的担保责任一直未能解除。2005年公司通过调整派出人员及与法方加强沟通等诸多努力,南京梅里亚的经营状况正逐步好转。

    根据中国证监会新颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文件精神,为促进南京梅里亚进一步良性发展,公司拟为其提供2930万元担保额度,担保期限为一年。由于该公司资产负债率已超过70%,按照120号文规定,此担保事项须提交公司2005年度股东大会审议批准。

    十六、关于参股中农水产科技有限责任公司的议案；

    以9票同意通过。

    为进一步整合中农发集团内部资源,联合相关企业,充分利用湛江水产养殖和产品流通的区位优势,原则同意出资150万元与中国水产湛江海洋渔业公司、湛江华强实业有限公司共同组建合资公司。授权经营班子作前期准备工作。

    十七、关于江西药厂新增灭活疫苗生产车间的议案；

    以9票同意通过。

    为适应市场需求,丰富公司产品结构,扩大公司猪用灭活疫苗生产能力,决定在江西增建猪用、宠物用灭活疫苗生产车间,与江西新厂建设项目同步实施。

    十八、关于召开2005年年度股东大会的通知。

    以9票同意通过。

    (一)会议时间：2006年4月28日上午9时,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼8层公司会议室；

    (三)会议内容：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》;

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》;

    3、审议《公司2005年度财务决算报告》;

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》;

    5、审议《公司2006年利润分配政策》；

    6、审议《公司2005年年度报告》；

    7、关于修改公司章程部分条款的议案。

    8、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；

    9、关于核销郑州穗屏饲料公司坏帐的议案；

    10、关于公司发行短期融资券的议案；

    11、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案。

    上述第9项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议,详见2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    (四)出席对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。

    2、登记时间：2006年4月20日-21日上午9时至11时,下午13时至16时(京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记)。

    3、登记地点：本公司董事会秘书处

    (六)其他注意事项：

    1、参会股东住宿及交通费用自理。

    2、邮 编：100070

    3、联系电话：010-63702195

    4、传 真：010-63702196

    5、联 系 人：高奇志、张菁桦

    特此公告

    中牧实业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十二日

    附：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中牧实业股份有限公司二○○五年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    注：1、授权委托书剪报及复印均有效。

    2、委托人为法人的,应加盖法人公章及法人代表签字。

    回 执

    截止2006年4月17日,我单位(个人)持有中牧实业股份有限公司股票 股,将参加公司二○○五年度股东大会。

    股东帐号： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名(盖章)：

    2006年 月 日