本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2006年3月16日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2006年3月6日广州白云山制药股份有限公司(以下简称"公司"或"白云山A")公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和网上投资者交流平台；召开媒体见面会和投资者沟通会；走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，全体非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、关于非流通股股东的"对价安排"的调整

    原方案中对价安排为："流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于2.2股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：公司以现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得4.5股的转增股份，在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权,公司总股份将增加至444,789,315股"

    现对价安排调整为："流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于2.809股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：公司以现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得6.05股的转增股份，在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权,公司总股份将增加至469,053,690股"

    2、承诺事项

    为了进一步保障流通股股东的权益，公司控股股东广州医药集团有限公司增加了如下的特别承诺：

    1、业绩承诺：以2005年业绩为基数，如公司在2006年度至2007年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于15%,或2006年度或2007年度被出具非标准无保留意见，或2006年度或2007年度报告无法在法定期限内披露，广药集团将按现有流通股股份每10股送0.2股的比例追加支付对价一次，支付对价共计313.09万股。

    2、管理层激励制度：为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益协调一致，本次股权分置改革完成后，广药集团将依据国家和地方有关法规政策的规定，向公司董事会和股东大会提出管理层股权激励议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东正平天成律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

    公司本次股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商后的结果；该修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规和规则。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的最终批准以及公司临时股东大会暨相关股东大会对股权分置改革方案审议批准。经本次修改后的公司股权分置改革方案经国有资产监督管理部门批准及临时股东大会暨相关股东大会表决审议批准后，可以依法实施。

    综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月15日刊登于巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《广州白云山制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的白云山A《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。