本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、概述

    吴忠仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)三届董事会第八次临时会议于2006 年3 月13 日在公司10 楼会议室召开。

    本次会议应到董事11 人，实到董事8 人，董事长刘应宽先生因工作原因未能参会。董事会目前缺额2 人。会议由副董事长冯奇峰先生主持。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。1 名关联董事回避表决后，7 名非关联董事以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过以下决议：

    同意与宁夏发电集团有限责任公司(以下简称“发电集团”)合资成立风力发电有限责任公司(名称待定，以下简称“合资公司”)，该公司注册资本15,000 万元，双方各出资7,500 万元，各占50%的股份，注册资本分期注入。

    同日，本公司与发电集团在吴忠市签订了《投资协议》。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、投资协议主体(关联方)介绍

    发电集团成立于2003 年6 月，经营范围：从事电源的开发、投资、建设、经营和管理、组织电力的生产和销售等，注册地址：银川市延宾西路8 号，法定代表人为刘应宽先生，注册资本人民币玖亿元，股东构成：宁夏回族自治区人民政府持股41.11%，华电国际电力股份有限公司持股31.11%，北京能源投资(集团)有限公司持股16.67%，宁夏电力开发投资有限公司持股11.11%。

    根据中瑞华恒信会计师事务所陕西分所出具的中瑞华恒信陕年审字[2006]第013 号《审计报告》，截至2005 年12 月31 日，发电集团净资产为913,944,690.44 元，实现主营业务收入366,236,567.73元，净利润9,339,684.63 元。

    发电集团与公司的关联关系：由于发电集团已与本公司于2005年9 月23 日签订了《吴忠仪表股份有限公司股权转让及股权管理的框架协议》(该事项已于2005 年9 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露)，因此，符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)10.1.6 条第(一)项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    三、投资标的的基本情况

    合资公司注册资本15,000 万元，公司与发电集团各出资7,500万元人民币，双方各占50%的股份，注册资本分期注入，资金来源为大股东偿还占用公司资金和公司自有资金。合资公司的经营范围以工商局核发的营业执照为准。

    四、投资协议的主要内容

    (一)协议签署日期

    《投资协议》签署日期为2006 年3 月13 日。

    (二)投资金额

    合资公司注册资本15,000 万元，公司与发电集团各出资7,500万元，双方各占50%的股份。

    (三)协议的生效条件

    本协议书经双方代表签字、单位盖章之日起成立，并在双方相关权力机构批准后正式生效。

    (四)其他重要条款

    双方同意由发电集团代管合资公司红寺堡风力发电场等项目建设前期的有关工作(旨在合资公司借助发电集团在风力发电方面的技术和资源优势)，并由其承担相应责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    风力发电是清洁、无污染的可再生能源，是国家目前大力倡导、扶持的环保能源项目之一。公司本次投资的目的是借助发电集团在风力发电方面的经验和优势，充分发挥本地区的资源优势，创造良好的经济效益。合资公司总体规划总装机容量约为50 万千瓦，分期建设，其中：一期工程装机总容量约为10 万千瓦，合资公司成立后开工建设，合资双方所投资金主要用于固定资产投资。项目建设年底完成后次年预计实现销售收入10,000 万元，净利润536 万元。

    该项投资主要不确定性因素一是固定资产投资中国产风机设备交货期的长短可能会影响项目的建设进度，二是当地的风况变化决定上网电量的大小从而影响合资公司的销售收入和利润。

    该项投资有助于公司围绕主营业务进行资产整合，改善资产质量，提高公司的盈利能力，拓展公司的未来发展空间，实现资源的合理配置。

    公司董事会认为，该项关联交易没有损害公司及公司全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    基于我们的独立判断，现就上述关联交易事项发表如下意见：

    本次审议关联交易的董事会表决程序合法，没有损害非关联股东的权益。本次关联交易符合公司和股东利益。

    七、备查文件目录

    1、公司三届董事会第八次临时会议决议；

    2、独立董事事前认可该交易的书面意见。