本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波热电股份有限公司第二届董事会第八次会议通知于2005年3月6日以书面形式发出,2005年3月11日如期在台州市召开,会议由丁凯董事长主持,应到董事12名,实到11名,董事余红辉书面委托戴志勇董事出席会议。

全体监事和部分高级管理人员列席了会议,会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。与会董事对本次会议议案逐项审议并以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、公司2005年度总经理工作报告；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    二、公司2005年度财务报告；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    三、公司2005年度报告及摘要；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    四、公司2006年度财务预算报告；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    五、公司2005年度董事会工作报告；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    六、公司2005年度利润分配预案；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,母公司2005年度实现净利润23,042,238.57元,按公司章程规定提取10%法定盈余公积金2,304,223.86 元；提取5%法定盈余公益金1,152,111.93元,期初未分配利润22,930,412.37元,可供分配的利润为42,516,315.15 元。本期已分配现金股利16,800,000.00元,期末未分配利润25,716,315.15元。本年度拟以2005年12月31日公司总股本16,800万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共派发现金股利16,800,000.00元,剩余未分配利润8,916,315.15元结转以后年度分配。

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    七、关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案；

    同意本公司为控股子公司宁波市宁电燃料有限公司银行贷款提供连带责任担保,按持股比例(70%)承担担保责任,担保总额不超过5000万元人民币,本担保有效期为一年。

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    八、关于公司2006年度日常性关联交易的议案；

    关联董事丁凯、陈建华、吕建伟、戴志勇先生回避了此项议案的表决。

    赞成票8票,反对票0票,弃权票0票。

    九、关于高管人员薪酬的议案；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十、关于调整独立董事津贴的议案；

    独立董事津贴标准由现行的每人每年2万元调整为每人每年3万元,于2006年度开始执行。

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；

    同意公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计机构,审计费用为23万元人民币(审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担)。

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、关于召开公司2005年度股东大会的议案；

    赞成票12票,反对票0票,弃权票0票。

    本公司决定于2006年4月18日召开公司2005年度股东大会,会议有关事项如下：

    1、时间：2006年4月18日上午9:00；

    2、地点：宁波北仑老板娘新光大酒店(宁波北仑新?明州路789号)；

    3、审议内容：

    (1) 公司2005年度董事会工作报告；

    (2) 公司2005年度监事会工作报告

    (3) 公司2005年度财务报告；

    (4) 公司2005年度利润分配预案；

    (5) 公司2006年度财务预算报告；

    (6) 公司2005年度报告及摘要；

    (7) 关于为控股子公司宁电燃料有限公司提供担保的议案；

    (8) 关于公司2006年度日常性关联交易的议案；

    (9) 关于调整独立董事津贴的议案；

    (10) 关于续聘江苏天衡会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案；

    4、出席会议人员资格：(1)本公司董事、监事(2)截至2006年4月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有"宁波热电"的股东,均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：(1)登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件(委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。(2)登记地址：宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号,公司董事会秘书办公室。

    邮编：315800 电话：(0574)86897102 传真：(0574)86885271

    联系人：乐碧宏 蒋川

    登记日期：2006年4月13日、14日；时间：上午9:30-11:30,下午1:00-3:30。

    出席会议的股东食宿和交通费自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(或法人)出席宁波热电股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(在委托人不作具体表决指示的情况下,受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人姓名或名称： 委托人持股数：

    委托人身份证号码： 委托人股东帐号：

    受托人(签字)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书自制、复印、剪报均有效。

    宁波热电股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月15日