保荐机构： 光大证券股份有限公司

    二〇〇六年三月

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股股东为国有法人股股东，本次股权分置改革方案中，对所涉及到的国有资产的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司申请自股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会将于第十日做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票按规则安排时间复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次股东大会暨相关股东会议审议通过，则公司股票于股东大会暨相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿债务或提供相应的担保。

    4、由于股权分置改革对价实施以缩股的形式进行，公司的注册资本减少尚需临时股东大会以特别决议的形式做出；同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东会议做出决议；由于参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开(参会股东的股权登记日为同一天)，合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案须同时满足以下条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    公司非流通股股东西飞集团以其所持有的非流通股股份按照1：0.671的比例缩股，即每10股非流通股缩为6.71股，缩股完成后获得所持非流通股份的流通权。

    该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付2.2股股份的对价。

    二、改革方案的追加对价安排：

    本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    三、控股股东的承诺事项：

    本公司控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司在本次股权分置改革中做出如下承诺：

    “本公司持有的西飞国际的股份，在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

    四、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排：

    1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月10 日

    2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月19 日

    3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年4 月17 日至2006年4 月19 日。

    五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票自3 月13 日起停牌，3 月15 日刊登股权分置改革说明书、临时股东大会暨相关股东会议通知等公告，3 月15 日至3 月24 为股东沟通时期，最晚于3 月27 日复牌；

    2、本公司董事会将在3 月24 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3.如果本公司董事会未能在3 月24 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经交易所同意延期除外。

    4、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：029-86846976

    传真：029-86846031

    电子信箱：xaic@public.xa.sn.cn

    深圳证券交易所网站：https://www.see.org.cn

    释义

    本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

    西飞国际/公司/本公司： 指西安飞机国际航空制造股份有限公司；

    西飞集团/非流通股股东： 指西安飞机工业(集团)有限责任公司；

    流通股股东： 指持有西飞国际流通股的股东；

    股权分置改革： 指非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商

    机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程；

    对价安排： 指非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而向流通股股东做的对价安排；

    股东大会暨相关股东会议： 指审议本方案的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议；

    股权登记日： 指召开股权分置改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日；

    本说明书： 指西安飞机国际航空制造股份有限公司股权分置改革说明书；

    国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会；

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

    深交所： 指深圳证券交易所；

    登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

    保荐机构： 指光大证券股份有限公司；

    律师事务所： 指北京市嘉源律师事务所；

    元： 指人民币元。

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    本次股权分置改革方案为：公司非流通股股东西飞集团以其所持有的非流通股股份按照1：0.671的比例缩股，即每10股非流通股缩为6.71股，缩股完成后获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；每股收益，每股净资产较缩股前增加22%。

    1、对价安排的形式、数量或金额

    本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东安排的对价为：非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1：0.671 的比例缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。改革方案实施后，非流通股股东持股数量共减少112,912,800 股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，公司非流通股按1：0.671的比例缩股。对价安排完毕后，公司总股本将由改革前的626,400,000股减少至513,487,200股，减少18.03%，流通股东对上市公司的权益由45.21%上升为55.15%。

    3、追加对价安排的方案

    本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、对价安排执行情况表

    执行对价安排             执行对价安排前                本次执行数量                    执行对价安排后
    的股东名称             持股数       占总股本   本次执行对价安   本次执行对价安        持股数   占总股本
                             (股)        比例(%)   排股份数量(股)   排现金金额(元)          (股)    比例(%)
    西飞集团          343,200,000          54.79      112,912,800                0   230,287,200      44.85

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间         承诺的限售条件
    西飞集团                 5       G+12个月     在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易
                            10       G+24个月    或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售
                         44.85       G+36个月    的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百
                                                 分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    说明：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

    6、改革方案实施后股权结构变动表

    执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施后的下一个交易日开始上市流通交易。方案实施后公司的股权结构如下：

                       改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    343,200,000              54.79   一、有限售条件的流通股合计    230,287,200              44.85
    国有法人股                343,200,000              54.79                 国有法人持股    230,287,200              44.85
    社会法人股                          -                  -                 社会法人持股
    二、流通股份合计          283,200,000              45.21   二、无限售条件的流通股合计    283,200,000              55.15
    A股                       283,200,000              45.21                          A股    283,200,000              55.15
    三、股份总数              626,400,000             100.00                 三、股份总数    513,487,200             100.00

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署日，公司唯一的非流通股股东西飞集团已明确同意本股权分置改革方案。

    8、其他需要说明的事项

    公司无其他需要说明的事项。

    (二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、本次改革对价安排的确定原则

    国有资产保值增值原则：改革后国有法人股股东持股数量×改革后股价≥改革前国有法人股股东持股数量×改革前每股估值。

    利益平衡原则：最大限度地平衡非流通股股东和流通股股东的利益，尤其要充分切实地保护流通股股东利益,确保方案的可通过性。非流通股股东做出的对价安排必须能够保护流通股股东所持股票价值不因本次改革遭受损失。

    2、本次改革对价安排的依据

    由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东执行对价安排，对价安排应当使股权分置改革后流通股股东不发生损失，持有的股份市值大于或等于股改前流通股市值。

    根据流通股市值不变法，设：

    a 代表缩股率，即股改后原非流通股股东持股数/股改前非流通股持股数；

    V 代表股改前非流通股每股估值；

    P 代表股改后理论股价；

    P1 代表股改前流通股股价；

    N1、N2 分别代表股改前非流通股和流通股的持股数

    (1)股权分置改革后存在一个理论股价P，该理论股价应该大于改革方案实施前的流通股股价P1，以保证流通股股东股改革后市值不受损，即股改后理论股价P≥股改前股价P1

    (2)股改后理论股价P 根据总市值不变法计算，即：P＝(N1*V+N2*P1)/(N1*a＋N2)

    结合以上两式可推导得到计算公式：缩股比例a≤V/P1

    鉴于西飞国际2005 年2 月17 日前70 个交易日的累计换手率为达到103.74%，超过100%，因此取70 个交易日的均价4.47 元作为P1；以西飞国际2005 年12 月31 日每股净资产3.16 元作为V；

    将V=3.16 元、P1＝4.47 元代入，则：

    缩股比例a≤0.707

    为取得所持股份的流通权，每10 股非流通股缩减后的股份数量不应高于7.07股。根据与流通股股东沟通的情况，为充分考虑流通股股东的利益，西飞集团同意其持有的非流通股以1：0.671 的比例缩股，由此，西飞集团所持股份共计减少112,912,800 股。

    3、本次改革方案分析

    (1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，非流通股以1：0.671 的比例缩股。

    (2)对价实施前后，西飞国际的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。

    但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。获付对价后，流通股股东拥有的公司权益将由45.21%增加至55.15%，增加9.94 个百分点。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东的承诺事项

    为保护流通股股东利益，维护市场稳定，西飞集团承诺：“本公司持有的西飞国际的股份，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。”

    2、履约方式和履约时间

    履约时间为自股权分置改革方案实施之日的三十六个月内。非流通股股份锁定数量、锁定时间及限售条件的情况详见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

    3、履约能力分析

    西飞集团是中国航空工业第一集团公司所属的特大型航空工业企业，是我国科研、生产一体化的大中型军民用飞机研制生产基地。截止2004 年12 月31 日，西飞集团的资产总额为12,726,868,814.01 万元，净资产为1,953,276,127.03 万元。

    西飞集团亦承诺：“本公司现时不存在对履行承诺义务构成实质性障碍之情形，本公司亦不进行对履行承诺义务构成实质性障碍的行为。”

    4、履约风险及防范对策

    在履行承诺期间，西飞集团将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对西飞集团履行承诺义务的持续督导。基于上述技术锁定，西飞集团实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。

    同时，西飞集团所持股份为国有法人股，国有资产监督管理部门将监督西飞集团承诺的履行。

    5、承诺事项的履约担保安排

    本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。

    6、承诺事项的违约责任

    西飞集团承诺并声明：“本公司不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司本次股权分置改革动议由本公司唯一的非流通股股东西飞集团提出。西飞集团持有34,320 万股国有法人股，占公司总股本的54.79%，占公司非流通股股份总数的100%，超过全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。

    截止本说明书签署之日，西飞集团所持公司股份无权属争议，亦不存在质押、冻结之情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

    (一)股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过的风险

    本次股权分置改革方案须股东大会暨相关股东会议表决通过后方能实施，该方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置改革存在无法获得股东大会暨相关股东会议通过的风险。

    相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获得通过。若本次股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集股东大会暨相关股东会议。

    (二)股权分置改革方案在股东大会暨相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批复的风险

    本公司非流通股股东西飞集团持有的国有法人股的处置需在股东大会暨相关股东会议网络投票前得到国资委的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开或取消股东大会暨相关股东会议。

    相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

    (三)市场波动和股价下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

    相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

    (四)公司注册资本减少未获得公司债权人同意的风险

    缩股后公司注册资本将减少，根据《公司法》的规定，上市公司减少注册资本需取得债权人的同意，否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。

    相应处理方案：公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，向债权人发出通知征得债权人同意。公司承诺，若股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于未表示同意的债权人，若要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将及时予以清偿或提供担保。西飞集团作为西飞国际的控股股东，为此承诺：西飞国际因实施股权分置改革方案而减少注册资本时，其债权人若提出清偿债务或提供担保的要求时，本公司对此承担保证责任。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构：光大证券股份有限公司

    联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼

    保荐代表人：程刚

    项目主办人：王闯、何声焘

    联系电话：021-68816000

    传 真：021-68817787

    律师事务所：北京市嘉源律师事务所

    联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

    签字律师：郭斌、贺伟平

    联系电话：010-66413377

    传 真：010-66412855

    (二)保荐意见

    在西飞国际及其非流通股股东西飞集团提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：“西飞国际股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股权分置改革方案公平合理。基于上述理由，光大证券股份有限公司同意推荐西飞国际进行股权分置改革工作。”

    (三)律师意见

    综上所述，本所律师认为，西飞国际具备股权分置改革的主体资格；西飞集团具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、西飞集团关于本次股改之承诺未违反法律、法规、规范性文件之禁止性规定；西飞国际实施本次股改方案后，公司注册资本不低于法定的最低限额，符合《公司法》之规定；西飞国际实施本次股改方案后，西飞集团持有西飞国际的股权比例未违反法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；西飞国际董事会决定将股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行符合《公司法》和《管理办法》之规定；西飞国际本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。