二○○六年一月十八日

北京世纪瑞尔技术股份有限公司 股份报价转让说明书
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目 录
释 义.................................................................................................................... 1
一、声明................................................................................................................ 1
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况............................... 1
三、主办报价券商推荐及协会备案情况........................................................... 1
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期............................................... 1
五、公司股份报价转让情况................................................................................ 2
（一）股本总额.................................................................................................... 2
（二）分批进入报价转让时间和数量............................................................... 2
（三）股份质押及司法冻结情况........................................................................ 2
（四）本次可报价转让股份数量........................................................................ 3
六、公司基本情况................................................................................................ 3
（一）基本情况.................................................................................................... 3
（二）历史沿革.................................................................................................... 4
（三）高新技术企业资格.................................................................................... 7
（四）主要股东及其出资情况............................................................................ 7
（五）股份转让限制情况.................................................................................... 8
（六）员工情况.................................................................................................... 8
（七）组织结构.................................................................................................... 9
（八）内部组织结构.......................................................................................... 10
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................. 10
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况......... 10
（二）公司与董事、监事、高级管理人员签订聘用合同和保密合同等情况
.............................................................................................................................. 12
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况..................... 12
八、公司业务和技术情况.................................................................................. 12
（一）业务情况.................................................................................................. 12
（二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术及著作权..................... 15
（三）核心技术的情况...................................................................................... 18
（四）研究开发情况.......................................................................................... 19
（五）主要供应商及客户情况.......................................................................... 20
九、公司业务发展目标及其风险因素............................................................. 21
（一）未来两年发展计划.................................................................................. 21
（二）经营中可能产生的不利因素及对策..................................................... 23
十、公司治理...................................................................................................... 26
（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况. 26
（二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则......................... 27
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则......................................... 28
（四）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
.............................................................................................................................. 29

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（五）管理层的诚信情况.................................................................................. 30
十一、公司财务会计信息.................................................................................. 30
（一）最近二年及一期的审计意见及主要财务报表..................................... 30
（二）最近二年及一期的主要财务指标......................................................... 36
（三）报告期利润形成的有关情况................................................................. 36
（四）公司最近二年及一期的主要资产情况................................................. 39
（五）重大债务情况.......................................................................................... 42
（六）股东权益情况.......................................................................................... 43
（七）关联方关系及交易.................................................................................. 43
（八）股利分配政策和历年分配情况............................................................. 45
（九）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析............................. 46
十二、备查文件目录.......................................................................................... 48
（一）2003 年、2004 年、2005 年1-10 月审计意见..................................... 48
（二）2003 年、2004 年、2005 年1-10 月资产负债表、利润及利润分配表
及其附注.............................................................................................................. 48

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释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、世纪瑞尔 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
有限公司 指 北京世纪瑞尔技术有限公司
华瑞博 指 世纪瑞尔的控股子公司北京华瑞博科技有限
公司
控股股东、实际控制人 指 牛俊杰先生和王铁先生
证券业协会 指 中国证券业协会
申银万国、主办报价券商 指 申银万国证券股份有限公司
项目小组 指 申银万国推荐世纪瑞尔报价转让挂牌的项目
小组
公司律师、北京天银 指 公司聘请的法律顾问——北京市天银律师事
务所律师
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限公司
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
股份报价转让 指 公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价
转让
公司股东大会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司董事会
公司监事会 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司监事会
公司章程 指 最近一次在股东大会通过的北京世纪瑞尔技
术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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一、声明
公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
	





	
	
	
二、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况
公司已获得中关村科技园区管理委员会《关于同意北京世纪瑞尔技术股份有限
公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函
〖2006〗2号）。
三、主办报价券商推荐及协会备案情况
申银万国作为世纪瑞尔的主办报价券商，对世纪瑞尔进行了尽职调查出具了《尽
职调查报告》，并召开内核小组审核会议。申银万国内核小组经审核表决，同意推荐
世纪瑞尔在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让。申银万国向中国证券业协会
提交了推荐世纪瑞尔股份报价转让的备案文件，并获得了证券业协会的备案确认函
（中证协函〖2006〗7号）。
四、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期
股份代码：430001
股份简称；世纪瑞尔
开始挂牌报价日期：2006年1月23日

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五、公司股份报价转让情况
（一）股本总额
股本总额：5000万股
（二）分批进入报价转让时间和数量
《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司
股份报价转让试点办法》（以下简称《试点办法》）第19条规定：“园区公
司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数
量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年”。
《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五” 。
（三）股份质押及司法冻结情况
股 东 职务 持股数（万股） 持股比例 冻结情况
牛俊杰 董事长、总经理 2370 47.40% 无
王 铁 副董事长 2370 47.40% 无
巩 梅 监事 60 1.20% 无
王 聪
董事、副总经理、
董秘
50 1.00% 无
张诺愚 董事、副总经理 50 1.00% 无
尉剑刚 董事、副总经理 50 1.00% 无
李 丰 监事会召集人 50 1.00% 无
合计： 5000 100.00%

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（四）本次可报价转让股份数量
公司现有股东分别为董事、监事及高级管理人员，根据《公司法》、《试
点办法》的规定，公司股东第一批（即挂牌之日起的一年内）进入代办股
份转让系统进行报价转让的股份实际为：
股 东 职务 持股（万股）
本次可报价转让
股份数量（万股）
牛俊杰 董事长、总经理 2370 592.5
王 铁 副董事长 2370 592.5
巩 梅 监事 60 15
王 聪
董事、副总经理、
董秘
50 12.5
张诺愚 董事、副总经理 50 12.5
尉剑刚 董事、副总经理 50 12.5
李 丰 监事会召集人 50 12.5
合计： 5000 1250
六、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称： 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
英文名称： Beijing Century Real Technology Co.,Ltd.
注册资本： 5000万元（人民币）
法定代表人： 牛俊杰
设立日期： 2001年4月16日
住所： 北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九、十层
邮政编码： 100085
电话： 010-62961155
传真： 010-62962298

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互联网网址： www.c-real.com.cn
电子邮箱： zhujiangbin@c-real.com.cn
董事会秘书： 王聪
信息披露联系人：朱江滨
（二）历史沿革
1、北京世纪瑞尔技术有限公司设立
1999年5月3日，牛俊杰、王铁各出资现金150万元，发起设立公司的前身—北京
世纪瑞尔技术有限公司。有限公司注册资本300万元，法定代表人牛俊杰。有限公司
成立时，出资比例如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
牛俊杰 150.00 现金 50.00
王 铁 150.00 现金 50.00
合 计 300.00 —— 100.00
2、有限公司出资转让
2001年2月12日，经有限公司股东会批准和同期签订的出资转让协议，股东牛俊
杰将其持有的有限公司0.98%的权益转让给巩梅；股东王铁将其持有的有限公司
0.22%、0.28%、0.28%、0.2%的权益分别转让给巩梅、王聪、张诺愚、徐春。
本次转让完成后，有限公司出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
牛俊杰 147.06 49.02
王 铁 147.06 49.02
巩 梅 3.60 1.20
王 聪 0.84 0.28
张诺愚 0.84 0.28
徐 春 0.60 0.20
合 计 300.00 100.00
3、变更设立公司
2001年3月29日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24

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号文件《关于同意北京世纪瑞尔技术有限公司变更为北京世纪瑞尔技术股份有限公
司的通知》批准，有限公司以截止2000年12月31日经北京兴华审计的净资产2,500
万元，按1：1的比例折合成股份总额2,500万股股份，整体变更为北京世纪瑞尔技术
股份有限公司，股份公司发起人及股权比例如下：
发起人（股东）名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
牛俊杰 1225.50 49.02
王 铁 1225.50 49.02
巩 梅 30.00 1.20
王 聪 7.00 0.28
张诺愚 7.00 0.28
徐 春 5.00 0.20
合 计 2500.00 100.00
2001年4月16日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取了编号为
1100001033353号的《企业法人营业执照》。
4、2002年4月公司第一次增资
2002年4月2日，公司2001年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股送红股6
股并派1.20元（含税）的分配方案，共计派送红股1500万股，公司总股本由2500万
股增加到4000万股。
上述增资完成后，公司股东持股数和持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
牛俊杰 1960.80 49.02
王 铁 1960.80 49.02
巩 梅 48.00 1.20
王 聪 11.20 0.28
张诺愚 11.20 0.28
徐 春 8.00 0.20
合 计 4000.00 100.00
经北京兴华（2002）京会兴验字第194号《验资报告》验证，2002年4月18日北
京市工商行政管理局核准了本次增资。
5、2003年2月公司第二次增资
2003年2月20日，公司2002年度股东大会审议通过了以2002年末4000万股为基

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数，向全体股东按每10股送红股2.5股并派1.00元（含税）的分配方案，共计派送红
股1000万股，公司总股本由4000万股增加到5000万股。
上述增资完成后，公司股东持股数和持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
牛俊杰 2451.00 49.02
王 铁 2451.00 49.02
巩 梅 60.00 1.20
王 聪 14.00 0.28
张诺愚 14.00 0.28
徐 春 10.00 0.20
合 计 5000.00 100.00
经北京兴华（2003）京会兴验字第1号《验资报告》验证，2003年2月25日北京
市工商行政管理局核准了本次增资。
6、2004年6月公司股权转让
根据2004年4月16日公司股东大会审议通过的决议及同期签定的股权转让协议：
公司股东牛俊杰将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股权分别转让给李
丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东王铁将其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、
0.36%的股权分别转让给李丰、尉剑刚、张诺愚、王聪；公司股东徐春将其持有的公
司0.2%的股权转让给尉剑刚，转让价格均为每股1元。本次转让后，徐春不再拥有公
司的股份。
至此到本次挂牌转让前，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
牛俊杰 2370.00 47.40
王 铁 2370.00 47.40
巩 梅 60.00 1.20
王 聪 50.00 1.00
张诺愚 50.00 1.00
尉剑刚 50.00 1.00
李丰 50.00 1.00
合 计 5000.00 100.00

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上述股权转让违反了原《公司法》第147 条第2 款：“公司董事、监事、经理应
当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”的规定。该股权
转让是公司推行管理层激励机制所作的一次尝试，没有对公司的实际控制人和股本
结构造成重大变化，没有对公司的经营产生重大影响，同时也完成了工商变更登记。
为规避该股权转让违反原《公司法》可能产生的风险，上述股权转让各方当事人已
于2005 年12 月18 日作出如下书面承诺：“本人承认2004 年4 月16 日签署的股权
转让协议的履行结果，承诺不会就2004 年4 月16 日签署的股权转让协议提起任何
旨在要求变更或撤销上述协议的诉讼、仲裁或其它行动。此承诺为不可撤销之承诺。”
（三）高新技术企业资格
1、有限公司于1999年5月7日被中关村科技园区管委会批准为北京市新技术产业
开发试验区新技术企业，《批准证书》编号为新准字GF2042号。
2、公司于2004年5月7日被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并取得
北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业证书》，编号为京科高字0411008A02373
（GFH0062）号。
3、 公司于2002年11月6日获得北京市科学技术委员会的软件企业认定证书，编
号为京R－2002－0337。
（四）主要股东及其出资情况
1、控股股东及实际控制人的基本情况
牛俊杰，男，41岁，中华人民共和国公民，现任公司董事长兼总经理，身份证
号码为110108196405146059。
王 铁，男，41岁，中华人民共和国公民，现任公司副董事长，身份证号码为
110108640522603。
2、本次报价转让前，公司七名股东及持股数量见上述列表，公司股东之间不存
在关联关系。
3、主要股东出资情况

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1999年5月3日，有限公司成立时牛俊杰、王铁各出资现金150万元。
2001年2月12日，牛俊杰、王铁分别将其持有的有限公司0.98%的权益转让后，
牛俊杰、王铁各实际出资147.06万元。
2001年4月16日，有限公司以截止2000年12月31日经审计的净资产2,500万元，
按1：1的比例折合成股份总额2,500万股股份，整体变更为股份有限公司后，牛俊杰、
王铁各持有公司1225.50万股。
2002年4月2日，经公司增资送股后牛俊杰、王铁各持有公司1960.80万股。
2003年2月20日，经公司增资送股后牛俊杰、王铁各持有公司2451.00万股。
2004年6月，牛俊杰、王铁分别将其持有的部分股权转让后，牛俊杰、王铁各持
有公司2370.00万股。
公司2002年4月、2003年2月两次增资送股均经北京兴华会计师事务所出具《验
资报告》验证。
（五）股份转让限制情况
公司股东所持股份未有被冻结、质押情况。
（六）员工情况
公司目前有员工150人
人员岗位结构
n研发 55%
n项目管理 10%
n项目实施 15%
n销售 10%
n管理人员 5%
n其它 5% 研发
项目管理
项目实施
管理
其他
销售

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学士学位
大专学历
其他
硕士学位
人员学历结构
n硕士学位 10%
n学士学位 74%
n大专学历 11%
n其它 5%
30-40
40-50
30以下 人员年龄结构
n 30岁以下 82%
n 30－40岁 16%
n 40－50岁 2%
（七）组织结构
47.4％ 47.4％ 1.2％ 1％ 1％ 1％ 1％
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
牛俊杰
王 铁
巩 梅
尉剑刚
张诺愚
王 聪
李丰

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（八）内部组织结构
内部组织机构设置
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、公司董事
牛俊杰先生，中国籍，41岁，1990年 3月毕业于北方交通大学经济管理专业，
获硕士学位。历任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司
部门经理。现任公司董事长兼总经理。
王铁先生，中国籍，41岁，1986年7月毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。
历任北方交通大学通控系任教讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理。现任
公司副董事长。
股东大会
董事会
总经理
技术总监 客服总监
软件一室
软件二室
软件三室
硬件室
自动化室
测试中心
客户服务部
生产部
售后服务中
物资部
销售总监
商务平台
销售部
市场部
财务主管
财务中心
行政主管
质量管理部
人力资源部
行政办公室
投资中心
监事会

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王聪先生，中国籍，49岁，通信工程专业，1983年7月毕业于北京邮电学院无线
系，获学士学位。历任北京录音机厂助工、车间主任、中组部主任科员（副处）、北
京市创业发展新技术总公司部门经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
尉剑刚先生，中国籍，38岁，1989年7月毕业于北方交通大学通控系，获学士学
位。历任铁道部沈阳信号厂工程师、铁道部通信信号总公司软件中心工程师、北京
贝尔公司开发部经理、总工程师。现任公司董事、副总经理。
张诺愚先生，中国籍，38岁，1989年7月毕业于西南交通大学航地系，获学士学
位。历任中国铁道建筑工程总公司铁路运输处工程师、航天工业总公司空间技术研
究院508所工程师、北京市创业发展新技术总公司。现任公司董事、副总经理。
2、公司监事
李丰先生，中国籍，37岁，1990年3 月毕业于北方交通大学信号与信息工程专
业，获硕士学位。曾在北方交通大学讲师、北京创业发展新技术总公司工作。现任
公司监事会召集人。
巩梅女士，中国籍，36岁，1995年7月毕业于北方交通大学经济管理学院物资流
通专业，获硕士学位。曾在北京清华华环电子股份有限公司、北京创业发展新技术
总公司工作。现任公司监事。
朱江滨先生，中国籍，32岁，1997年7月毕业于沈阳工业大学经济贸易学院会计
学专业，获学士学位。先后在中国工商银行鞍山分行、北京建昊高科技发展股份有
限公司、华西证券北京营业部、中方信富投资管理咨询有限公司工作。现任公司监
事、投资部经理。
3、公司高级管理人员
牛俊杰先生，同上。
王 聪先生，同上。
张诺愚先生，同上。
尉剑刚先生，同上。
迟江涛先生，中国籍，34岁， 2001年7月中国人民大学国民经济管理专业毕业，
获硕士学位。历任大诚电讯（香港）有限公司工程技术部工程师、经理、总经理助
理、中铁信息工程集团技术服务公司运营管理部总监助理。现任公司副总经理。

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蒋茹女士，中国籍，33岁， 1996年7月毕业于北京大学光华管理学院，获学士
学位。曾任北京常鑫陶瓷有限公司财务主管，现任公司财务主管。
4、公司核心技术人员
尉建刚先生，同上。
李 丰先生，同上。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员签订聘用合同和保密合同等情况
公司与上述人员签订了聘用合同和保密协议，除此之外未签订其他协议。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
股 东 职务 持股（万股） 持股比例
牛俊杰 董事长、总经理 2370 47.40%
王 铁 副董事长 2370 47.40%
巩 梅 监事 60 1.20%
王 聪
董事、副总经
理、董秘
50 1.00%
张诺愚 董事、副总经理 50 1.00%
尉剑刚 董事、副总经理 50 1.00%
李 丰 监事会召集人 50 1.00%
合计： 5000 100.00%
八、公司业务和技术情况
（一）业务情况
1、业务范围
经北京市工商行政管理局批准，公司经营范围为：技术进出口、代理进出口、
货物进出口；法律、行政法规、国务院决定规定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册
后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的，自主选择经营项目

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开展经营活动。
2、本公司主要从事的业务
本公司主营业务是为铁路、轨道交通、电力、电信等行业用户提供行业信息化
应用软件产品及相关服务。
近两年，公司先后承担了京九线综合控制系统；秦沈客运专线的自动化系统；
西合线综合管理系统；郑州、上海等路局通信资源管理系统等国内主要铁路干线信
息化解决方案的设计和实施。
哈大铁路、襄石铁路、新荷铁路、株六铁路、成昆铁路等多条铁路干线选用了
公司的FiberWard光纤在线监测系统。山西、陕西电信局、联通北京分公司等近260
个GSM基站采用了公司的CY-PEMM动力环境集中监控系统。中国网通公司全国17个通
信枢纽的动力环境集中监控系统由本公司承担系统设计及系统的实施。天津滨海线
城市轨道交通综合数据处理系统也由公司设计、实施。
公司2003年、2004年、2005年1-10月的净利润分别为1064.50万元、1210.26万
元、835.52万元，净利润稳步增长，经营状况良好。
3、本公司主要产品及典型应用案例
（1）主要产品
公司产品覆盖了铁路、轨道交通、电力、电信等多个行业市场，主要为其提供
生产过程控制和决策支持信息处理专业领域的产品平台和应用解决方案。主要产品
包括：铁路列车到发计算机通告系统；OSS－B通信综合维护系统；CY-PEMM动力与环
境集中监测系统；FiberWard光纤在线监测系统；铁路综合监控系统；客运自动化系
统；TelInfo通信资源管理系统；铁路信号机械室环境及设备监控系统；城市轨道交
通数据综合处理系统；光纤自动切换保护系统；低端通道测试系统；通信设备综合
网管系统；电力无线数据通信系统；电网配电自动化系统；电能质量监测系统等。
（2）典型应用案例
. 典型铁路通信机房动力设备与环境监控系统
铁路通信机房动力设备与环境监控系统属于小型系统，单个机房监控对象较少，
但每个机房都有型号不确定的民用空调需要遥控，无人机房要求具有基本的本地管
理功能；另外，系统的组网条件非常复杂，需要实现光通道与电缆通道互备并自动

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切换，电缆通道要实现逐站中继能力，还有专线与共线通道的混合使用需求。目前
本公司的监控系统在铁路有超过一千个机房的使用案例。
. 典型运营商通信机房动力设备与环境监控系统
该系统分二期建设，目前整个网络为三级结构：一个全国中心下设十七个省级
中心，共一百多个骨干网结点机房，监控对象除机房温湿度、门禁、烟雾告警外，
还涉及共二百多种型号的智能设备，全国中心的监控信息通过标准B接口上传网管上
级中心。全网通过TCP/IP协议组网，全国中心与省中心间为VPN通道，省中心以下为
DDN专线。
. 铁路综合监控解决方案
随着铁路运量的不断增大以及运行速度的不断提高，保证铁路安全运输的铁路
支撑系统的综合监控管理逐渐成为铁路运营管理的一个必须环节。本解决方案综合
了铁路通信系统、信号系统、机务工务设备检测等系统的监控管理功能和信息数据，
形成了一个综合的整体监控管理系统，作为铁路信息化建设的一部分，通过对相关
支撑系统监控功能和数据的集成和综合处理分析，并借助解决方案提供的业务流程
管理载体，为提高铁路运营的质量和效率提供了保障。该解决方案从数据接口层、
数据处理层、业务处理层和表示层四个层面实现整体的功能。
. 轨道交通综合监控解决方案
轨道交通综合监控解决方案实现了对轨道交通系统相关的支撑系统，包括通信
系统、车载监控系统、信号系统、旅客引导系统、动力环境系统等各个系统的综合
维护管理，实现了集中告警、综合故障分析、维护流程管理以及资源管理等功能，
为轨道交通运营商提供了一个统一的、集中的、综合的设备系统的管理手段，为轨
道交通系统的运行提供了保障。
. Fiberward光纤在线监测系统
从通信系统组成的角度可将通信系统分为三个部分，通信设备、通信媒介和影
响通信的其它情况，这三部分不论哪里出问题，通信都会受到影响，为保证各部分
正常运行，就需要对其进行监控，以便尽早发现故障或者预期故障，及时排除故障
或避免故障发生。Fiberward光纤在线监测系统的开发主要采用OTDR和光功率相结合
的方式实现光缆网络/链路故障的及时监控和精确定位，预期光缆可能发生故障的时

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间和位置。
. CR-APS铁路客运自动化系统
铁路客运运输的目的是运送旅客，即实现安全、可靠、快速、高效地把旅客运
送至目的地。铁路运营一方面要完成上述目的，另一方面从市场的角度考虑，通过
为旅客建立快速舒适的交通工具的同时，也不断地提高自身的市场竞争能力，创造
品牌服务，从而提高整个系统的运营效率。建立完善的现代化运营理念和管理体制
以及完善的自动化运输系统是实现上述目的的手段，其中客运自动化系统即是整个
铁路交通系统中的一个重要窗口环节系统。在目前零散管理的基础上建立信息化系
统，以实现全网的综合管理。即把现有的独立存在的各专业系统综合成一个功能齐
全、面向未来的自动化综合管理支撑系统。通过一个综合管理平台就能够对互连的
不同子系统实施各种管理和控制，从而实现对客运全过程的综合管理，这样既便于
维护、使用，也可以提高各子系统的利用率。而且更重要的是，减少了人为因素所
造成的失误，并且以后新的管理需求将可以直接纳入该客运自动化管理系统之中。
4、公司2005年1-10月、2004年、2003年主营业务情况收入构成情况
单位：万元
项目 2005 年1-10 月 2004 年度 2003 年度
软件收入 844.5 2006.9 2155.9
非软件收入 3984.3 2755.9 1868.2
合计 4828.8 4762.8 4024.1
（二）主要产品的技术含量、可替代性、专利技术及著作权
1、主要产品技术含量与特征
. 铁路综合监控系统软件
基于SDH传输条件，采用工业以太网技术的高效冗余监控系统网络；独特的网络
冗余控制协议，确保环网中断情况下有快速恢复能力——在300ms内恢复节点网络连
接；地图显示和查询功能与铁路通信的自身特点结合，建立与地理位置结合在一起
的电子化线路图，当用户只需点击地图上的通信线路或设备时，系统将自动把相应
的数据从数据库中提取出来；真正实现图形数据集中管理，解决图形数据的共享冲

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突、一致性、安全性问题，实现图形数据实时更新；采用基于组件技术的空间数据
库技术，避免了文件存储地理信息的各种弊端，可同时对同一图层进行修改、编辑，
完善解决了系统数据共享性、一致性问题。产品性能达到国内领先水平。
. 通信资源综合管理系统软件
系统采用模块化设计，为用户提供良好的扩展过渡能力，不仅目前可实现综合
管理，将来也可作为TMN的一部分。系统集成了地理信息系统，为通信维护部门提供
了直观的通信资源地理分布情况，有利于维护部门对通信资源进行直观的管理和维
护，并根据资源目前状态，决策维护策略和投资策略。通信资源综合管理系统为通
信运营商提供了一个实现通信系统综合网络管理的公共平台，利用已有的通信系统
中分立的网管系统，并弥补现有通信系统网管的缺陷，根据用户的需求实现部分或
全体的综合管理。目前系统可纳入光、电缆监测模块、机房动力环境监控模块、业
务资源管理模块及集中告警系统等。产品性能达到国内领先水平。
. 综合客运自动化系统软件
系统以列车到发通知和电视监控为主线，实现了与行车控制信号系统、旅客向
导系统、车站广播系统和时钟系统的联动和信息共享，实现了多地域、多专业、多
系统协调工作。通过充分利用计算机网络、多媒体、数据库管理等先进技术，全系
统配置了分布在沿线各主要城市的一个系统中心和多个分中心，实现行车数据动态
分配，列车信息实施管理，大大提高了客运管理的效率。产品性能达到国内领先水
平。
. 轨道交通综合监控系统软件
系统汇集了多个通信传输系统的网管系统，使轨道交通的整个系统实现综合维
护、集中管理，对信息实现了汇集、过滤、收敛、重新定向等功能，并提供良好的
扩展能力，在需要时具有扩展扩大系统监控管理范围的潜力。通过对各类实时或非
实时数据的综合处理，为维护中心提供了系统各类故障告警以及故障判断支持以及
通信设备分布、通信资源占用状况等信息；为运营中心提供整个轨道交通系统的运
行状态、设备运用分布情况，并为运营决策提供辅助支持。系统结合TMN通信网络的
管理理念而开发设计的，其将多个独立的、互不兼容的支撑子系统统一到一个综合
平台上，实现集中管理，其系统的建立本身即是新技术的应用。系统采用CORBA以及

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DCOM等标准接口，以面向对象技术实现网络管理层的信息交互。产品性能达到国内
领先水平。
2、可替代性
行业信息化软件具有跨专业应用、多技术融会、协议复杂多样的特点，行业技
术开发成本较高、开发难度较大，可替代性不强。
公司通过长期服务铁路等行业客户，积累了大量的客户需求及应用型技术解决
方案。在同类产品中，公司产品的技术水平处于领先地位，较长时间内不会被替代。
3、专利技术及著作权
截止本转让说明书签署日，公司拥有的知识产权包括专利权和软件著作权。该
等知识产权的所有权人均为本公司，不存在任何权属纠纷。根据《计算机软件保护
条例》国务院令2001年第339号第十四条的规定，软件著作权自软件开发完成之日起
产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第
50年的12月31日。
（1）专利权
知识
产权
名 称 专利号 证书编号 申请日
剩余保护
期
实用
新型
专利
模块化数据
采集装置
ZL200420
048514.6
684554 2004.4.15 9年
（2）著作权
序号 名 称 登记号 证书编号
软件著作权
保护期
1
CY-PEMM动力
环境集中监
控系统V1.1
2002SR2403
软著登字第
002403
2050.12.31
2
Fiber Ward
光纤在线监
测系统V2.0
2002SR2404
软著登字第
002404
2050.12.31
3
OSS-B通信维
护管理系统
V2.0
2002SR2405
软著登字第
002405
2051.12.31
4 铁路信号机2003sr1960 软著登字第2052.12.31

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械室环境及
设备集中监
控系统V1.0
007051
5
铁路客运自
动化系统
V1.0
2003SR12003
软著登字第
017094
2053.12.31
6
综合监控系
统 V1.0
2005SR07374
软著登字第
038875
2055.12.31
上述自有专利技术、著作权未在公司财务报表中反映，主要是因为公司所有自
有专利技术、著作权的开发费用，均已在当期费用列支，而其注册登记费金额较小，
亦已进入当期费用，律师费未发生，故未计入无形资产。
（三）核心技术的情况
1、核心技术的来源
公司主营产品的核心技术来源于自主开发,已形成了特有的产品技术体系，公司
长期以来不断开发新产品，在主要关键技术上形成具有自主知识产权的核心技术。
在产品的不断更新换代进程中，产品的专业技术综合实力始终处于同行业的领先地
位，并为公司的不断发展壮大提供强有力的技术保障。目前,公司核心技术都申请了
专利和软件著作权，受到法律保护。
2、核心技术的国内外比较
在国外，有一些厂家提供专业的铁路等行业应用软件，对通信等系统进行监控
管理，但是由于方案昂贵，且因国外厂商在产品本地化、服务成本方面较国内厂商
有明显劣势。
在国内，近几年来不断有厂家加入为行业用户提供信息化监控管理服务的行列。
公司对这类系统的开发研究较早，公司从1999年起就开始进行铁路光纤监测、客运
自动化控制系统等专业化信息系统的开发，并形成了成熟的产品体系，在铁路领域
有广泛应用。2000年以来，铁路新建改建线路的监控管理系统，许多由公司承担开
发、实施。目前国内的同类监控系统大多只具备测试、分析和告警等简单功能，而
缺乏在统一平台基础上，完整地将通信、信号、车辆、车务纳入一个系统平台进行

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监控管理。为此，公司组织了主要的研发力量，针对这一国内空白的系统平台型应
用软件进行全力开发，并获得铁路等行业的大量订单。
（四）研究开发情况
1、研究开发机构的设置
公司基于行业用户的系统管理监控需求，结合公司实际情况设立研发机构。
部门名称 专业方向
软件一室 动力、光纤监测
软件二室 铁路信号
软件三室 客运自动化、综合监控
硬件室 协议开发、通用硬件平台
2、研发队伍情况
新技术、新产品的研究与开发是公司生产经营环节中最关键的一环，而研发水
平的高低一定程度上取决于研发队伍素质的高低。公司逐步加强研究开发力量，给
予优秀研发人员合理的激励，以稳定研发队伍，吸引更多的研发人员加盟公司。
2004年末研发人员构成表：
学历 硕士 学士 合计
人数 10 69 79
2003年至2004年研发人员增长变动表：
年份 2003年 2004年
研发人员人数 61 79
3、研发费用及其占主营业务收入的比重
公司在2003年和2004年分别在新产品和新技术的研发投入及其占主营业务收入
的比重都能维持在一个比较稳定的水平。公司未来的研发投入会随着公司主营业务
收入的增加而提高。
单位：万元
2004年 2003年

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主营业务收入 4762.78 4024.14
研发费用 1038.00 890.00
百分比 21.79% 22.12%
注：研发费用主要包括研发人员工资、差旅、开发费用及相关固定资产折旧等
费用支出。
（五）主要供应商及客户情况
1、2004年前5名供应商情况
供应商名称 采购额（元） 百分比
武汉光讯科技有限责任公司 737,420.00 7.93%
北京北分新利电子设备有限公司 426,626.98 4.59%
北京诚亚科技有限责任公司 420,241.02 4.52%
北京汇众电源设备厂 349,785.35 3.76%
北京康拓安控科技有限公司 281,033.33 3.02%
合 计： 2,215,106.68 23.82%
以上五大供应商不存在单个供应商的采购比例超过50%的情况。其中无公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股
东在上述主体中持有权益。
2、2004年前5名销售客户情况
客户名称 销售额（元） 百分比
中技国际招标公司 23,650,461.47 49.66%
国家会计学院（厦门） 4,195,642.54 8.81%
中铁四局新长项目部 1,520,000.00 3.19%
中国铁通 1,168,249.52 2.45%
湖南同飞电力 1,078,281.86 2.26%
合 计： 31,612,635.39 66.37%
注：中技国际招标公司是受铁路部门委托代理招标的中介公司。公司通过中技
国际招标公司获得的项目合同，由铁道部外资中心、中技国际招标公司及本公司三
方签订的，因此中技国际招标公司并不是公司的终端客户。
以上五大客户不存在单个客户的采购比例超过50%的情况。其中，无本公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东在

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上述主体中持有权益。
九、公司业务发展目标及其风险因素
（一）未来两年发展计划
1、公司发展战略
公司将继续专注于行业信息化领域，不断延伸产品研发和应用领域。借助国际
认可的CMM L3认证，开展软件外包业务，拓展海内外市场。引入先进的知识管理模
型，产品应用领域覆盖铁路、轨道交通、电力等多个行业的信息化应用。坚持在不
同行业市场专业化运作的思路,成为行业信息化领域有影响力、市场占有率领先的专
业化公司。通过3-5年的努力，发展成为铁路、城市轨道交通、电力等各行业的信息
化应用软件供应商。
2、公司经营目标
（1）铁路市场
根据国家2004年《中长期铁路网规划》和近期全国铁路工作计划安排，铁路建
设的投资建设快速增长期将持续5年时间以上，全面完成中长期铁路网的规划需要15
年，旧有7.5万公里铁路的全面改造将持续30年，因此公司面临前所未有的发展机遇。
综合来看，在2006-2010的五年间，铁路年信息化建设投入较目前市场规模将扩大
300%以上。本公司将借助这一历史机遇，大力拓展铁路业务。巩固在铁路监控管理
领域优势地位的同时，进一步覆盖铁路信息化的其他专业领域。
（2）城市轨道交通市场
随着国内大中型城市轨道交通需求的增长,北京、上海、重庆、青岛、沈阳、武
汉、长春等20多个城市在筹建不同形式的轨道交通系统。拟建的轨道交通线路超过
20条，总长度约1000公里，年信息化建设的需求将超过50亿元（数据来源：国家发
改委、CCID）。本公司将全面介入城市轨道交通信息化领域，重点开发和推广综合监
控系统等产品，将城市轨道交通领域培育成重要的利润增长点。
（3）电力市场

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近年来，电力需求环境和社会用电特性发生了很大变化，优化电网运行方式，
提高电能使用效率，成为急待解决的重要课题。加快电力设施建设迫在眉睫。未来
五年内，电力行业年信息化投入将达到100亿元。本公司将充分利用为电力行业开发
的信息化应用软件（综合监控管理系统、配电自动化系统、电能质量监测与分析系
统等产品）积极开拓这一市场。
3、公司经营计划
第一阶段，完善产品开发、设计流程，提高产品稳定性，同时做好市场推广及
产品项目实施工作。
第二阶段，扩大该行业信息化应用软件产品应用范围和销售规模。
第三阶段，完善研发、人力资源销售、项目实施体系，巩固市场优势地位，努
力成为国内系统管理软件领域名列前茅的供应商。
4、产品开发计划
（1）铁路综合监控系统软件
铁路综合监控系统通过一个完全集成一体化的平台性监控系统，来实现通信网
络、设备、设施的监控。该系统的监控范围、集成规模、应用领域在铁路信息化建
设历史中是最大和技术难度最高的。
（2）通信资源综合管理系统软件
该系统将涵盖通信网络资源的各个层面，全面实现对传输网络、交换网络、接
入网络（包括光纤和电缆）、线路支撑网络及数据网络资源的统一平台、智能化逻辑
和物理资源管理。该产品主要用于铁路等行业用户的大型通信系统，经改造也可用
于电力及石化行业的通信资源管理。
（3）综合客运自动化系统软件
现代运输体系对系统的运行效率提出了前所未有的高要求，铁路客运也不例外。
该系统的开发将满足对旅客运输系统高效运行的信息体系日益强烈的需求。
（4）轨道交通综合监控系统软件
公司的轨道交通综合监控系统实现了对轨道交通运输至关重要的通信各子系统
的运行数据和业务数据的采集汇总，并利用统一的信息数据模型和业务分析模型进
行综合的分析和处理。

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5、市场开发与营销网络建设计划
（1）公司在发展过程中，根据科技型企业的特点公司建立了一套行之有效的市
场开发与营销网络建设计划。
（2）公司主要客户是铁路等拥有大型通信网络及数量众多的生产设备、基础设
施的行业用户。在市场开发中，多数信息化软件产品都采取招投标方式进行，公司
制定了详细的市场开发策略。如通过各地办事处及销售部门，收集资料；分析各类
市场信息，开展客户沟通工作；确定项目技术信息、特点和规模；与客户进行有针
对性的交流。
（3）在销售环节上，设立新的专业产品销售项目组，由于公司的行业信息化软
件产品普遍具有系统规模大、技术含量高的特点，对销售人员的技术水平、熟悉产
品程度要求较高，采取专业化销售的模式。公司目前营销网络有销售和售后服务人
员40多人，在全国范围内设有5个区域办事处，形成了立体化、高效率营销能力，已
建立一个能够适应在铁路、轨道交通、电力等多个行业开展营销及服务的网络体系。
（二）经营中可能产生的不利因素及对策
1、业务经营风险及对策
由于铁路是目前公司主营业务收入及利润的主要来源，如果铁路市场发生重大
变化，将对公司未来业绩和持续经营产生重大影响。铁路建设的速度除了受国家政
策的影响之外，宏观经济形势、铁路融资渠道建设等因素也会对铁路的发展产生重
要影响，不排除这些因素制约铁路发展，甚至减缓其建设速度的可能。因此，上述
不利因素有可能影响公司业务发展目标的实现，出现主营业务收入和盈利情况大幅
波动。另外，铁路信息化建设的趋势是一体化、综合化，单笔建设订单逐渐大型化，
但订单总数增速减慢。如果公司市场竞争力下降，获得的金额较大订单数减少，那
么势必造成公司主营业务收入、市场占有率和盈利能力的下降。目前，公司销售额
中的近一半是通过中技国际招标公司实现的，因此，对单一客户存在较大的依赖性。
应对措施：公司密切跟踪铁路发展规划和建设动态，对铁路发展的具体情况进
行分析预测，使公司业务的发展适应铁路发展建设的实际，尽最大可能减少铁路发

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展建设波动对公司业务发展和持续经营的影响。与此同时，公司将大力拓展城市轨
道交通、电力等行业信息化业务，开辟新的利润增长点，降低铁路市场波动对公司
业务的影响。鉴于对单一客户存在较大的依赖性，公司将在加强与现有客户合作的
基础上，积极寻找和建立新的客户联系。
2、技术风险及对策
目前信息化应用软件行业正处于快速发展阶段，产品技术更新较快。公司如不
能及时跟踪行业技术发展动态，不断更新产品，将失去现有的竞争优势。公司现有
大部分产品均已批量生产，但由于这类系统产品规模较大，技术含量高，可能会与
市场的实际需求产生差异，同时新产品的市场调查和可行性论证存在一些不确定因
素，因此，新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的
风险。
控制和防范措施：针对技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化的风险，
公司将引进先进管理模式，加强质量控制，加强立项审批，分阶段对风险进行评估，
对风险及时进行控制。
3、依赖核心技术人员的风险及对策
公司所处行业是技术密集型产业，市场准入条件较高,同时铁路、城市轨道交通
行业信息化涉及到运输安全问题，规模小、技术实力不足以及缺乏行业应用经验的
企业较难进入上述行业应用领域。公司在铁路信息化的监控管理领域有较高的市场
占有率，产品技术水平居于国内领先地位。公司的核心技术人员在研发、销售、服
务等主要业务环节积累了丰富的经验，因此，公司业务发展对上述人员有很高的依
赖程度。核心技术人员是当前同行业争夺的焦点，核心技术人员的流失，可能会对
公司产品开发、市场销售、售后服务产生负面影响。
应对措施：目前公司业务面临的竞争对手主要是国内厂商如中国软件与技术服
务股份有限公司、北京集叶新通信科技有限公司、北京国际系统控制有限公司等，
核心技术人员是同行竞争的重点。公司将采取积极措施创造适合人才竞争、人才发
展的企业文化氛围，以使高素质人才的能力得到充分的展现，实现个人的价值目标
和公司的未来发展充分契合；继续加强员工招聘与培训、绩效考核，从公司内部培
养和从国内外聘请高素质的技术、管理人才；改进和提高核心技术人员的薪酬、福

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利及保险待遇，继续完善人才激励机制；开拓与知名大学联合育才之路，并为核心
技术人员提供进修培训的机会。
4、管理风险及对策
目前，公司董事长兼总经理牛俊杰先生和副董事长王铁先生各持有本公司股份
2370万股，分别占公司股本总额的47.40%；牛俊杰先生与王铁先生为公司的主要股
东和实际控制人。股份报价转让实施后，主要股东所持公司股份的比例可能发生变
化，从而可能影响公司管理层的变化，进而可能对公司的未来发展产生一定的不确
定性。
应对措施：近三年来，公司的管理层基本保持稳定。为保持核心管理层的长期
稳定，公司将继续完善核心管理人员持股计划，使其自身利益与公司利益保持一致。
5、 财务风险及对策
根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2004 年12 月31
日，公司应收账款账面余额占总资产的31.71％（应收账款的账龄基本在1年以内），
且余额逐年上升，铁路客户占应收账款总额的85.74％。公司经营的方式主要是采取
项目的招标，在项目实施中有时需要垫付一部分资金，这对公司的现金流会产生压
力。公司近二年来经营性的现金流逐年下降，对公司的财务状况产生一定的风险。
控制和防范措施：公司不断加强应收账款的催收工作，完善现有的销售激励制
度，将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩，提高销售人员回收货款的积极性和责
任感,增加公司的现金流入，减少出现坏帐的机会。在项目垫资方面，加强项目建设
的管理，尽量缩短项目周期，减少项目占款时间，降低财务风险。
6、政策风险及对策
公司作为在国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高
新技术软件企业，按国务院下发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，
享受减按15%的税率征收企业所得税和在2010年底以前按17％的法定税率征收增值
税后，对其实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。根据审计报告，公司2003
年、2004年、2005年1-10月的补贴收入分别占当期净利润的32.87%、25.39%、12.05%，
由于公司的业绩较多依赖于优惠政策，因此税收优惠政策的变化将对公司的经营产
生较大的影响。

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控制和防范措施：公司以符合我国软件行业发展方向，符合国际信息化发展大
趋势作为技术创新的原则。公司将加强与行业主管部门的沟通，建立信息收集和分
析系统，及时了解政策动向和要求；同时公司将根据国家产业政策的变化，及时调
整技术研发方向，以降低政策调整可能带来的经营风险。
十、公司治理
（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况
1、股东权利、义务
《公司章程》规定了公司股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为
行使有关权利；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配等权利；法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
公司股东需承担以下义务：遵守《公司章程》；依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及《公司章程》
规定应当承担的其他义务。
《公司章程》规定：股东向股东以外的人转让股权须经股东大会作出决议。该
规定已不适合目前的实际，公司将尽快通过法定程序对上述规定进行修改。除此之
外，公司章程对董事、监事、高级管理人员转让股份未作出限制性规定。
2、股东大会议事规则
2002年5月8日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规
则》。议事规则规定了股东大会的地位和职权、股东大会的提案、股东资格的审查、
股东大会的类别及通知、大会主席的资格、股东大会的召开程序、休会和散会、会
议记录等内容。
3、实际执行情况

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公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》履行其职责，公司设立至今共召
开股东大会七次，分别为：创立大会（2001年4月13日）、2001年度股东大会（2002
年4月2日）、2002年第一次临时股东大会（2002年5月8日）、2002年度股东大会（2003
年2月20日）、2003年度股东大会（2004年4月16日）、2004年度股东大会（2005年4
月26日）、2005年第一次临时股东大会（2005年9月30日）。
（二）公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则
1、关于董事会
《公司章程》规定了董事会的产生，董事的任职资格、董事的权利与义务、董
事会的性质与职权、董事会的召开程序、董事长及董事会秘书的任职资格和职责等
内容。2002年4月2日，公司一届四次董事会会议审议通过了《董事会议事规则》，该
议事规则根据《公司章程》的要求对董事会的相关事宜作了具体规定。
公司董事会基本能按照《公司法》、《公司章程》运作，但也出现了运作不规范
的情况。2005 年2 月6 日公司两位董事提出辞职后，公司生产经营急需部分流动资
金，需要董事会出具批准文件，并由董事签字。因此股东通过协商决定召开临时电
话会议选举出两位新董事，由于当时时间仓促，未能及时通过书面方式将会议纪要
和决议内容体现出来，直到2005 年4 月26 日召开年度股东大会审议通过了该两名
董事的决议，在此之前出现了新董事上任时间早于股东大会批准时间的情况。
2、关于监事会
《公司章程》规定了监事会的产生，监事职权与义务、监事会的召开程序、监
事的组成及任职资格等内容。公司监事会由三名监事组成，其中一名为公司职工代
表监事，监事会设召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一
名监事代行其职权。
监事会行使以下职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级
管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关
主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大

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28
会授予的其他职权。
公司的三会议事规则是在2002 年上市辅导阶段由公司律师按照中国证监会有
关上市公司规定协助制订的，有些内容目前已不适用，比如“募集资金”、“社会公
众股东”、“社会公众增发新股”等。公司拟在近期按法定程序修改《公司章程》的
同时修改三会规则。
（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则
1、关于日常经营、对外投资、资产处置和重大融资方面的决策
公司关于对外投资、资产处置和重大融资方面的权限为：根据《总经理工作细
则》，经董事会特别授权，总经理有权批准不超过最近经审计的公司总资产5%的投资
项目；批准不超过最近经审计的公司总资产5%的对外投资；批准不超过最近经审计
的公司总资产5%的融资项目；公司12个月内对外投资的项目（包括股票投资等风险
投资）、资产处置占公司最近经审计净资产值的10%以上的，必须先经公司董事会决
议，并在获得公司股东大会批准后方可实施。公司日常生产经营所进行的银行贷款
的等融资总额超过公司最近经审计净资产值30%的，须经董事会决议批准后方可实
施。在不违反国家法律法规和财务会计制度前提下的坏账冲销、存货、固定资产盘
亏、毁损、报废及影响公司净资产的重大财务事项，如金额不超过上月末公司账面
净资产值的5%时，董事会有权批准，超出该范围的应由股东大会批准。
2、关于对外担保决策
公司对外提供担保必须经公司总经理、董事会或股东大会批准。其中权限如下：
公司总经理有权批准不超过最近经审计的公司总资产5%的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；超过上述规模的应经公司董事会或股东大会批准，其中公司向股东以
外的其他法人提供担保总额累计超过公司最近经审计净资产值30%后继续对外担保
的，或单项担保金额超过公司最近经审计净资产值20%的，须先经公司董事会决议，
并在获得公司股东大会批准后方可实施。
3、关于关联交易决策

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29
关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上
的关联交易协议由董事会讨论形成预案，并提交股东大会批准后生效。关联交易金
额在人民币300 万元—3000 万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%—5%之间的
关联交易协议由董事会批准后生效。关联交易金额低于人民币300 万元且低于公司
最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署加盖公
章后生效。
公司的关联交易遵循以下基本原则：一、符合诚实信用的原则；二、关联方如
享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；三、与关联方有任何利害关
系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；四、公司董事会应当根据客
观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾
问。
签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个人只能代表一方签署协
议。关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定。
4、关于财务内部控制制度
公司切合实际地制定了《公司财务管理制度》，分别对财务工作岗位职责、财
务工作管理、支票管理、现金管理、会计档案管理以及违反公司财务制度的处罚办
法做了详细规定，对公司内部财务管理起到积极的指导和规范作用。
（四）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全
法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预
算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
公司管理层认为，公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制
订的，涵盖了公司研发、生产、营销、投资决策、预算控制、成本管理、人力资源、
文件档案等各个管理环节。内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，
保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料
的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发

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30
展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完
整、合理和有效的执行。
（五）管理层的诚信情况
公司董事、监事、高级管理人员作出的关于诚信情况的书面声明并签字承诺：
各人近三年无违法违规行为，无应对所任职公司最近三年内因重大违法违规行为被
处罚负有责任，无个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
十一、公司财务会计信息
（一）最近二年及一期的审计意见及主要财务报表
1、最近二年及一期的审计意见
公司2003年度财务会计报告经过具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有
限公司审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2004年度财务会计报告经过具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有
限公司审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2005年1-10月的财务会计报告经过具有证券从业资格的北京兴华会计师事
务所有限公司审计，为标准无保留意见审计报告。
公司2005年10月31日、2004年12月31日、2003年12月31日经审计的会计报表均
是母公司报表口径。
2、最近二年及一期的资产负债表、利润表及利润分配表、现金流量表

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资产负债表
单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公 单位：人民币元
资产 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 18,985,684.76 24,144,899.22 19,010,535.93
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 51,381,732.31 35,459,823.47 27,121,681.98
其他应收款 7,194,441.71 6,238,861.71 5,477,890.00
预付账款 8,865.10 10,800.20 75,334.55
应收补贴款 236,666.66
存货 6,227,831.37 12,144,861.15 16,057,211.69
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 84,035,221.91 77,999,245.75 67,742,654.15
长期投资：
长期股权投资 1,233,751.22 2,213,386.56
长期债权投资
长期投资合计 1,233,751.22 2,213,386.56
固定资产：
固定资产原价 32,103,957.41 31,983,722.05 30,822,899.04
减：累计折旧 4,316,025.31 2,987,080.47 1,427,374.47
固定资产净值 27,787,932.10 28,996,641.58 29,395,524.57
减：固定资产减值准备
固定资产净额 27,787,932.10 28,996,641.58 29,395,524.57
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 27,787,932.10 28,996,641.58 29,395,524.57
无形资产及其他资产：
无形资产 300,129.01 360,575.00 257,410.00
长期待摊费用 2,424,599.88 3,251,367.20 4,087,389.76
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2,724,728.89 3,611,942.20 4,344,799.76
递延税项：
递延税款借项
资产总计 114,547,882.90 111,841,580.75 103,696,365.04

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资产负债表（续）
单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 14,750,000.00 6,000,000.00
应付票据
应付账款 7,432,179.10 3,395,308.15 6,356,452.05
预收账款 156,398.00 940,390.00 605,760.00
应付工资
应付福利费 1,071,731.95 1,082,149.60 1,130,894.40
应付股利 6,600,000.00 16,605,059.55 7,000,000.00
应交税金 4,732,749.70 5,615,791.35 6,452,918.58
其他应交款 12,751.82 5,755.87 25,665.58
其他应付款 637,772.32 832,999.28 593,132.55
预提费用 95,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债 390,000.00
其他流动负债
流动负债合计 35,488,582.89 34,477,453.80 22,554,823.16
长期负债：
长期借款 7,260,000.00 10,540,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 600,000.00 7,260,000.00 10,540,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 36,088,582.89 41,737,453.80 33,094,823.16
少数股东权益
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积
盈余公积 9,811,870.09 9,811,870.09 7,996,482.33
其中：法定公益金 3,270,623.36 3,270,623.36 2,665,494.11
未分配利润 18,647,429.92 10,292,256.86 12,605,059.55
现金股利
股东权益合计 78,459,300.01 70,104,126.95 70,601,541.88
负债和股东权益总计 114,547,882.90 111,841,580.7 103,696,365.0

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利润表及利润分配表
单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 48,288,158.76 47,627,755.89 40,241,400.69
主营业务成本 25,400,007.28 19,158,906.07 13,569,387.93
主营业务税金及附加 255,767.91 376,986.31 462,100.77
二、主营业务利润 22,632,383.57 28,091,863.51 26,209,911.99
加：其他业务利润 457,710.78 378,844.48 289,996.40
减：营业费用 5,013,837.93 6,994,150.89 7,714,944.32
管理费用 8,995,095.62 10,204,535.19 9,770,923.24
财务费用 351,309.55 581,368.88 235,899.47
三、营业利润 8,729,851.25 10,690,653.03 8,778,141.36
加：投资收益 -414,751.22 -979,635.34 -936,613.44
补贴收入 1,007,087.14 3,072,686.30 3,498,776.33
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 9,322,187.17 12,783,703.99 11,340,304.25
减：所得税 967,014.11 681,118.92 695,260.26
减：少数股东损益
五、净利润 8,355,173.06 12,102,585.07 10,645,043.99
加：年初未分配利润 10,292,256.86 12,605,059.55 17,556,772.16
其他转入
六、可供分配的利润 18,647,429.92 24,707,644.62 28,201,816.15
减：提取法定盈余公积 1,210,258.51 1,064,504.40
提取法定公益金 605,129.25 532,252.20
提取职工奖励及福利
基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 18,647,429.92 22,892,256.86 26,605,059.55
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 12,600,000.00 4,000,000.00
转作股本的普通股股 10,000,000.00
八、未分配利润 18,647,429.92 10,292,256.86 12,605,059.55

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现金流量表
单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：人民币元
项 目 2005年1-10月 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,154,467.24 46,480,461.06 60,792,013.04
收到的税费返还 1,007,087.14 3,072,686.30 3,498,776.33
收到的其他与经营活动有关的现金 1,084,350.00 629,053.59 535,034.48
现金流入小计 31,245,904.38 50,182,200.95 64,825,823.85
购买商品、接受劳务支付的现金 12,316,983.57 20,631,731.02 24,713,761.78
支付给职工以及为职工支付的现金 5,407,899.59 6,799,642.90 5,248,249.79
支付的各项税费 3,211,867.69 5,596,044.43 7,841,298.70
支付的其他与经营活动有关的现金 6,464,985.13 10,189,596.30 16,179,165.83
现金流出小计 27,401,735.98 43,217,014.65 53,982,476.10
经营活动产生的现金流量净额 3,844,168.40 6,965,186.30 10,843,347.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
892.05
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 892.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金
142,965.36 1,160,823.01 30,862,156.48
投资所支付的现金 3,150,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 142,965.36 1,160,823.01 34,012,156.48
投资活动产生的现金流量净额 -142,073.31 -1,160,823.01 -34,012,156.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 14,750,000.00 6,000,000.00 13,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 14,750,000.00 6,000,000.00 13,000,000.00
偿还债务所支付的现金 13,260,000.00 3,670,000.00 37,680,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金10,351,309.55 3,000,000.00 439,149.41
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 23,611,309.55 6,670,000.00 38,119,149.41
筹资活动产生的现金流量净额 -8,861,309.55 -670,000.00 -25,119,149.41
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -5,159,214.46 5,134,363.29 -48,287,958.14

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现金流量表（续）
单位名称：北京世纪瑞尔技术股份有限公司 单位：人民币元
补 充 资 料 2005年1-10月 2004年 2003年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 8,355,173.06 12,102,585.07 10,645,043.99
加：计提的资产减值准备 47,909.45 -1,609,067.38 546,661.66
固定资产折旧 1,329,836.89 1,559,706.00 943,428.00
无形资产摊销 72,265.99 57,165.00 8,222.00
长期待摊费用摊销 831,417.32 994,166.00 610,643.00
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 95,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（减：收益）
-892.05
固定资产报废损失
财务费用 351,309.55 581,368.88 235,899.47
投资损失（减：收益） 414,751.22 979,635.34 936,613.44
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 5,917,029.78 3,912,350.54 -2,692,313.10
经营性应收项目的减少（减：增加） -17,661,480.84 -8,003,511.49 -13,831,571.1
0
经营性应付项目的增加（减：减少） 4,091,848.03 -3,609,211.66 13,440,729.88
其他
经营活动产生的现金流量净额 3,844,168.40 6,965,186.30 10,843,347.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 18,985,684.76 24,144,899.22 19,010,535.93
减：现金的期初余额 24,144,899.22 19,010,535.93 67,298,494.07
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额

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现金及现金等价物净增加额 -5,159,214.46 5,134,363.29 -48,287,958.1
4
（二）最近二年及一期的主要财务指标
项目 2005年1-10月 2004年度 2003年度
每股收益（元） 0.17 0.24 0.21
每股净资产(元) 1.57 1.40 1.41
每股经营性现金流量（元） 0.08 0.14 0.22
主营业务收入（万元） 4828.82 4762.78 4024.14
利润总额（万元） 932.22 1278.37 1134.03
净利润（万元） 835.52 1210.26 1064.50
资产负债率 31.51% 37.32% 31.92%
流动比率 2.37 2.26 3.00
速动比率 2.19 1.91 2.29
应收账款周转率 1.11 1.52 1.73
存货周转率 2.76 1.36 0.92
净资产收益率 10.65% 17.26% 15.08%
扣除非经常性损益后的净资
产收益率
11.18% 17.26% 15.08%
毛利率 47.40% 59.77% 66.28%
主营业务利润率 46.87% 58.98% 65.13%
（三）报告期利润形成的有关情况
1、主营业务收入确认原则
公司不同销售模式下收入确认的具体原则：
公司的销售分为产品发出作销售和产品到达作销售两种，产品发出作销售占公
司总收入的10%左右，产品到达作销售占公司总收入的90%左右。
产品发出作销售收入的确认：将产品交予客户，收取货款，开具发票，确认收
入。
产品到达作销售收入的确认：a、根据客户的需求，销售人员与客户签定要货合
同；b、公司审核该合同是否违反公司的信用政策，通过信用审核的要货申请，由销
售部通知生产部门发货，发货员通过邮寄、铁路等方式将货物直接发到客户单位；c、

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客户单位收到货物后，销售人员与其进行确认，在不会发生退货或产生合同上定义
的纠纷，货款能够回收的情况下，财务部根据业务员的开票申请开具发票确认收入；
d、需要产品安装调试的跨年度大合同,在资产负债表日按完工百分比法确认相关收
入。
2、主营业务收入总额和利润总额的变动趋势及原因
公司最近二年及一期的主营业务收入及利润情况如下： 单位：万元
2005年1-10月 2004年度 2003年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务
收入
4,828.82 1.39% 4762.78 18.36% 4024.14 -16.69%
主营业务
成本
2,540.00 32.58% 1915.89 41.19% 1356.94 -12.73%
主营业务
利润
2,263.24 -19.43% 2809.19 7.18% 2620.99 -18.90%
营业利润 872.99 -18.34% 1069.07 21.79% 877.81 -58.88%
利润总额 932.22 -27.08% 1278.37 12.73% 1134.03 -48.66%
净利润 835.52 -30.96% 1210.26 13.69% 1064.5 -47.91%
公司主营业务收入变动的主要原因是2003年度受非典及信息化行业周期影响，
公司主营业务受到较大影响，2004年度经过调整，加大产品开发、销售力度，收入
和利润重新恢复增长。
公司利润的形成主要依赖于主营业务收入，因此其变动的主要原因是随主营业
务收入的变动所致。公司的经营业绩受补贴收入的因素影响较大，由于公司是软件
企业，按国家有关政策，享受增值税返还的优惠政策，根据审计报告，公司2003年、
2004年、2005年1-10月的补贴收入分别占当期净利润的32.87%、25.39%、12.05%。
补贴收入对公司当期的业绩影响较大。
主营业务成本在2004 年度和2005 年前十个月增长速度高于主营业务收入，导
致毛利率连续下降，其主要原因是主营业务结构中非软件类收入上升，而非软件类
收入的成本较高，导致主营业务成本上升；同时行业竞争的存在与客户的日益成熟，
导致产品的销售价格下降，所以毛利率逐步下降。2005 年前10 个月毛利率进一步
下降主要是公司大部分业务在年底结算和实现收入，这与公司成本支出形成了一定

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38
时间差异，公司预计2005 年度毛利率水平与2004 年度基本持平。
3、主要费用及变动情况
公司最近二年及一期主要费用及其变动情况如下： 单位：万元
2005年10月 2004年度 2003年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动
营业费用 501.38 -28.31% 699.42 -9.34% 771.49 29.50%
管理费用 899.51 -11.85% 1020.45 4.44% 977.09 99.40%
财务费用 35.13 -39.58% 58.14 146.45% 23.59 108.11%
营业费用占主
营收入比重
10.38% 14.69% 19.17%
管理费用占主
营收入比重
18.63% 21.43% 24.28%
财务费用占主
营收入比重
0.73% 1.22% 0.59%
2003年三项费用增长较大，主要原因是公司当年增加了较多的管理人员，造成
人员工资等相关费用支出的增加。2004年三项费用的增长速度趋于平稳。
财务费用近二年增长都比较快，主要是公司贷款利息支出增加。但总额较小，
对公司业绩影响不大。
4、收入与成本、费用的配比关系
公司近一年一期主营业务成本增长高于主营业务收入的原因，是主营业务结构
中非软件类收入上升，而非软件类收入的成本较高，导致主营业务成本上升。公司
目前已着手通过改善产品结构设计、加强费用管理等多种方式提高公司盈利水平。
5、投资收益 单位：万元
项 目 2005年1-10月 2004年 2003年
长期股权投资损益 -41.48 -97.96 -93.66
合 计 -41.48 -97.96 -93.66
2003～2004年度投资损失为华瑞博经营亏损所致，2005年1-10月投资损
失为转让华瑞博权益的损失，属于非经常损益。
6、非经常损益 单位：万元

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项 目 2005年1-10月
长期股权投资损益 -41.48
合 计 -41.48
7、税收优惠政策
公司2003年、2004年的企业所得税实际税率为7.5%，从2005年1月1日起，公司
将按15%的税率缴纳企业所得税。
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18
号）、财政部、国家税务总海关总署下发了财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和
集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，公司在2010年底以前享受实际增值
税纳税超过3％的部分即征即退的优惠政策。
（四）公司最近二年及一期的主要资产情况
1. 应收款项
（1）应收账款 单位：万元
2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
账龄 金额
坏账
准备 净额 金额
坏账
准备 净额 金额
坏账
准备 净额
一年以内 4056.10 12.17 4043.93 2794.29 8.38 2785.91 2481.38 124.07 2357.31
一至二年 552.87 1.66 551.21 459.88 1.38 458.50 336.96 16.85 320.11
二至三年 242.09 0.73 241.37 122.09 0.37 121.72 36.58 1.83 34.75
三年以上 302.58 0.91 301.67 180.39 0.54 179.85
合 计 5153.63 15.46 5138.17 3556.65 10.67 3545.98 2854.91 142.75 2712.17
2004.12.31应收账款中账龄为“二至三年”的数额为122.09万元，“三年以上”
为180.39万元；而审计报告中显示的2005.10.31“三年以上”的数额为302.58万元。
由此造成了 2005.10.31“三年以上”应收账款金额超过了2004.12.31“二至三年”
和“三年以上”应收账款金额合计数。经审计会计师查证后确认，误将新发生的1000
元维护费统计成三年以上应收账款。2005年10月31日应收账款三年以上金额实际为
3,024,794.02元，公司对此已作出更正。

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从账龄结构看，公司一年以内的应收款占绝大部分。近两年来，公司应收账款
增长高于主营业务收入增长，其主要原因是，铁路行业项目一般完工周期较长，随
着公司近二年业务规模的扩大，使得公司近二年应收账款累计余额增长较快。
公司坏账准备2003年按5%的比例计提，2004年改按3‰的比例计提。因降低计提
比例，2004年度冲回多计提的坏账准备132.08万元。
（2）其他应收款 单位：万元
账 龄 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
一年以内 105.75 123.58 194.57
一年以上 613.70 500.31 353.22
合 计 719.44 623.89 547.79
公司对其他应收款2003年按5%比例计提坏账准备，2004年后不再提取坏账准备,
冲回多计提的坏账准备28.83万元。
2. 存货 单位：万元
项 目 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
原材料 308.69 764.03 1580.92
产成品 314.09 450.46 24.8
合 计： 622.78 1214.49 1605.72
公司为订单式销售，存货损失风险较低，未计提跌价准备。
3、固定资产及折旧
公司2005 年10 月31 日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的固定资产
单位：元
项 目 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
原 值
房屋建筑物 27,022,833.36 26,913,138.00 26,086,710.00
运输设备 1,318,061.90 1,318,061.90 1,318,061.90
其他设备 3,763,062.15 3,752,522.15 3,418,127.14
合 计 32,103,957.41 31,983,722.05 30,822,899.04
累计折旧
房屋建筑物 1,718,050.24 1,155,762.35 492,406.35
运输设备 817,872.33 643,962.33 435,270.33
其他设备 1,780,102.74 1,187,355.79 499,697.79
合 计 4,316,025.31 2,987,080.47 1,427,374.47

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净 值 27,787,932.10 28,996,641.58 29,395,524.57
减值准备
净 额 27,787,932.10 28,996,641.58 29,395,524.57
公司未计提固定资产的减值，原因是公司的固定资产主要是房产，总体折旧只
占13.44%，成新率较高，对公司的财务状况和经营能力未产生负面影响。
公司所属的三辆轿车其中一辆红旗轿车、一辆捷达轿车、一辆桑塔纳轿车，目
前车主分别为王聪、尉剑刚、曹海深。为使公司资产规范管理，王聪、尉剑刚和曹
海深均出具了书面声明与承诺，声明“上述车辆的登记所有权人虽为本人，但上述
车辆为北京世纪瑞尔技术股份有限公司所出资购买，实际所有权应属北京世纪瑞尔
技术股份有限公司所有，本人对此没有异议并承诺在三个月内过户给公司。”
4、长期待摊费用 单位：元
种 类 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.10.31
办公楼装修费 5,010,000.51 3,250,000.14 4700 830,000.14 2,420,000.46
办公楼装修费按规定在5年内摊销，符合会计制度和会计准则的相关规定。
5、无形资产 单位：元
种 类 原始金额 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
软件 440,950.00 300,129.01 360,575.00 257,410.00
全部无形资产都是从市场购买取得，无股东投入无形资产。
6、对外投资 单位：元
被投资单位名称 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
北京华瑞博科技有限公司 0 1,233,751.22 2,213,386.56
7、资产减值准备计提情况
（1）公司除对应收账款按3‰的比例计提减值准备以外，没有计提其他七项减
值准备。
（2）坏账准备计提政策变动情况

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2003年坏账准备按应收账款与其他应收款合计金额的5%比例计提，2004年改为
只按应收款账的3‰比例计提。降低计提比例的原因是公司客户都为大型国有企业，
应收账款从未发生过收不回来的情况。
公司2004年调整坏账计提比例未经董事会批准，这与坏账准备等八项资产减值
准备的管理办法不符。根据公司《重大生产经营决策程序与规则》规定，公司重大
财务事项如金额不超过账面净资产值5%，由董事会批准。公司今后对坏账计提比例
调整等重大财务事项将严格按照《公司章程》、《重大生产经营决策程序与规则》
等制度，得到董事会或股东大会批准后再施行。
（五）重大债务情况
1、2004年末银行贷款余额为1326万元，具体如下： 单位：万元
银行借款 金额 贷款银行 贷款起止日期 备注
短期银行借款 600
民生银行北京首体
支行
2004-10-19至
2005-4-19
已偿还
长期银行借款 726
北京市商业银行中
关村科技园区支行
2003-3-12至
2007-3-12
已提前
偿还
2、2005年10月末银行贷款为1475万元，全部为短期借款，具体如下：
单位：万元
种 类 金额 贷款银行 贷款起止日期 担保物
抵押借款 1000
华夏银行北京亚运村
支行
2005-8-25至
2006-8-24
信息路22号B座
九、十两层
质押借款 475
民生银行北京首体
支行
2005-10-17至
2006-5-16
银行定期存单
514.31万元
对已到期的475万元的质押借款，公司已于2005年11月与民生银行北京首体支行
续签了一年的短期借款合同。
3、应付款项 单位：万元
项 目 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
应付账款 743.22 339.53 228.92
预收账款 15.64 94.04 16.27
其他应付款 63.78 83.30 138.64

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应付股利 660.00 1,660.51 300.00
应交税金 473.27 561.58 501.57
4、资产抵押、质押情况
公司所属房产海淀区信息路22号B座九、十两层，账面原值2325.66万元，净值
2191.40万元，于2005年8月25日将产权全部抵押给中国华夏银行北京亚运村支行，
权利价值1000万元，取得等值一年期流动资金贷款，房产抵押期限至2007年1月10
日。
公司所属房产海淀区创业路8号3号楼3-9，账面原值376.62万元，净值339.08
万元，于2005年7月1日将产权抵押给中国光大银行北京中关村支行，权利价值240
万元，取得240万元授信额度，房产抵押期限至2006年12月5日。
公司银行定期存单514.31万元，于2005年5月17日质押给中国民生银行北京首体
支行，取得475万元6个月流动资金贷款。
公司资产抵押是为公司正常经营取得贷款，根据公司历年贷款履约还款情况来
看，未发生不还款给公司抵押资产造成的风险。
（六）股东权益情况
单位：万元
项 目 2005.10.31 2004.12.31 2003.12.31
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积
盈余公积 981.19 981.19 799.65
其中：法定公益金 327.06 327.06 266.55
未分配利润 1,864.74 1,029.23 1,260.51
股东权益 7,845.93 7,010.41 7,060.15
（七）关联方关系及交易
1、 关联方关系
名 称 与本公司关系
牛俊杰 公司股东

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王铁 公司股东
北京华瑞博科技有限公司 控股子公司
北京华瑞博科技有限公司于2003年设立，2005年6月公司将其全部转让。
2005年6月6日，公司将所持华瑞博63%的股权分别转让给公司控股股东牛俊杰、
王铁和巢南成，其中，各转让25%给牛俊杰、王铁，其余13%转让给巢南成。转让价
格以华瑞博2004年度审计报告（北京兴华（2005）京会兴审字第174号）为基础，并
制作了《北京华瑞博公司股权转让意向书——资产核算报告》，估算出2005年3月末，
华瑞博公司的净资产将下降到126.5万元，相当于每1元出资0.252元。根据上述报告，
公司确定了股权转让的实际价格为每1元出资0.26元。经查阅公司会计凭证，转让给
牛俊杰、王铁的价格各为32.5万元，转让给巢南成的价格为16.9万元。
为使交易程序合规性，该转让事宜经公司二届四次董事会的审议，按《公司章
程》及公司《关联交易决策程序》的规定，关联董事进行了回避。
牛俊杰、王铁受让华瑞博股权后，已于2005年12月2日支付股款。
2005年10月10日，牛俊杰将其持有的华瑞博25%的权益转让给了高棣嘉，王铁将
其持有的华瑞博25%的权益转让给了庞哲。
上述二次股权转让均完成了过户和工商登记。
2、关联方应收应付款项余额
单位:万元
时期 项目 金额
2003.12.31 其他应收款--牛俊杰 245.10
2003.12.31 其他应收款— 王铁 245.10
2004.12.31 应收帐款— 华瑞博 53.77
2004.12.31 其他应收款--牛俊杰 245.10
2004.12.31 其他应收款— 王铁 245.10
2005.10.31 其他应收款--牛俊杰 277.60
2005.10.31 其他应收款— 王铁 277.60
公司其他应收款科目下有公司控股股东牛俊杰、王铁欠款，各为245.10

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万元，应付股利科目下有尚未支付给牛俊杰、王铁两位股东按其所持股份的比
例分别可得的股利，各为323.53 万元。2005 年12 月16 日，牛俊杰、王铁两
位股东出具《承诺函（欠款）》，承诺：由于公司生产经营急需部分流动资金，
为支持公司开展业务，同意将此部分应付股利暂由公司无偿使用，并在三个月
内，用公司支付的股利偿还其对公司的欠款。
公司没有关联方应付款项。
3、 关联方应收款项余额占公司应收款项余额比例
单位:万元
2005年10月31日 2004年度 2003年度
关联方其他应收款项 555.20 543.97 490.20
其他应收款项余额 719.44 623.89 547.79
比例 77.17% 87.19% 89.49%
4、关联交易
单位:万元
项目 关联方 2005年1-10月 2004年 2003年 作价依据
购买商品 华瑞博 0.00 90.31 58.30 市场价
出租房屋 华瑞博 0.00 40.09 30.69 租赁合同
股权转让 牛俊杰 32.50 0.00 0.00 协议价
股权转让 王铁 32.50 0.00 0.00 协议价
（八）股利分配政策和历年分配情况
1、股利分配的一般政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金5%；
（4）提取任意公积金；

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（5）支付股东股利。
2、具体分配政策
（1）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在
弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
（2）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、最近二年分配情况
年 份 股利分配情况（元/股）
2003 10股送2.5股派1.00元（含税）
2004 10股派2.52元（含税）
公司近三年利润分配时，均计提了10%的盈余公积、5%的公益金，未计提任意盈
余公积。
（九）管理层对公司近两年财务状况和经营成果的分析
1、 资产质量状况分析
公司2003年流动资产6774.27万元，占总资产10369.64万元的65.33%；2004年流
动资产为7799.92万元，占总资产11184.16万元的69.74%。流动资产占比在逐年增加，
资产质量总体较好。其中主要项目分析：
（1）2003年末应收帐款余额2854.91万元，占总资产的27.53%；2004年末应
收帐款余额3556.65万元，占总资产的31.80%。
其账龄构成如下：
单位：万元
账龄 2004年金额 比例 2003年金额 比例
一年以内 2794.29 78.57% 2481.38 86.92%

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一至二年 459.88 12.93% 336.96 11.80%
二至三年 122.09 3.43% 36.58 1.28%
三年以上 180.39 5.07%
合计 3556.65 100.00% 2854.91 100%
从账龄结构上看，一年以内的应收款占绝大部分，且公司主要业务是为铁路等
行业用户提供大型信息化应用软件，合同额较大，项目周期长，但铁路等行业用户
资信状况良好，未发生过坏账，资产质量有保障。
（2）2003年末存货账面余额为1605.72万元，占总资产的15.48%；2004年末存
货账面余额为1214.49万元，占总资产的10.86%。
单位：万元
项目 2004年 比例 2003年 比例
原材料 764.03 62.91% 1580.92 98.45%
产成品 450.46 37.09% 24.80 1.54%
合计 1214.49 100% 1605.72 100%
（3）固定资产结构分析： 单位：万元
项目 2004年 比例 2003年 比例
房屋建筑物 2575.74 88.83% 2559.43 87.07%
运输设备 67.41 2.32% 88.28 3.00%
其他设备 256.52 8.85% 291.84 9.93%
合计 2899.66 100.00% 2939.55 100.00%
公司固定资产主要是2003年前购买的房屋价值，占公司固定资产净值接近90%。
随着北京房地产价格的上升，目前价值已经超过当时的购买成本，更超过了现在的
账面价值。
2、资产负债结构分析
2003年末、2004年末及2005年10月末，公司的资产负债率分别为31.92%、37.32%、
31.51%，资产负债水平较低。
3、现金流量分析
为了保持良好的现金流量，避免因资金周转不畅影响正常的生产经营活动，公
司始终坚持通过扩大主营业务的竞争优势，提升核心产品的市场份额，努力实现业

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务收入的持续增长；优化内部成本管理，严格控制费用开支，削减不必要的现金支
出；加快资金周转速度，缩短应收账款的回收周期和存货流转周期，提高资金使用
效率；根据公司经营的需要，通过向金融机构贷款融资和自筹，筹集企业发展所需
资金。通过采取上述措施，公司 2003年度及2004 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为1084.33万元、696.52万元；现金及现金等价物的净增加额分别为-4828.80
万元、513.44万元。
2003年现金及现金等价物的净增加额为-4828.80万元的原因是当年购买房屋支
付现金3086.22万元，归还贷款3768万元。
4、偿债能力分析
公司2003年、2004年及2005年10月末流动比率分别为3、2.26、2.37，比率值每
年都大于2；速动比率分别为2.29、1.91、2.19，比率值也在2左右。两项比率均表
明公司的偿债能力较强。
5、盈利情况分析
2003年、2004 年及2005年1-10月，公司实现主营业务收入分别为 4024.14万元、
4762.78万元，4828.82万元；净利润分别为1064.50万元、1210.26万元、835.52万
元。2003年度受到非典及行业周期性影响，主营业务及盈利水平出现下滑，2004年
度通过公司调整经营策略，加强产品推广，主营业务收入获得了恢复性增长，预计
2005年度公司将在2004年度的基础上有新的增长。
十二、备查文件目录
（一）2003 年、2004 年、2005 年1-10 月审计意见
（二）2003 年、2004 年、2005 年1-10 月资产负债表、利润及利润分配表及其附注
董事长 牛俊杰
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
二○○六年一月十八日