根据中国证券业协会(以下简称“协会”)下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》有关规定，北京世纪瑞尔技术股份有限公司(以下简称“世纪瑞尔”或“公司”)就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜召开了2005 年第一次临时股东大会并通过了相关决议。

世纪瑞尔就关于在代办股份转让系统股份报价转让挂牌事宜向申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”或“我公司”)提交了申请。

    根据协会发布的《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，我公司对世纪瑞尔的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对世纪瑞尔本次申请进入代办股份转让系统挂牌转让出具本报告。

    一、对世纪瑞尔的尽职调查情况

    申银万国推荐世纪瑞尔股份报价转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对世纪瑞尔进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

    项目小组通过与园区公司管理层，包括董事长、副董事长、监事会召集人、总经理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    二、内核意见

    我公司挂牌转让项目内核小组对世纪瑞尔拟申请在代办股份转让系统挂牌报价转让的备案文件进行了认真的审阅，并召开了内核会议，参加会议的内核成员为黄晓蔚、丁视平、刘祥生、董梁、程胜、李扬、金阅璐七人。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过讨论，对本次世纪瑞尔挂牌报价转让出具如下的审核意见：

    一、我公司推荐世纪瑞尔挂牌报价转让的项目小组根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求,已对世纪瑞尔进行了实地考察、资料核查等工作。内核专职人员也与世纪瑞尔的管理层座谈，了解尽职调查需关注的相关事项，认为：项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项和行业调查出具了专项调查报告。项目小组依据上述的调查和专项调查报告已出具了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

    二、根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，世纪瑞尔已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露规则的要求。

    三、世纪瑞尔是依法经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24 号文批准，于2001 年4 月16 日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立已满三年；世纪瑞尔属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；世纪瑞尔为铁路、轨道交通、电力、电信等行业信息化应用软件产品的开发商，主营业务突出，具有持续经营记录。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的公司2003 年、2004 年和2005 年1-10 月的审计报告显示，公司在报告期内主营业务收入和净利润稳步增长，保持了连续盈利的良好记录；世纪瑞尔成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理对董事会负责等法人治理机构，运作基本规范。因此，世纪瑞尔符合中国证券业协会的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件，内核审核的意见同意推荐世纪瑞尔本次在代办股份转让系统挂牌报价转让。

    三、推荐意见

    我公司经过对世纪瑞尔的尽职调查，认为世纪瑞尔符合中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：

    第一、公司设立已满三年

    公司是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]24号文批准，由北京世纪瑞尔技术有限公司整体变更为股份有限公司，成立于2001年4月16日，现注册资本5000万元，股东为牛俊杰、王铁、巩梅、王聪、张诺愚、尉剑刚、李丰七个自然人。主要股东为牛俊杰、王铁，分别持有公司股份总数的47.40%。

    第二、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业

    公司已被北京市政府确定为中关村科技园区股份报价转让的试点企业。

    第三、公司主营业务突出，具有持续经营记录

    公司主营业务是为铁路、轨道交通、电力等行业用户提供行业信息化应用软件产品及相关服务。公司经营性业务绝大部分为主营业务，主营业务突出。公司自成立后，一直保持盈利记录。经审计，最近二年及一期公司主营业务收入和净利润稳定增长，取得了良好的经营业绩。

    第四、公司治理结构健全，运作规范

    公司按照《公司章程》的要求，建立了法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。此外，公司还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。

    四、提请关注的事项

    1、公司作为高科技软件企业，按国家有关政策，享受增值税返还的优惠政策。根据审计报告，公司2003 年、2004 年、2005 年1-10 月的补贴收入分别占当年净利润的32.87%、25.39%、12.05%。由于公司的业绩较多依赖于优惠政策，若无此项补贴收入对公司当年的业绩将产生较大的影响。

    2、公司目前的主要股东为牛俊杰、王铁，两人分别持有公司股份总数的47.40%。本次股份挂牌后，主要股东可以减持股份，从而可能引起公司管理层、管理政策发生改变。

    3、根据审计报告显示，截止2005 年10 月30 日，公司其他应收款科目下有公司股东欠款500 万元，其中控股股东牛俊杰、王铁的欠款分别为245.10 万元；应付股利科目下尚有660 万元的股东股利。公司控股股东已于2005 年12 月16日作出书面承诺，将在三个月内用公司支付的股利偿还其对公司的欠款。

    鉴于世纪瑞尔符合协会规定的进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的条件，因此，我公司同意推荐世纪瑞尔本次在代办股份转让系统挂牌。

    签署

    项目负责人

    签名：冯宝赓

    内核负责人

    签名：黄晓蔚

    申银万国证券股份有限公司

    二○○六年一月十八日