近日,国资委正式对外公布了《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)》,这是为推进中央企业完善公司法人治理结构、充分发挥职工董事在董事会中的作用,根据《公司法》和《国有独资公司董事会建设指导意见》而制定的。

该《管理办法》明确规定:国有独资公司董事会成员中至少要有1名职工董事。

    在公司治理结构中,董事会和董事的独立性是最稀缺的一种资源,职工董事保持相对独立性,对于其能否在法人治理结构中发挥积极正面的作用具有关键意义。《管理办法》中规定了党委书记、总经理、副总经理、总会计师等高管人员不得担职工董事,但职工董事依然属于"内部人"是一个不可否认的事实。从我国公司治理结构的现实来看,连独立董事这样的"外部人"保持独立性都是一种非常困难的事情,在国有独资公司的治理结构背景之下,作为内部人的职工董事在这方面所面临的挑战将更大。

    从经济人的角度来看,对于职工董事的责任、权力和利益之间的设计合理与否,也是影响职工董事积极性和独立性的重要因素。在《管理办法》中,对于职工董事的权利、义务、责任说明无疑是很概括而全面的,能"享有与公司其他董事同等权利"。但是从利益设计方面来看,却只有"职工董事不额外领取董事薪酬或津贴,但因履行董事职责而减少正常收入的,公司应当给予相应补偿"的规定。

    也就是说,荣誉激励乃至对职工董事在企业内未来职业发展可能的积极影响,实际构成了职工董事制度的主要利益设计结构。这种激励设计结构对于职工董事而言,不但是一种责、权、利的失衡,也无形中对其监督和代表作用造成了负面的捆绑可能。

    对于职工董事和外部独立董事之间的关系定位,到底是一种辅助性的强化还是一种变相的弱化?这是一个不容回避和模糊的现实问题。相对于一般董事和独立董事而言,职工董事属于一种"两栖董事":作为内部人的一面,个人日常必须接受公司高管层的管理和领导,但是"董事会领导下的总经理负责制"却又从理论上给予了职工董事对于高管层有间接的"约束和影响力"。"两栖董事"的特性决定了职工董事的特有尴尬,如何将职工董事向有助于"外部监督"的方向引导,而非向"强化内部控制"的方向引导,是一个关系到职工董事积极作用发挥的敏感问题。

    可见,职工董事制度对于加强工会、职工代表大会等组织的地位和作用,具有非常重要的创新意义和补充作用。但对于完善公司治理结构而言,加强外部独立董事制度建设和实现产权多元化等才是最根本有效的举措。