本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
因公司股权分置改革涉及公司重大资产置换,同时涉及哈尔滨投资集团有限责任公司(简称"哈投集团")收购深圳市恒大投资发展有限公司(简称"深圳恒大")持有的本公司股份构成上市公司收购,使哈投集团触发了要约收购义务。 为此,收购方将在本协议生效后,向中国证监会提交豁免全面要约收购申请。
一、股份转让概述
本公司于2006年3月15日接到第一大股东哈投集团通知,经哈尔滨市政府批准,哈投集团已于2006年3月15日与深圳恒大签订了《股份转让协议》,《股份转让协议》约定,协议签署后哈投集团以在本次资产置换中从岁宝热电置换入的对岁宝百货的长期股权投资、对岁宝百货的其他应收款和应收股利共计192,984,918.04元人民币作为购买深圳恒大持有的本公司30,408,895股社会法人股(占本公司股本总额的22.26%)的价款。
本次股份转让完成后,哈投集团将直接持有本公司55.46%的股份,成为本公司绝对控股股东,股份性质为国家股,哈尔滨市国有资产监督管理委员会仍为本公司实际控制人。深圳恒大其余股份拟转让给哈尔滨海格科技发展有限公司,深圳恒大将不再持有本公司股份。
本次股份转让的生效条件：
本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
上述股份转让事宜经哈投集团与岁宝热电签署的资产置换协议及岁宝热电股权分置改革方案经岁宝热电股东大会批准生效。
二、收购方情况介绍
哈投集团系经哈尔滨市人民政府2003(第14次)市长办公会议决议,哈计能源[2003]651号文件批准,哈尔滨市国资委[2003]43号文批复,于2003年10月28日,由哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电办合并组建成立的有限责任公司。经营范围包括：固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。原持有本公司股份为45351789股,占公司总股本的33.20%,为本公司第一大股东。
三、承诺事项
本公司将密切关注上述股份转让事项进展,及时履行相应信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《股份转让协议》
2、《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》(详见2006年2月9日上海证券交易所网站)
特此公告。
哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会
2006年3月15日
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岁宝热电
股票代码：600864
信息披露义务人：哈尔滨投资集团有限责任公司
住所、通讯地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
联系电话：0451-82267916
股份变动性质：增加
持股变动报告书签署日期：2006年3月15日
特 别 提 示
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的哈尔滨岁宝热电股份有限公司股份。本次股份转让没有一致行动人。
四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨岁宝热电股份有限公司的股份。
五、本次持股变动尚需得到中国证券监督管理委员会对投资集团豁免全面要约收购申请后方可生效。
六、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义…………………………………………………………………………………… 4
第一节 信息披露义务人介绍……………………………………………………… 5
第二节 信息披露义务人持股变动情况…………………………………………… 7
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况……………………………………10
第四节 其他重大事项………………………………………………………………11
第五节 备查文件……………………………………………………………………12
释 义
本收购报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义：
本报告书 指 哈尔滨岁宝热电股份有限公司持股变动报告书
信息披露义务人、投资集团、收购人、本公司 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
恒大投资、转让人 指 深圳市恒大投资发展有限公司
岁宝热电、上市公司 指 哈尔滨岁宝热电股份有限公司、证券代码600864
本次股份转让 指 恒大投资拟向投资集团转让其所持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股份
国家 指 中华人民共和国
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、名 称：哈尔滨投资集团有限责任公司
2、注 册 地：哈尔滨市南岗区汉水路172号
3、通讯地址：哈尔滨市南岗区汉水路172号
4、联系电话：0451-82267916
5、注册资本：50,000万元
6、营业执照号码：2301091345195(1-1)
7、企业类型：有限责任公司
8、主要经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程建设、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭证经营)。
9、经营期限：永久存续
10、股东构成情况：本公司股东为哈尔滨市国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人的实际控制人的有关情况
本公司是由哈尔滨市国有资产监督管理委员会进行国有资产授权经营的国有独资公司,从事固定资产投资开发和经营活动的实体,是组织经营性投资活动的主体,是哈尔滨市政府授权的国有资产经营机构,具有控股公司和政策性投资的双项职能。
三、信息披露义务人董事情况
本公司董事会成员为五人,董事长冯晓江为公司法定代表人,具体见下表：
姓名 职务 身份证号 长期居住地 国籍
冯晓江 董事长 230103195311301012 哈尔滨 中国
邢继军 董事、副总经理 230107640209049 哈尔滨 中国
关铁宁 董事、总经理助理 230102610519001 哈尔滨 中国
张凯臣 董事、总经理助理 230104640122263 哈尔滨 中国
张滨生 董事、副总工程师 230102601203001 哈尔滨 中国
上述人员在近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
投资集团于2006年3月15日与恒大投资签订《股份转让协议》,投资集团拟收购恒大投资持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股(占岁宝热电总股本22.26%)。
本次收购前,本公司持有岁宝热电45,351,789股股份,占岁宝热电总股本的33.20%。本公司持有上述股份无质押、冻结等权利受限制情况。
本次收购完成后,本公司将持有岁宝热电75,760,684股国家股,占岁宝热电总股本的55.46%,成为岁宝热电绝对控股股东,哈尔滨市国有资产监督管理委员会仍为本公司实际控制人。
本次收购前,本公司不存在对岁宝热电未清偿的债务,不存在未解除的岁宝热电为本公司提供的担保,不存在损害岁宝热电利益的其他情形。
二、本次股份转让协议主要内容
1、协议双方当事人
股份转让方：深圳市恒大投资发展有限公司
股份受让方：哈尔滨投资集团有限责任公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股份转让协议》,恒大投资拟将其持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股(占岁宝热电总股本的22.26%)转让给投资集团,股份转让总价款为192,984,918.04元。
《股份转让协议》约定,协议签署后,投资集团以从岁宝热电置换入的对岁宝百货的长期股权投资、对岁宝百货的其他应收款和应收股利共计192,984,918.04元,作为购买恒大投资上述股份的对价。
《股份转让协议》实施的前提是本次股份转让与岁宝热电重大资产置换和股权分置改革互为条件,同步进行。
3、股权性质变更
恒大投资转让的岁宝热电股份性质为社会法人股,系恒大投资于2003年5月28日通过司法划转获得的。本次股权转让完成后,该部分股权性质由社会法人股变更为国家股。
4、定价原则
鉴于本次收购是岁宝热电解决股东分歧等历史遗留问题实施步骤的一部分,双方通过协商最终确定转让价格为每股6.35元。
5、协议签订时间
2006年3月15日
6、协议生效时间及条件
(1)《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)上述股份转让事宜经本公司与岁宝热电签署的资产置换协议及岁宝热电股权分置改革方案经岁宝热电股东大会批准生效。
7、特别条款
截至本报告书签署日,除上述外,双方未就本次股份转让附加特殊条件或设定特殊条款、未签订补充协议、未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,收购人不存在对岁宝热电其余股份的其他安排。
三、收购人的资信、收购目的、及后续计划
1、资信情况
投资集团是哈尔滨市最早成立的政府的投资公司,前身是哈尔滨市政府根据国发(1988)第45号《关于投资管理体制的近期改革方案》精神于1988年7月批准成立的哈尔滨市投资公司。2003年4月,根据哈尔滨市人民政府第14次《市长办公会议决议事项纪要》,哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电办合并重组,组建起哈尔滨投资集团有限责任公司。
本公司注册资本金50,000万元,是由哈尔滨市国有资产监督管理委员会进行国有资产授权经营的国有独资公司,是从事固定资产投资开发和经营活动的实体,是组织经营性投资活动的主体,是哈尔滨市政府授权的国有资产经营机构,具有控股公司和政策性投资的双项职能。
2、收购目的
通过本次股份收购,理顺岁宝热电股东之间关系,为岁宝热电实施股权分置改革奠定基础；使投资集团对岁宝热电真正行使控股股东的权利和履行义务,提高岁宝热电重大决策的效率；利用投资集团在人才、管理、资金和资源等方面的优势,更好地发挥岁宝热电的热电联产优势,进一步扩大热源建设,形成规模效益,提升岁宝热电的经营业绩和核心竞争力。
3、后续计划
截至本报告书签署之日,投资集团没有继续购买岁宝热电股份的计划,并承诺三年内不对外转让本次收购的股份,但不包括岁宝热电股权分置改革实施时向流通股东直接支付的以及代其他非流通股东支付的股份对价；除了与岁宝热电进行重大资产置换拟向岁宝热电置入资产,本公司没有改变岁宝热电主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划；除了与岁宝热电进行重大资产置换而置入岁宝热电及其控股子公司黑岁宝对岁宝百货的股权投资及相关债权外,本公司没有对岁宝热电的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；公司暂时没有向岁宝热电推荐新的董事、监事及经理人选的计划,公司与岁宝热电其他股东之间就公司董事、监事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或者默契；公司没有对岁宝热电组织结构做出重大调整的计划；公司不存在与岁宝热电其他股东之间就岁宝热电其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排；拟根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《哈尔滨岁宝热电股份有限公司章程》对岁宝热电章程进行修订。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
投资集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖岁宝热电挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次持股变动相关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明单位：哈尔滨投资集团有限责任公司(盖章)
法定代表人：冯晓江(签字)
签署日期：2006年3月15日
第五节 备查文件
1、投资集团与恒大投资签署的《股份转让协议》
2、投资集团营业执照复印件
本报告书及其备查文件备置于信息披露义务人住所地和上海证券交易所,以备投资者查阅。
本报告书披露网站：https://www.sse.com.cn。
哈尔滨岁宝热电股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：岁宝热电
股票代码：600864
信息披露义务人：深圳市恒大投资发展有限公司
住所、通讯地址： 深圳市罗湖区东门中路江南大厦1314室
联系电话：0755-82255213
股份变动性质：减少
持股变动报告书签署日期：2006年3月15日
特 别 提 示
一、本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的哈尔滨岁宝热电股份有限公司股份。本次股份转让没有一致行动人。
四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨岁宝热电股份有限公司的股份。
五、本次持股变动尚需得到中国证券监督管理委员会对投资集团豁免全面要约收购申请后方可生效。
六、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义…………………………………………………………………………………… 4
第一节 信息披露义务人介绍……………………………………………………… 5
第二节 信息披露义务人持股变动情况…………………………………………… 7
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况……………………………………10
第四节 其他重大事项………………………………………………………………11
第五节 备查文件……………………………………………………………………12
释 义
本收购报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义：
本报告书 指 哈尔滨岁宝热电股份有限公司持股变动报告书
信息披露义务人、恒大投资、转让人、本公司 指 深圳市恒大投资发展有限公司
投资集团、收购人 指 哈尔滨投资集团有限责任公司
岁宝热电、上市公司 指 哈尔滨岁宝热电股份有限公司、证券代码600864
本次股份转让 指 恒大投资拟向投资集团转让其所持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股份
国家 指 中华人民共和国
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、名 称：深圳市恒大投资发展有限公司
2、注 册 地：深圳市罗湖区东门中路江南大厦1314室
3、通讯地址：深圳市罗湖区东门中路江南大厦1314室
4、联系电话：0755-82255213
5、注册资本：1,000万元
6、营业执照号码：4403012083321
7、企业类型：有限责任公司
8、主要经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。
9、经营期限：自二OO二年二月十日至二O二二年二月十日
10、股东构成情况：本公司由陈剑峰、陈先胖两名自然人投资组建,出资比例各占50%。
二、信息披露义务人的实际控制人的有关情况
陈剑峰持有恒大投资50%的股权,为公司董事长、法定代表人,属于本公司的实际控制人。
陈剑峰从事商业工作,除持有本公司50%股权外,没有持有其他公司的股权。
三、信息披露义务人董事情况
根据本公司章程规定,本公司董事会成员为三人,董事长陈剑峰为公司法定代表人,具体介绍如下：
姓名 职务 国籍 是否有其他国家或地区的居留权 兼职 长期居住地
陈剑峰 董事长 中国 无 无 深圳
陈先胖 董事 中国 无 无 深圳
张瑞林 董事 中国 无 无 深圳
上述人员在近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
恒大投资于2006年3月15日与投资集团签订《股份转让协议》,拟将其持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股(占岁宝热电总股本22.26%)转让给投资集团。同时,除转让给投资集团30,408,895股外,其余股份拟转让给哈尔滨海格科技发展有限公司。上述股份转让完成后,恒大投资将不再持有岁宝热电股份。
本次股份转让前,本公司持有岁宝热电35,465,100股股份,占岁宝热电总股本的25.96%,为岁宝热电的第二大股东。本公司持有上述股份无质押、冻结等权利受限制情况。
本次股份转让前,恒大投资不存在对岁宝热电未清偿的债务,不存在未解除的岁宝热电为恒大投资提供的担保,不存在损害岁宝热电利益的其他情形。
二、本次股份转让协议主要内容
1、协议双方当事人
股份转让方：深圳市恒大投资发展有限公司
股份受让方：哈尔滨投资集团有限责任公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
根据《股份转让协议》,恒大投资拟将其持有的岁宝热电30,408,895股社会法人股(占岁宝热电总股本的22.26%)转让给投资集团,股份转让总价款为192,984,918.04元。
《股份转让协议》约定,协议签署后,投资集团以从岁宝热电置换入的对岁宝百货的长期股权投资、对岁宝百货的其他应收款和应收股利共计192,984,918.04元,作为向购买本公司上述股份的对价。
《股份转让协议》实施的前提是本次股份转让与岁宝热电重大资产置换和股权分置改革互为条件,同步进行。
3、股权性质变更
恒大投资转让的岁宝热电股份性质为社会法人股,系恒大投资于2003年5月28日通过司法划转获得的。本次股权转让完成后,该部分股权性质由社会法人股变更为国家股。
4、定价原则
鉴于本次收购是岁宝热电解决股东分歧等历史遗留问题实施步骤的一部分,双方通过协商最终确定转让价格为每股6.35元。
5、协议签订时间
2006年3月15日
6、协议生效时间及条件
(1)《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)上述股份转让事宜经投资集团与岁宝热电签署的资产置换协议及岁宝热电股权分置改革方案经岁宝热电股东大会批准生效。
7、特别条款
截至本报告书签署日,除上述外,双方未就本次股份转让附加特殊条件或设定特殊条款、未签订补充协议、未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,转让人不再持有岁宝热电股份,不存在对岁宝热电其余股份的其他安排。
三、对收购人的调查情况
为保证本次股份转让涉及的各方合法权益不受损害,本公司对收购人--投资集团的主体资格、资信情况、收购意图等进行了必要调查。
1、资信情况
投资集团是哈尔滨市最早成立的政府的投资公司,其前身是哈尔滨市政府根据国发(1988)第45号《关于投资管理体制的近期改革方案》精神于1988年7月批准成立的哈尔滨市投资公司。2003年4月,根据哈尔滨市人民政府第14次《市长办公会议决议事项纪要》,哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电办合并重组,组建起哈尔滨投资集团有限责任公司。
该公司注册资本金50,000万元,是由哈尔滨市国有资产监督管理委员会进行国有资产授权经营的国有独资公司,是从事固定资产投资开发和经营活动的实体,是组织经营性投资活动的主体,是哈尔滨市政府授权的国有资产经营机构,具有控股公司和政策性投资的双项职能。
2、收购目的
通过本次股份收购,理顺岁宝热电股东之间关系,为岁宝热电实施股权分置改革奠定基础；使投资集团对岁宝热电真正行使控股股东的权利和履行义务,提高岁宝热电重大决策的效率；利用投资集团在人才、管理、资金和资源等方面的优势,更好地发挥岁宝热电的热电联产优势,进一步扩大热源建设,形成规模效益,提升岁宝热电的经营业绩和核心竞争力。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
恒大投资在提交本报告书之日前六个月内没有买卖岁宝热电挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次持股变动相关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
声 明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明单位：深圳市恒大投资发展有限公司(盖章)
法定代表人：陈剑峰(签字)
签署日期：2006年3月15日
第五节 备查文件
1、恒大投资与投资集团签署的《股份转让协议》
2、恒大投资营业执照复印件
本报告书及其备查文件备置于信息披露义务人住所地和上海证券交易所,以备投资者查阅。
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