本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计2006年日常关联交易的基本情况

    (金额单位：万元)

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                   关联人   2006年预计交易金额   2005年交易金额
    采购商品                 原辅包材、药品     南京医药股份有限公司              3600.00          3430.99
                                                南京益同药业有限公司              1600.00          1385.78
    销售商品                           药品     南京医药股份有限公司              5500.00          5244.69
                                                南京益同药业有限公司             10000.00          7119.99
                                              郑州金保康药业有限公司              1700.00          1680.00

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    (1)南京医药股份有限公司

    经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。法定代表人：周耀平，注册资本：19426.07万元，住所：南京经济技术开发区(白下区中山东路486号)。

    (2)南京益同药业有限公司

    经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。法定代表人：倪雷，注册资本：60万元，住所：南京市白下区中山东路486号。

    (3)郑州金保康药业有限公司

    经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品的销售；第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，包括：矫形外科(骨科)手术器械、口腔手术器械的销售；(以下范围仅限分支机构使用)；诊断药品、第二类；理疗康复设备；血压计、体温表、手术器械、消毒净化用品，卫生材料，避孕器具的销售。法定代表人：王耀，注册资本：850万元，住所：郑州市管城区城东路217号1号楼。

    2、与上市公司的关联关系

    (1)南京医药股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业(集团)有限责任公司间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》10.1.3第二项之规定。

    (2)南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业(集团)有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》10.1.3第二、三项之规定。

    (3)郑州金保康药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业(集团)有限责任公司直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》10.1.3第二项之规定。

    3、履约能力分析

    上述公司关联方的财务状况良好，均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    南京医药股份有限公司：9100.00万元。

    南京益同药业有限公司：11600.00万元。

    郑州金保康药业有限公司：1700.00万元。

    三、定价政策和定价依据

    按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    公司控股子公司南京华东医药有限责任公司(以下简称“华东医药”)与南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。

    南京益同药业有限公司(以下简称“益同公司”)以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司；2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂(以下简称“金陵制药厂”)，为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。

    上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

    3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》，公司共有董事9名，实到董事6名。董事徐伟民因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事倪忠翔代为表决；独立董事张洪发因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事徐康宁代为表决；董事刘福海因工作原因未能出席本次会议。关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他非关联董事表决通过了该项关联交易议案。

    2、本公司在召开董事会前，公司独立董事徐康宁先生、钟晓明先生和张洪发先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议。独立董事在董事会上发表如下意见：1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。董事会在对《关于公司2006年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司2名关联董事已回避表决。2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》10.2.11条有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司与益同公司签署的《产销协议》

    本公司拟与益同公司签署《产销协议》，本公司将下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于(该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额)×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2006年1月1日起计算。

    2、本公司控股子公司华东医药与南京医药签署的《药品采购及销售协议》

    华东医药拟与南京医药签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售药品的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样药品的价格，华东医药向南京医药采购药品的价格不得高于其向市场独立第三方采购同样药品的价格。协议有效期为三年，自2006年1月1日起计算。

    3、本公司控股子公司华东医药与郑州金保康药业有限公司(以下简称“郑州金保康”)签署的《脉络宁注射液省级代理战略经销协议书》

    华东医药拟与郑州金保康签署《脉络宁注射液省级代理战略经销协议书》，华东医药将其总经销的脉络宁注射液由郑州金保康在一定区域内销售。货款结算方式为现款+资信制。药品的价格遵循市场定价的原则。协议有效期为三年，自2006年1月1日起计算。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事发表的事前认可情况和独立意见。

    特此公告。