中信万通证券有限责任公司 恒泰证券有限责任公司 关于 山东基建股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

　　保 荐 机 构 ： 中信万通证券有限责任公司

　　二ΟΟ六年三月

　　保荐机构声明

　　1、联合保荐机构与本次山东基建股份有限公司股权分置改革双方当事人均无任 何关联关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由山东基建及其非流通股股东等参与方提供。 有关资料提供方已对联合保荐机构作出承诺：在股权分置改革方案实施中诚实守信， 保证提供的所有文件、资料、意见、及其他相关信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；对向山东基建和保荐机构等中介机构提供资料的合法性、真实性、 准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使联合保荐机构所发 表的保荐意见失效，除非联合保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、联合保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为取得其所持有的非流通股份 的流通权而作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本 保荐意见不构成对山东基建的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投 资决策而产生的任何风险，联合保荐机构不承担任何责任。 6、联合保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列 载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

　　6-1-1

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见书中的含义如下：

　　山东基建、公司 山东高速、控股股东 华建中心 国务院国资委 山东省国资委 非流通股股东

　　流通股股东 对价

　　保荐机构

　　中信万通 恒泰证券 中国证监会、证监会 交易所、上证所 登记结算公司 本改革说明书 相关股东会议

　　相关股东会议股权登记日

　　元

　　山东基建股份有限公司（股票代码：600350） 山东省高速公路集团有限公司 华建经济交通开发中心 国务院国有资产监督管理委员会 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 本次股权分置改革前，所持山东基建的股份尚未 在交易所公开交易的股东，包括：山东省高速公 路集团有限公司、华建经济交通开发中心2名股东 持有本公司A股市场流通股的股东 非流通股股东为获得非流通股份的上市流通权向 流通股股东支付一定数量的股票 中信万通证券有限责任公司 恒泰证券有限责任公司 中信万通证券有限责任公司 恒泰证券有限责任公司 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 山东基建股份有限公司股权分置改革说明书 指合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股 东书面委托，由公司董事会召集A 股市场相关股 东举行的审议公司股权分置改革方案的会议 指2006年3月30日，于该日日终登记在册的全体股 东，将有权参加公司相关股东会议 人民币元

　　6-1-2

　　前 言

　　受山东基建股份有限公司董事会的委托，中信万通证券有限责任公司和恒泰证 券有限公司担任山东基建本次股权分置改革的联合保荐机构。根据《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等相关规定，联合保荐机构就本次股权分置改革事项发 表保荐意见。有关股权分置改革具体事项详见《山东基建股份有限公司股权分置改 革说明书》。本保荐意见旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革保荐工作指引》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要 求制作。

　　一、非流通股股东持股情况

　　截止本意见书签署日，山东基建非流通股股东持有公司非流通股份均不存在权 属争议、质押、冻结情况，具体持股情况如下：

　　序号 1 2 股东名称 山东省高速公路集团有限公司 华建交通经济开发中心 持股数量(万股) 2,097,050,000 761,750,000 比例(%) 62.34 22.65 股份性质 国家股 国家股

　　6-1-3

　　二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 （一）山东基建股权分置改革方案基本内容

　　1、在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通 环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东 必须向流通股股东支付一定的对价才能取得其非流通股的流通权。 2、由非流通股股东向流通股股东支付公司股票作为对价，支付完成后公司每股 收益、股份总数均保持不变。 3、公司流通股股东每10 股流通股获付2.7股公司股票，流通股股东获付的公司 股票总数为136,350,000股。 4、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，获付不足 1 股的余股将按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分配及 配股登记业务运作指引》的规定处理。 5、获付对象：相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。 6、非流通股股东的主要承诺事项 （1）在股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，非流通股股东所持 有的股份在 12 个月内不上市流通或转让。 （2）在获得上市流通权之日起的第 12 个月到第 24 个月期间，非流通股股东所 持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的 5%。 （3）在获得上市流通权之日起的第 24 个月到第 36 个月期间，非流通股股东所 持有的股份上市流通数量不超过公司总股本的 10%。 （4）山东基建非流通股股东在获得流通权后的未来三年内，在流通股份市场价 格低于 4.55 元的情况下，不通过交易所挂牌出售所持有的股份。在上述期间，如遇 山东基建分红、送股、转增等使股份数量和股东权益发生变动的事项，则做相应调 整。

　　6-1-4

　　如果非流通股股东在承诺期内，通过交易所挂牌交易出售原持有的山东基建非 流通股股票价格低于 4.55 元，则该非流通股股东承诺将差额资金双倍支付给山东基 建，支付资金计算方式如下： W=(4.55-P)×Q×2。其中：W 为支付金额，P 为提 出改革非流通股股东低于 4.55 元的实际出售价格，Q 为提出改革非流通股股东低于 4.55 元的实际出售股份数量。 （5）全体非流通股股东承诺在山东基建股权分置改革方案通过的当年及随后两 个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：山东基建向股东分配利润的 比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的 50%。

　　（二）实施改革方案对流通股股东权益的影响评价 1、对价计算的合理性分析 （1）估值模型： 根据山东基建的行业和公司特点，我们选取了超额发行市盈率法模型作为对价 测算的基本依据。其基本原理在于，在中国证券市场发行上市的公司股票的价格（包 括发行价格和上市后的交易价格），除了受到市场整体走势预期、行业周期、公司 经营等因素的影响，还要受到股权分置这一特殊因素的重大影响。正是由于这个原 因，使得山东基建在首次公开发行时的发行市盈率要高于完全流通市场环境下国际 同行业企业平均发行市盈率。如果在不存在股权分置的市场环境下进行发行，则山 东基建的合理的股票发行价格区间将会降低。因此，我们认为，在本次股权分置改 革中，非流通股股东应当将流通股股东在首次公开发行中因为股权分置状态的存在 而多支付的认购金额支付给流通股股东，作为获取其所持有的股份的上市流通权的 对价。 （2）计算公式： 全流通环境下的合理发行价格 ＝山东基建发行当年的每股收益×国际同类可比上市公司的参照市盈率 对价金额 ＝（公司实际发行价格 – 合理发行价格）× 流通股数量

　　6-1-5

　　（3）国际同类可比上市公司参照市盈率的确定： 鉴于国内多家交通基础设施建设行业的公司已在全流通市场环境下的香港联 合交易所上市交易，我们选取部分香港市场的同行业可比公司的市盈率水平来确定 合理发行价格的参照市盈率。

　　代码 00629 01052 00576 00995 01098 01038 00107 00548 00737

　　名称 悦达控股 越秀交通 浙江沪杭甬 安徽皖通高速公路 路劲基建 长江基建集团 四川成渝高速公路 深圳高速公路股份 合和公路基建 平均

　　目前市盈率

　　15.21 12.6 20.47 17.51 10.31 14.96 15.47 16.69 19.37 15.84

　　数据来源：香港联合交易所，截至 2006 年 2 月 24 日。 根据国际证券市场的发行实践和香港市场的经验数据统计表明，上市公司的股 份交易价格与首次公开发行价格相比存在一定的溢价。根据上述公司的首次公开发 行时市盈率水平和香港市场的统计数据，我们谨慎估计山东基建的合理发行市盈率 与上述同类可比公司股份交易价格市盈率存在 20-25%的折让，则山东基建首次发行 的合理市盈率水平应当在 11.88 – 12.67 之间，综合考虑 A 股市场的整体估值水平和 山东基建的成长性等其他因素，并根据谨慎性原则，我们认为 12 倍的发行市盈率是 山东基建在全流通环境下一个合理的定价水平。 （4）对价金额的测算 全流通环境下股票理论发行价格 ＝0.131 × 12 = 1.572 元 对价金额 ＝（2.60－1.572）× 505,000,000 ＝519,140,000 元

　　6-1-6

　　截至 2 月 24 日，换手率为 100%的山东基建股票交易均价为每股 4.09 元，以此 为价格依据计算，非流通股股东应当向流通股股东支付 126,929,095 股的对价，即合 理对价为流通股每 10 股获送 2.51 股。 2、通过理论计算的对价为流通股股东每 10 股获付 2.51 股公司股票，为进一 步保护流通股股东的利益在改革前后不会遭受损失，经非流通股股东协商，确定的 对价数量为流通股股东每 10 股获付 2.7 股公司股票，即流通股股东可获得的对价 安排数量为 136,350,000。由公司的非流通股股东山东高速和华建中心依照持股比 例分别支付 100,018,458 股和 36,331,542 股。 3、股权分置改革方案实施后，公司股权结构发生一定变化，原流通股股东的持 股比例由 15.01%上升至 19.07%，可更好的保护自身权益，改善了公司股权治理。 4、非流通股股东关于其非流通股分步上市和限价减持的承诺条款符合现行法 律、法规的要求，有利于投资者对非流通股股东未来的持股策略作出明确的预期， 减少对二级市场股票价格波动的影响。 联合保荐机构提醒投资者：本次股权分置改革方案中对价的确定及股权分置改 革方案实施后全流通环境下山东基建二级市场股票价格是理论推算的结果，由于股 票价格还受国家宏观经济、政治、行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影 响，因此未来山东基建股票实际价格与理论推算价格可能不一致。

　　三、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　联合保荐机构已对与山东基建股权分置改革相关的文件进行了核查，包括山东 基建非流通股股东签署的关于股权分置改革相关协议文件及出具的承诺函、股权分 置改革说明书、独立董事意见函、董事会投票委托征集函等文件，认为符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和公司《章 程》的要求。

　　6-1-7

　　四、改革方案中相关承诺的可行性分析

　　本次股权分置改革方案中，非流通股股东作出的股权分置改革实施后原非流通 股分步上市流通、限价减持和提出分红提案的承诺（具体详见本保荐意见“二、实 施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价”），符合《上市公司股权分置改革 管理办法》的相关规定，与登记结算公司实施监管的技术条件相适应，非流通股股 东履行上述承诺可行。作为保荐机构，中信万通及恒泰证券将履行持续督导的职责， 持续关注山东基建非流通股股东履行承诺的情况，督促其及时履行承诺。 对于山东高速目前持有的国家股股权管理问题，山东省人民政府曾于 2004 年 8 月出具相关文件，山东高速与山东省交通厅公路局双方签署《股权划转协议》，拟 将山东高速持有的山东基建国家股无偿划转给山东省交通厅公路局持有。根据当时 相关办理手续要求，该股权划转需要在获得国务院国资委与中国证监会批准后实施。 但该划转事宜没有得到相关部门的批准。为解决相关历史遗留问题，重新理顺山东 高速对山东基建的法人持股关系，进一步规范公司法人治理结构，确保履行所做出 的相关承诺，公司的控股股东山东高速已向有关部门提交变更相关股权性质的申请， 要求将其所持有的山东基建国家股变更为国有法人股，并依据法定程序办理变更手 续。

　　五、对执行对价安排的非流通股股东身份的核查情况

　　联合保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系山 东基建非流通股股东。非流通股股东已委托山东基建至中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　6-1-8

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　联合保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、联合保荐机构持有山东基建的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖 山东基建流通股股份（不包括包销余股的卖出情况）； 2、联合保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 山东基建权益、在山东基建任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 3、联合保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为山东基建提供担保或 融资； 4、山东基建及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股 份合计超过百分之七； 5、其他未经说明可能影响联合保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、 客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对山东基建的 任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险， 联合保荐机构不承担任何责任。 2、联合保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股 权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 3、解决股权分置问题在我国尚属创新和探索阶段，该等事项蕴含一定的市场不 确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。联合保荐机构特别提请投资者应充分 关注。

　　6-1-9

　　4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准 存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。 5、截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东执行对价安排的股 份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述 非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东持 有的山东基建的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督 促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。 6、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护公司股东的合法权益，联 合保荐机构提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

　　八、保荐结论及理由

　　作为山东基建本次股权分置改革的联合保荐机构，中信万通及恒泰证券就本次 股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：1、本次股权分置改革有关各 方所提供的资料和说明真实、准确、完整；2、本次股权分置改革有关各方做出的相 关承诺得以实现；3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；5、相关各方当事人全 面履行本次股权分置改革方案。 在此基础上，联合保荐机构出具以下保荐意见： 山东基建股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股 股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、 公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。 中信万通证券有限责任公司和恒泰证券有限责任公司愿意推荐山东基建股份有限公 司进行股权分置改革。

　　6-1-10

　　九、保荐机构

　　保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司 法定代表人：史洁民 保荐代表人：高毅辉 项目主办人：叶欣、钱伟、战肖华 联系电话：0532－85023857 传真：0532－85023750 联系地址：青岛市东海西路 28 号 邮编：266071

　　保荐机构名称：恒泰证券有限责任公司 法定代表人：李庆阳 保荐代表人：赵庆 项目主办人：黄俊、张楠 联系电话：0531－86995569 传真：0531－86995569 联系地址：内蒙古呼和浩特新城区东风路 111 号 邮编：010010

　　6-1-11

　　（本页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于山东基建股份有限公司股 权分置改革之保荐意见》之签署页）

　　法定代表人签名：

　　保荐代表人签名：

　　中信万通证券有限责任公司

　　二〇〇六年三月十三日

　　6-1-12

　　（本页无正文，为《恒泰证券有限责任公司关于山东基建股份有限公司股权分 置改革之保荐意见》之签署页）

　　法定代表人签名：

　　保荐代表人签名：

　　恒泰证券有限责任公司

　　二〇〇六年三月十三日

(责任编辑：刘雪峰)