本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东航空股份有限公司(以下简称"公司")2006年度第一次临时股东大会于2006年3月15日9：30在山东航空大厦31楼会议室召开。本次股东大会的会议通知刊登于2006年2月11日《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》。出席本次股东大会的股东及经股东授权的股东代理人共7人，代表公司股份260,503,400股，占公司有表决权股份总数的65.13％：其中国有法人股259,801,000股，占公司股份总数的64.95％；境内法人股199,000股，占公司股份总数的0.05％；境内上市外资股(B股)503,400股；占公司股份总数的0.13％。会议由贾复文董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。本次会议采取记名投票表决方式，经逐项表决，形成如下决议： 一、审议《关于变更公司经营范围的议案》同意260,503,400股(其中内资股260,000,000股，B股503,400股)，占到会有效表决股数的100%；

    弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%；否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

    二、审议《关于修改公司章程的议案》

    同意260,503,400股(其中内资股260,000,000股，B股503,400股)，占到会有效表决股数的100%；

    弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%；否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

    三、审议《山东航空股份有限公司第二届董事会换届选举的议案》

    会议选举张幸福、孙玉德、曾国强、苏中民、白伟三、肖烽、王明远、寇尊宪先生、王洁明女士为公司第三届董事会董事；选举王知、胡积健、房绍坤、魏锦才先生为第三届董事会独立董事。 其中：

    张幸福先生得260,503,400票；孙玉德先生得260,503,400票；

    曾国强先生得260,503,400票；苏中民先生得260,503,400票；

    白伟三先生得260,503,400票；肖烽先生得260,503,400票；

    王明远先生得260,503,400票；寇尊宪先生得260,503,400票；

    王洁明女士得260,503,400票；王知先生得260,503,400票；

    胡积健先生得260,503,400票；房绍坤先生得260,503,400票；

    魏锦才先生得260,503,400票。

    四、审议《山东航空股份有限公司第二届监事会换届选举的议案》会议选举王福柱、王武平、高利华先生为公司第三届监事会监事，其中：

    王福柱先生得260,503,400票；王武平先生得260,503,400票；高利华先生得260,503,400票。

    以上三位监事与公司职工代表大会选举的两名职工代表监事王宪林先生、周巧燕女士共同组成公司第三届监事会。(王宪林先生、周巧燕女士简历附后)

    五、审议《关于引进8架B737系列飞机的议案》同意260,503,400股(其中内资股260,000,000股，B股503,400股)，占到会有效表决股数的100%；

    弃权0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%；否决0股(其中内资股0股，B股0股)，占到会有效表决股数的0%。

    本次股东大会经山东德衡律师事务所冯利辉律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序合法；出席本次大会的人员资格合法、有效；表决程序合法、有效；表决结果合法、有效。

    备查文件目录：

    1、山东航空股份有限公司2006年度第一次临时股东大会决议。

    2、山东德衡律师事务所关于山东航空股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的法律意见书。

    附：职工代表监事简历

    王宪林先生，1965年11月出生，毕业于空军航空学校。1994年加入山东航空公司，历任山东航空股份有限公司飞行二大队副中队长、737中队中队长、飞行二大队副大队长，现任山东航空股份有限公司监事、飞行二大队大队长。

    周巧燕女士，1975年1月出生。1994年加入山东航空公司，历任山东航空股份有限公司乘务中队副中队长、乘务保卫中队副中队长，现任山东航空股份有限公司客舱服务部副部长。