本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知发出的时间和方式

    本次会议的通知于2006 年3 月4 日以电子邮件及传真的方式发出。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2006 年3 月14 日在公司九层会议室举行。会议由公司董事长周敦彬先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议的情况

    会议应到董事9 名，出席会议董事8 名，名单如下：

    周敦彬、刘宗廷、杨立功、丁玉钊、林国勋、兰承梅、林永经、黄南山,独立董事郭俊秀因出差在外未能出席本次会议，委托独立董事林永经先生代为表决。

    公司监事叶斌、缪育祥、林辉，副总经理杨建华、财务总监杨小明、董事会秘书谢锦荣、证券事务代表陈胜列席了会议。

    四、审议事项的具体内容和会议形成的决议，以及董事对每项议案审议情况和有关董事反对或弃权的理由

    (一)、《公司2005 年度报告及摘要》

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过；

    该议案需提交2005 年度股东大会审议。

    (二)、《公司2005 年度董事会工作报告》

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过；

    该议案需提交2005 年度股东大会审议。

    (三)、《公司董事会针对厦门天键华天会计师事务所出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过。

    (四)、《关于公司2005 年度利润分配或资本公积金转增股本的议案》

    经审计机构厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，2005 年度公司净利润为56587581.92 元，由于截止2004 年12 月31 日止，公司累计亏损达293987326.81 元，按照有关规定，2005 年度实现的净利润可以全额在税前弥补亏损，因此，同意公司用2005 年度净利润56587581.92元弥补以前年度亏损，不进行股利分配等利润分配。

    同时，同意公司2005 年度不进行公积金转增股本。

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过；

    该议案需提交2005 年度股东大会审议。

    (五)、《关于公司2005 年度计提坏帐准备的议案》

    公司根据“应收款项坏帐确认标准、坏帐损失核算方法及坏帐准备的核算方法”，本年度应收款项计提的坏帐准备金为10,677,247.42 元。其中计提金额较大事项如下：

    1、福鼎华大食品有限公司事项。

    子公司福鼎华大食品有限公司(以下简称“华大食品”)因后续资金缺乏，无现金偿还能力，已于2005 年2 月基本处于停产状态。自2003 年度投资以来，华大食品连续亏损，截止2005 年12 月31 日累计亏损额已达631.30 万元。

    2005 年度本公司对华大食品往来款506.50 万元计提坏账准备364.68 万元。

    2、关于福建南安市静水石业有限公司担保损失事项。

    2006 年2 月14 日， 静水石业向本公司出具《承诺函》，就尚未归还的本金1152 万元及担保费和资金占用费事项作出承诺并以静水石业持有的北京静水园房地产开发有限公司40%股权对上述还款承诺提供连带保证责任，并在保证期间不以任何方式处置该股份。

    本公司本年度按账龄分析法计提了265.92 万元坏账准备，较上年转回7,142,630.69 元。

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过。

    (六)、《公司董事会对会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正说明的议案》

    公司2003 年度和2004 年度对应收静水石业款项(初始发生额为2900万元)采用个别认定法计提坏账准备，即以截止年末该笔应收款项尚未收回账面余额扣除静水石业质押给公司的福建新世界石业股份有限公司15.33%股份所对应的净资产后的差额计提坏账准备，按此方法，2003 年末和2004 年末该笔应收款项的坏账准备余额分别为11,017,568.02 元和9,801,830.69 元。

    截止2005 年12 月31 日，静水石业尚欠公司1152 万元及担保费和资金占用费，扣除静水石业已支付的担保费265.60 万元，公司该笔应收款项的账面余额为886.40 万元，鉴于：2005 年末上述质押股份对应的净资产大于尚未收回款项账面余额；2005 年度陆续收到该款项计1550 万元；静水石业于2006 年2 月14 日向闽东电力股份公司出具还款承诺函且于2006年2 月20 日偿还100 万元。因此，公司从2005 年起将该笔应收款项坏账准备计提方法改按账龄分析法。本年度按账龄分析法须计提265.92 万元

    (账龄为2-3 年，按30%计提)；倘若沿用个别认定法该项坏账准备的计提为0 元。公司此项会计估计变更减少本年利润265.92 万元。

    会计调整分录如下：

    借：管理费用 2,659,200.00

    贷：坏帐准备-其他应收款 2,659,200.00

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过。

    (七)、《公司2005 年度财务决算报告》

    表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

    表决结果：议案通过；

    该议案需提交2005 年度股东大会审议。

    特此公告

    独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：

    一、截止2005年12月31日，公司对外担保的余额合计31,873.45万元，其中为控股子公司

    (持股比例50%以上)担保余额合计17,803万元，为参股公司(持股比例50%以下)担保合计14,070万元。

    二、报告期内，公司为参股子公司(持股比例50%以下)担保发生额6240万元，期末担保余额为14070万元，系公司按持有的30%股权比例对福建寿宁牛头山水电有限公司的借款提供担保。

    三、报告期内，公司为控股子公司担保发生额7,820.45万元，没有违背《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)有关规定。

    四、公司在报告期内担保总额(包括对控股子公司担保)为31,873.45万元，占公司净资产的比例为26.21%，没有违背《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)有关规定。

    五、公司于2003年4月11日以3000万元定期存单为福建南安静水石业有限公司质押担保，因静水石业到期未还借款，公司定期存单中2900万元被债权人划走，公司于2003年末将上述被银行划走的2900万元记入"其他应收款"，截止2005年12月31日静水石业欠公司1152万元及资金占用费。静水石业又于2006年2月14日向本公司出具《承诺函》，就尚未归还的本金1152万元及担保费和资金占用费事项作出承诺：(1)承诺本金的归还时间及金额为：2006年2月20日前归还100万元，2006年3月25日前归还100万元，2006年7月30日前归还200万元，2006年8月30日前归还300万元，2006年10月30日前归还452万元；(2)承诺在2006年12月20日前按银行同期贷款基准利率支付2003年12月25日至2006年1月15日期间的资金占用费269.46万元；(3)承诺以静水石业持有的北京静水园房地产开发有限公司40%股权对上述还款承诺提供连带保证责任，并在保证期间不以任何方式处置该股份。公司于2006年2月21日收到静水石业归还欠款100万元。根据南安静水石业向公司出具的《承诺函》，我们认为该款项的回收可能性较大。

    六、没有发现公司为控股股东及关联方提供担保。

    七、上述资料是由公司提供，其完整性、真实性由公司负责，我们仅就上述资料发表专项说明及独立意见。

    独立董事关于会计师事务所出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的独立意见

    鉴于福建闽东电力股份有限公司(以下简称"公司")2005年年度报告被会计师事务所出具带有强调事项段无保留意见的审计报告，根据相关规定，上市公司独立董事应对此发表独立意见，因此，针对审计报告所涉及的强调事项段，我们做如下说明：

    2001年12月27日本公司与爱建证券有限责任公司(以下简称爱建证券)上海复兴东路证券营业部(原上海爱建信托投资公司上海复兴东路证券营业部，以下简称爱建上海复兴东路营业部)签订了《开户协议书》(股东账号：B880414481；资金账号：99917666)，并存入人民币1亿元证券交易结算资金。

    2004年，因爱建证券拒绝本公司提取该笔保证金，本公司于2004年4月12日向福建省高级人民法院提起诉讼。2004年5月18日，福建省高级人民法院裁定将该案移送上海市高级人民法院审理。随后，上海市高级人民法院指定上海市第二中级人民法院审理此案。

    2005年1月20日，上海市第二中级人民法院作出裁定：原告福建闽东电力股份有限公司诉被告上海爱建信托投资有限责任公司、被告爱建证券有限责任公司上海复兴东路证券营业部、被告爱建证券有限责任公司证券登记、托管、结算纠纷一案，因被告上海爱建信托投资有限责任公司原法定代表人涉嫌刑事犯罪已被检察机关立案侦查，且其涉嫌犯罪事实与本案事实有关联，鉴于上述刑事案件的处理结果可能对本案的审理有影响，故本案应中止审理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第(六)项之规定，裁定本案中止审理。

    2005年4月25日爱建证券有限责任公司原法定代表人涉嫌刑事犯罪已审结后，本公司于2005年7月21日和2005年10月17日向上海市第二中级人民法院提出恢复审理的申请和再申请，但本公司及代理律师尚未收到法院关于恢复审理的通知或者有关书面答复，为此，本公司又于2006年2月6日向上海市第二中级人民法院提出恢复审理的第三次申请，同时将该份申请抄报上海市高级人民法院院长和上海市人民检察院检察长。2006年3月9日，上海市第二中级人民法院根据本公司的申请，接待了本公司和爱建证券双方的代表并要求双方各自进行举证，如果有关证据材料充分，法院将恢复审理。本公司正在组织专门力量协调有关部门，将于近期提供证据材料给上海市第二中级人民法院。

    本公司在编制2003年度会计报表时将上述证券交易结算资金从"其他货币资金"转列为"其他应收款"，并按账龄计提了30,228,825.00元的坏账准备。2004年度本公司按个别认定法对上述款项的年末账面净额70,533,925.00元全额计提了坏账准备。本年维持上年的会计处理，截止2005年12月31日，应收证券交易结算资金账面余额100,762,750.00元(其中762,750.00元为截止2002年12月31日的保证金利息)，坏账准备100,762,750.00元。

    鉴于福建闽东电力股份有限公司诉上海爱建证券等一案仍处于中止审理阶段，此案所涉及的金额100,762,750.00元(其中762,750.00元为保证金利息)收回仍存在不确定性，对于厦门天健华天会计师事务所出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告，我们表示理解,并且同意董事会对该笔资金的坏帐准备仍维持全额计提的决定。

    关于福建闽东电力股份有限公司重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的独立意见

    根据相关规定，上市公司独立董事应对公司重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错调整情况发表独立意见。公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了2005年度公司重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错调整情况，我们同意公司董事会对此情况所做的专项说明。