本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年3月3日，四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会以书面、电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2006年3月13日在公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，董事王胜利先生、王慧女士因公出差未能出席会议分别委托董事封玮先生、张沛先生代为行使表决权。4名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》(2005年年度报告见公告编号：2006-003,2005年年度报告摘要见公告编号：2006-004)。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于2005年度利润分配预案和弥补亏损的议案》。

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现净利润8,594,979.14元，加上公司上年未分配利润-28,905,697.10元，可供股东分配利润为-21,869,552.62元。根据本《公司章程》的有关规定，公司2005年实现的利润用于弥补以前年度的亏损；本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于董事会换届改选的提案》。

    公司第五届董事会董事封玮先生、张沛先生、王胜利先生、王慧女士、王培坤先生、林凤芝女士，独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，提名封玮先生、张沛先生、王胜利先生、纪文凤女士、王慧女士、覃绍强先生为第六届董事会董事候选人；提名高晋康先生、王志清先生、傅代国先生为第六届董事会独立董事候选人(董事、独立董事候选人简历及基本情况见附件一；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二)。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    七、审议通过了《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    为保护股东合法权益，维护公司正常的经营秩序，公司董事会拟续聘"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所" 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票八、审议通过了《关于召开2005年度股东大会有关事宜的议案》。

    决定2006年4月18日召开2005年年度股东大会(具体内容详见公告编号：2006-005)。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述议案中，一、二、三、四、五、六、七项须提交2005年年度股东大会审议通过后实施。

    特此公告。

    附件一：

    董事候选人简历及基本情况

    封 玮 男 44岁 硕士 中共党员。曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师，四川省工商行政管理局注册官员，四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理，四川怡和企业(集团)有限责任公司董事、总经理。现任四川怡和企业(集团)有限责任公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司董事，本公司董事长。

    王胜利 男 51岁 研究生 中共党员。曾任海军航空兵独立二团战士，南京空军气象学院学员，海军航空兵政治部党委秘书，中信兴业信托投资公司人事劳资处处长，中信医药实业公司董事长、总经理。现任中国生物工程公司董事长，成都迈特医药产业投资有限公司副董事长，成都中汇制药有限公司董事长，本公司副董事长。

    张 沛 男 49岁 大学文化程度 高级经济师 高级工程师。曾任攀技花矿务局药械科药师，成都市七医院药剂科主管药师，华西医科大学制药厂销售经理，四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都迈特医药产业投资有限公司董事，成都中汇制药有限公司总经理，本公司董事、总经理。

    纪文凤 女 59岁 毕业于香港中文大学 原为资深广告人。曾于1978年与美国GreyAdvrtising合作创立香港精英广告公司，1992年扩展到国内与北京中信国安集团成立精信广告公司，1995年离任，加入"香港明天更好基金"为行政总裁。其他任职：香港联合国儿童基金委员会会员，香港儿童癌病基金创会会员，青年总裁会(中国分会)会员，公益金市务推广委员会会员，健康快车执行委员会会员，清华大学联合执行会长。现任新世界中国实业项目有限公司董事总经理，世界第一巴士服务有限公司董事。

    王 慧 女 41岁 大学文化程度 中共党员 工程师 高级咨询师。曾在四川师范大学化学系任教，蜀都大厦股份公司负责销售公司，成都托管有限责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理，西南财大工商管理系攻读MBA专业。现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记，成都迈特医药产业投资有限公司监事，本公司董事。

    覃绍强 男 44岁 研究生 中共党员 会计师 高级经济师 高级注册咨询师。曾任四川省棉麻公司计财科长，成都市农委主任科员，正大集团葫芦岛正大财务经理、宜昌正大财务总监、平顶山正大财务总监、温江正大财务总监，四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司董事及财务总监，本公司财务总监。

    独立董事候选人简历及基本情况

    高晋康 男 43岁 博士 中共党员。曾任西南财经大学法学系助教，四川省石棉县矿冶公司总经理助理，西南财经大学法学系助教、讲师、副教授、副系主任。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院(四川分院)兼职教授；电子科技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会、国际经济法研究会秘书长。现任西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事；本公司独立董事。

    王志清 男 69岁 大学文化程度 中共党员。曾任中国农业科学院畜牧研究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。现任本公司独立董事。

    傅代国 男 42岁 管理学博士 会计学教授。曾任汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长、本公司独立董事。

    附件二：

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川中汇医药(集团)股份有限公司现就提名高晋康先生、傅代国先生、王志清先生为四川中汇医药(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川中汇医药(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任四川中汇医药(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川中汇医药(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川中汇医药(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川中汇医药(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高晋康，作为四川中汇医药(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川中汇医药(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川中汇医药(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人傅代国，作为四川中汇医药(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川中汇医药(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川中汇医药(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王志清，作为四川中汇医药(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川中汇医药(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川中汇医药(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，参加了公司第五届董事会第十四次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

    一、关于审议《公司2005年度董事会工作报告》

    本人同意《公司2005年度董事会工作报告》。

    二、关于审议《公司2005年年度报告及摘要》

    本人同意《公司2005年年度报告及摘要》。

    三、关于审议《公司2005年度财务决算报告》

    本人同意《公司2005年度财务决算报告》。

    四、关于审议《关于2005年度利润分配预案和弥补亏损的议案》

    该议案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本人同意《关于2005年度利润分配预案和弥补亏损的议案》。

    五、关于审议《独立董事2005年度述职报告》

    本人同意《独立董事2005年度述职报告》。

    六、关于审议《关于董事会换届改选的提案》

    根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断：我们审阅了董事候选人的相关资料， 公司第六届董事候选人具备担任公司董事及独立董事的任职资格， 未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事及独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意《关于董事会换届改选的提案》，并提交公司股东大会审议。

    七、关于审议《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》本人同意《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    八、关于审议《关于召开2005年度股东大会有关事宜的议案》本人同意《关于召开2005年度股东大会有关事宜的议案》。

    上述议案中一、三、四、五、六、七项须提交2005年度股东大会通过后实施。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，我们独立董事对公司的控股股东及其他关联方2005年度占用公司资金及对外担保情况进行了核查。认为：截止2005年12月31日公司没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。