重要内容提示：

    交易内容：公司拟出资4635万美元(我公司以人民币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成外币),与第一能源实业有限公司(外资)共同设立一家注册资本为18540万美元,主要从事电力、蒸汽的生产与销售等的子公司。

公司设立后主要投资建设2×12.5万千瓦热电联产项目。

    本次交易不构成关联交易

    一、对外投资概述

    公司于2005年4月11日与第一能源实业有限公司签订了《中外合资经营企业合同》,共同发起设立石河子天富南热电有限公司。本次交易未构成关联交易。

    公司2006年3月16日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了关于设立控股子公司的议案。

    二、交易对方情况介绍

    名称：第一能源实业有限公司

    住所：香港干诺道西21-24号海景商业大厦11号楼1102室

    企业类型：有限公司

    法定代表人：赵展岳

    三、交易标的的基本情况

    本次投资设立石河子天富南热电有限公司是由我公司与第一能源实业有限公司共同出资,主要从事电力、蒸汽的生产与销售等。该公司投资总额预计为18540万美元,注册资本金按项目总投资的三分之一投入,注册资本为6180万美元,其中：我公司出资4635万美元(我公司以人民币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成外币),占公司注册资金的75％；第一能源实业有限公司出资1545万美元,占公司注册资金的25％。公司设立后主要投资建设公司2×12.5万千瓦热电联产项目,该项目得到了《国家发展改革委关于新疆天富热电股份公司石河子南区热电厂工程项目核准的批复》(发改能源[2005]2699号)及《关于新疆天富热电股份有限公司石河子南区热电厂工程项目核准的通知》(兵发改能源[2006]1号)文件的核准批复,总装机25万千瓦,总投资15亿元。规划年发电量10.3亿千瓦时,年供热量665万吉焦。该项目资本金以外所需资金,由国家开发银行贷款解决。

    按照中国关于外商投资相关法律法规、中国关于加强西部地区大开发相关优惠政策以及新疆维吾尔自治区关于促进外资投资相关优惠政策,合资经营公司注册资本按如下原则注入：

    1、第一能源实业有限公司按其出资比例分四期缴付,每期缴付的数额占其应缴资本金的比例如下：

    第一期：在营业执照签发之日起三个月内缴清应出资额的15％；

    第二期：在首期出资日起第一年年底前缴清应出资额的20％；

    第三期：在首期出资日起第一年年底前缴清应出资额的35％；

    第四期：在首期出资日起第一年年底前缴清应出资额的30％。

    2、我公司将根据项目建设的需要和银行等融资方的要求(如银行要求资本金与贷款同比例到位等)缴纳资本金,以补齐项目资本金每期应注入的总量,从而保证项目建设的顺利进行,第一能源实业有限公司亦将积极协调,为项目建设运营争取融资支持；在此期间,项目所产生的效益按照双方实际缴纳资本金比例(按季度平均值计)分配。

    四、本次投资的目的和对公司的影响

    公司设立控股子公司石河子天富南热电有限公司,可进一步扩大企业规模,充分发挥当地资源优势,提高公司的综合实力,对解决垦区经济发展对电力和热力的需求,缓解电力供应紧张的局势,将起到积极的作用。同时可给公司的未来带来可观的利润回报。

    五、备查文件目录

    1、 第二届董事会第二十三次会议决议及经董事签字的会议记录；

    2、 《中外合资经营企业合同》。

    特此公告

    新疆天富热电股份有限公司董事会

    2006年3月16日