保荐机构：海通证券股份有限公司
二零零六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次定向回购股份构成关联交易，需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。
3、截至本改革说明书公告之日，航天固体运载火箭有限公司质押9,180,000股外，天通计算机应用技术中心质押5,960,000股，此外本公司非流通股东所持股份无权属争议也不存在冻结、质押的情况。由于航天固体运载火箭有限公司持有本公司股份总数为29,680,000股，天通计算机应用技术中心持有本公司股份总数为11,926,507股，扣除质押股份后可自由支配的股份数量，超过本方案中其承诺予以执行的回购、送股股份数量，因此不影响本次股权分置改革对价的安排。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司本次股权分置改革拟与回购相结合，通过实施回购，解决公司存在的不良资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量。
5、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次回购需经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次回购是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，将股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次回购议案和股权分置改革方案一并提交表决,股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次对价安排由送股与定向回购两部分组成，具体如下：
1、非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.5股股份的比例，向流通股股东送股。
2、在上述送股的同时，航天科技以截至2005年12月31日对航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债评估后价值共计9,303万元，按每股3.29元的价格且按非流通股股东所持航天科技的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持航天科技28,276,596股股份，航天科技回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，航天科技不再拥有航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债，转由非流通股股东按其所持航天科技的持股比例持有。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东获得所持股份的流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。
2、特别承诺：
(1)公司控股股东科工集团作出了如下特别承诺：
航天科技股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，科工集团将代其垫付。代为垫付后，被垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向科工集团偿还代为垫付的对价，或者取得科工集团的同意。
(2)公司股东航天固体运载火箭有限公司作出了如下特别承诺：
固体火箭将为哈尔滨市通用机电技术研究所代付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排中回购注销部分的股份，同时固体火箭将获得代付股份对应的由于回购股份而相应获得的权益及资产的所有权。代为垫付后，哈尔滨市通用机电技术研究所所持股份如上市流通，应当取得固体火箭的同意。
3、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：
"本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日下午14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月13日、4月14日及4月17日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月13日9：30至2006年4月17日15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年3月17日起停牌，最晚于3月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月25日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月25日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同)，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-86781288 86781013
传真：0451-86781158
电子信箱：yuwei0901@163.com
公司网站：http：// www.htkjgroup.com
证券交易所网站：https://www.szse.cn
摘要全文
一、股权分置改革的方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本次对价安排由送股与定向回购两部分组成，具体如下：
(1)非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.5股股份的比例，向流通股股东送股。
(2)在上述送股的同时，航天科技以截至2005年12月31日对航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债评估后价值共计9,303万元，按每股3.29元的价格且按非流通股股东所持航天科技的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持航天科技28,276,596股股份，航天科技回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，航天科技不再拥有航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债，转由非流通股股东按其所持航天科技的持股比例持有。
上述对价安排方案主要基于以下事实：截至2005年12月31日，航天科技拥有航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产评估值共计9,303万元；航天科工运载火箭发射系统技术有限公司及北京发射系统工程技术分公司由于行业的特殊性，发展前景不明朗。根据被投资企业目前的实际状况，上述两公司对航天科技的经营将产生负面影响。采用以上述权益及资产评估值定向回购非流通股份，一方面可以提高公司的资产质量，一方面由于股本的减少、流通股比例大幅提高，将使得流通股东可以从公司未来的收益中获得更多的利益；同时非流通股东向每10股流通股送2.5股对价股份，也充分维护了流通股东的利益。
2、对价安排的执行方式
(1)非流通股股东向流通股股东执行的送股对价安排股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(2)本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据《公司法》，本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保，并自股份回购之日起十日内注销回购的股份。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排回购数量(股) 本次执行对价安排送股数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22 -8,203,889 -4,874,184 31,764,421 16.42
2 航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38 -8,895,523 -3,226,087 17,558,390 9.07
3 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75 -3,549,360 -2,108,784 13,742,671 7.1
4 哈尔滨市通用机电技术研究所 18,942,963 8.54 0 -2,059,018 16,883,945 8.73
5 中国江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58 -3,073,543 -1,826,087 11,900,370 6.15
6 天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38 -2,181,942 -1,296,359 8,448,206 4.37
7 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03 -1,229,417 -730,435 4,760,148 2.46
8 杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82 -1,142,922 -679,046 4,425,251 2.29
合计 154,559,998 69.7 -28,276,596 -16,800,000 109,483,402 56.59
注：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司同意执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(％) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国航天科工集团公司 9,674,170 5 G+12个月 注1
19,348,340 10 G+24个月
31,764,421 16.42 G+24个月后
2 航天固体运载火箭有限公司 9,674,170 5 G+12个月
17,558,390 9.07 G+24个月
3 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 9,674,170 5 G+12个月
13,742,671 7.10 G+24个月
4 哈尔滨市通用机电技术研究所 9,674,170 5 G+12个月
16,883,945 8.73 G+24个月
5 中国江南航天工业集团林泉电机厂 9,674,170 5 G+12个月
11,900,370 6.15 G+24个月
6 天通计算机应用技术中心 8,448,206 4.37 G+12个月
7 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 4,760,148 2.46 G+12个月
8 杭州锦园丝绸有限公司 4,425,251 2.29 G+12个月
注1：执行对价安排的非流通股股东一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；持股5 %以上的股东在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占航天科技的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 154,559,998 69.70 一、有限售条件的流通股合计 109,483,402 56.59
国家股 44,842,494 20.22 国家持股 31,764,421 16.42
国有法人股 77,807,322 35.09 国有法人持股 51,649,637 26.69
社会法人股 31,910,182 14.39 社会法人持股 26,069,344 13.47
二、流通股份合计 67,200,000 30.30 二、无限售条件的流通股合计 84,000,000 43.41
A股 67,200,000 30.30 A股 84,000,000 43.41
三、股份总数 221,759,998 100 三、股份总数 193,483,402 100
注：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
1、对价标准的测算
(1)股改后理论市净率
根据海通证券研究所对国内A股市场的研究，公司所属机械工业行业上市公司的市净率平均为1.96倍。根据以上分析，结合公司在行业的地位和目前的经营情况，在股权分置改革后，公司的理论市净率不应低于1.96倍。
(2)每股净资产的确定
选择公司2005年前三季度的每股净资产1.68元/股作为测算的每股净资产指标。
(3)股权分置改革前后流通股的股价
选择2006年3月10日为基准日的120个交易日的平均收盘价3.88元代表股权分置改革前流通股的股价。
股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市净率×每股净资产＝3.2928元。
(4)流通权价值的计算
流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差
＝6720×(3.88－3.2928)
＝3945.984万元
(5)计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率
非流通股应支付的对价总股数
＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价
＝1198.3673万股
每10股流通股获送股数＝10*(对价总股数÷股改前流通股数)=1.7833股
根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为1198.3673万股，航天科技流通股股东每10股应获得的对价安排股数为1. 7833股。
2、实际对价安排的确定
考虑到航天科技存在9,303万元质量较差资产的实际情况，为了保护流通股股东的利益，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排分为二部分：
(1)非流通股股东按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股获得2.5股股份的比例，向流通股股东送股。
(2)在上述送股的同时，航天科技以截至2005年12月31日对航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债评估后价值共计9,303万元，按每股3.29元的价格且按非流通股股东所持航天科技的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持航天科技28,276,596股股份，航天科技回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，航天科技不再拥有航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债，转由非流通股股东按其所持航天科技的持股比例持有。
3、方案分析
(1)为充分维护流通股东的利益，航天科技全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照所持航天科技的股权比例，按每10股流通股获送2.5股的比例向流通股东送股，增加了流通股东的持股数量，并且进一步提高了流通股的比例水平，为将来流通股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础。
(2)以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，维护了公司的市场形象。
(3)回购的效果会提高公司今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。
(4)回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。
保荐机构认为，航天科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺依照相关法律、法规及规章的规定，履行法定最低承诺。
2、特别承诺
(1)公司控股股东科工集团作出了如下特别承诺：
航天科技股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，科工集团将代其垫付。代为垫付后，被垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向科工集团偿还代为垫付的对价，或者取得科工集团的同意。
(2)公司股东航天固体运载火箭有限公司作出了如下特别承诺：
固体火箭将为哈尔滨市通用机电技术研究所代付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排中回购注销部分的股份，同时固体火箭将获得代付股份对应的由于回购股份而相应获得的权益及资产的所有权。代为垫付后，哈尔滨市通用机电技术研究所所持股份如上市流通，应当取得固体火箭的同意。
3、承诺事项的实现方式
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
4、承诺事项的担保
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人声明
本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：
(1)如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。
(2)若在承诺的流通锁定期内出售持有的原非流通股股份，或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归航天科技所有。
(3)承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本说明书公告日，提出进行本次股权分置改革动议的全体非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 比例(%) 是否存在权属争议、质押、冻结等 股份性质
1 中国航天科工集团公司 44,842,494 20.22 无 国家股
2 航天固体运载火箭有限公司 29,680,000 13.38 质押9,180,000股 国有法人股
3 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 19,400,815 8.75 无 国有法人股
4 哈尔滨市通用机电技术研究所 18,942,963 8.54 无 社会法人股
5 中国江南航天工业集团林泉电机厂 16,800,000 7.58 无 国有法人股
6 天通计算机应用技术中心 11,926,507 5.38 质押5,960,000股 国有法人股
7 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 6,720,000 3.03 无 社会法人股
8 杭州锦园丝绸有限公司 6,247,219 2.82 无 社会法人股
9 合计 154,559,998 69.7 - -
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及上述 股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，中国航天科工集团公司、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、中国江南航天工业集团林泉电机厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司、杭州锦园丝绸有限公司持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。
截止本说明书公告前两日，航天固体运载火箭有限公司除质押9,180,000股外、天通计算机应用技术中心除质押5,960,000股外，其余股份无权属争议也不存在冻结、质押的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案
本公司明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东所持有的国家股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国资委否决了本次国家股股份处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(二)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份除航天固体运载火箭有限公司质押918万股、天通计算机应用技术中心质押596万股，但此部分质押股权不存在影响对价安排的情况。其他非流通股不存在权属争议、质押、冻结的情形，且这些非流通股数量能够执行对价安排，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险，科工集团已经做出承诺，在公司股权分置改革期间，若出现同意参加股权分置改革的非流通股股东所持非流通股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，科工集团将代其垫付所应执行的对价股份数额。
同时科工集团还承诺，在公司股权分置改革事项公告后及时委托公司到深圳登记公司办理其所持非流通股份的临时保管等事宜，以防止这部分股份发生被质押、冻结等情形。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次定向回购股份构成关联交易，需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在临时股东大会暨相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。 若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(四)债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策
由于本公司此次股改方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。本公司已就减少注册资本事宜通知公司贷款银行等主要债权人，其中持有债权金额占负债总额(以2005年12月31日未经审计数为基准)比例达50.7%的债权人已回函确认同意本公司减少注册资本，并愿意本公司按原合同履行相关义务，不因公司减资事宜而要求提前清偿或提供担保。针对其他债权，本公司已根据公司债权结构进行偿债能力分析。若其他债权人向公司主张债权，公司有足够的偿债能力。
(五)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
作为航天科技本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了航天科技提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：航天科技股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，航天科技的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐航天科技进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京市中高盛律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
1、公司具备进行本次股改的主体资格。
2、公司同意参加本次股改的非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格。
3、部分非流通股股东持有公司股份部分存在质押情况，但未被质押或司法冻结的股份足以达到向流通股股东安排对价的要求，故该等限制不会成为本次股改方案实施的法律障碍。
4、本次股改方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。
5、公司非流通股股东做出的承诺不违反相关法律法规的禁止性规定，并且与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施监管的技术条件相适应，符合《股改办法》和《操作指引》的相关规定。
6、本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序。
7、本次股改方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审核批准并经公司相关股东会议的审议通过后方可实施。
8、本次股改导致公司股权变动的合规性尚需取得深圳证券交易所的确认。
六、其它需要说明的事项
(一)回购股份的主要内容
1、回购股份的目的及实施的前提条件
(1)回购股份的目的
为响应国务院、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等部门关于股权分置改革的要求，各非流通股东经充分协商，一致同意对航天科技实施股权分置改革；
航天科工运载火箭发射系统技术有限公司及北京发射系统工程技术分公司由于行业的特殊性，发展前景不明朗。根据被投资企业目前的实际状况，上述两公司对航天科技的经营将产生负面影响。采用以上述权益及资产评估值回购股份非流通股份，可以提高公司的资产质量，同时由于股本的减少、流通股比例大幅提高，将使得流通股东可以从公司未来的收益中获得更多的利益，充分维护流通股东的利益。
(2)实施的前提条件
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次定向回购股份构成关联交易，需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。如公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则公司将无法实施回购股份方案。
2、回购股份的方式
本公司此次回购股份采取以航天科技截至2005年12月31日对航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债向非流通股股东回购其持有的非流通股份的方式进行。
3、回购股份的对象
航天科技非流通股股东持有的非流通股份。
4、回购股份价格：
(1)航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益价值由交易双方根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中评报R字[2006]第1号《航天科工运载火箭发射系统技术有限公司整体资产评估报告书》确定；北京发射系统工程技术分公司资产及负债价值由交易双方根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中评报R字[2006]第2号《航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司整体资产评估报告书》确定；各非流通股东所持非流通股份每股价格由交易双方根据海通证券研究所对国内A股市场的研究，结合航天科技在行业的地位和目前的经营情况确定的股权分置改革后理论市净率与2005年9月30日的每股净资产之积确定。
(2)回购股份价格确定的理由
本次股权分置改革方案实施完成后, 航天科技非流通股东持有的股份获得了上市流通权,其所持有股份的市场价值与二级市场股票价格一致。同时, 航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司资产及负债按独立第三方的评估价值确定交易价格，也维护了公司的利益。
航天科工运载火箭发射系统技术有限公司及北京发射系统工程技术分公司由于行业的特殊性，发展前景不明朗。根据被投资企业目前的实际状况，上述两公司对航天科技的经营将产生负面影响。采用以上述权益及资产评估值回购股份非流通股份，可以提高公司的资产质量，同时由于股本的减少、流通股比例大幅提高，将使得流通股东可以从公司未来的收益中获得更多的利益，充分维护流通股东的利益。
5、回购总股数：
此次回购股份总股数为28,276,596股。
6、回购总金额
回购总金额为9,303万元。
7、资金来源
航天科技所属航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司的资产及负债合计人民币9,303万元。
2002年12月1日，本公司与关联股东航天固体运载火箭有限公司进行的资产置换正式生效。公司原包装自动化、热管、电站设备、网络工程、华能、华运分公司等六家分公司的全部资产、负债及哈尔滨科华航天技术有限公司51%的股权、其他资产及部分负债移交给航天固体运载火箭有限公司，航天固体运载火箭有限公司北京发射系统工程技术分公司的全部资产和KT-1固体运载火箭陆基发射系统技术已办理有关手续并交付本公司。在此基础上，成立了航天科工运载火箭发射系统技术有限公司，注册资本5000万元，主营业务范围为航天产品的研发、生产和销售及火箭发射服务；北京发射系统工程技术分公司主要业务是为火箭发射业务提供测控等服务。
由于火箭发射技术的特殊性导致该行业发展前景不明朗，除2003年提供发射服务产生一定收入外，近两年未取得营业收入，目前已对公司经营业绩产生负面影响，为提高公司资产质量，故结合本次股权分置改革拟将上述权益及资产作为回购非流通股份的资金来源。
(1)航天科工运载火箭发射系统技术有限公司的资产负债评估情况(截止2005年12月31日)如下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B
流动资产 5,905.03 5,888.96 5,872.45 -16.51 -0.28
固定资产 175.77 175.77 238.40 62.63 35.63
无形资产 2,924.79 2,924.79 2,996.53 71.74 2.45
资产总计 9,005.59 8,989.52 9,107.38 117.86 1.31
负债总计 4,301.52 4,301.52 4,301.52 0.00 0.00
净资产 4,704.07 4,688.00 4,805.86 117.86 2.51
经营效果：上述资产2003-2004年产生的主营业务收入分别为0元和0元，为航天科技贡献利润额分别为-820,929.15元和-4,172,498.73元。
(2)北京发射系统工程技术分公司的资产负债评估情况(截止2005年12月31日)如下表：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B
流动资产 5,523.49 5,523.49 5,471.67 -51.81 -0.94
固定资产 60.14 60.14 50.28 -9.86 -16.40
资产总计 5,583.62 5,583.62 5,521.95 -61.67 -1.10
流动负债 1,038.46 1,038.46 1,038.46 0.00 0.00
长期负债 4,545.16 4,545.16 4,545.16 0.00 0.00
负债总计 5,583.62 5,583.62 5,583.62 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00 -61.67 -61.67 -
注：长期负债为航天科技对该分公司的拨付。
经营效果：上述资产2003-2004年产生的主营业务收入分别为50,000,000元和2,200,000元，为航天科技贡献利润额分别为12,113,947.25元和-1,418,315.88元。
8、回购期限：
(1)股改方案公布后，由前述航天科技非流通股东委托航天科技办理上述股份的临时保管事宜，航天科技股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施后首个交易日之日起十日内注销回购的股份。
(2)在航天科技股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施后首个交易日后，航天科技将按相关规定办理所属航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司的资产及负债的转移手续。
9、回购股份的帐务处理
(1)按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的,回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。
(2)根据财政部2003年发布的《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定,公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值,首先冲减"股本",按股票发行时原记入资本公积的溢价部分,冲减"资本公积-股本溢价",回购价格超过上述"股本"及"资本公积-股本溢价"的部分,应依次冲减"盈余公积"、"利润分配-未分配利润"等。
(二)回购股份未获股东大会批准的处理方案
由于本次回购股份为航天科技股权分置改革方案的组成部分，如公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则公司将无法实施回购股份方案，该方案终止。
(三)回购股份对公司影响
以2005年9月30日财务报表数据为基础，以回购股份价格为3.29元/股、回购数量为28,276,596股、回购金额为9,303万元模拟计算回购股份完成后的财务指标变化：
序号 项目 方案实施前 方案实施后
1 资产总额(元) 676,379,002.79 531,387,461.79
2 负债总额(元) 259,394,141.00 206,424,493.00
3 股东权益(元) 372,535,946.23 280,514,053.23
4 净利润(元) -3,468,265.05 -3,468,265.05
5 每股收益(元/股) -0.015 -0.018
6 每股净资产(元/股) 1.68 1.45
7 净资产收益率(%) -0.93 -1.24
8 资产负债率(%) 38.35 38.85
(四)对公司债权人等利益相关者的权益保护措施
在实施方案的过程中，股份公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
2、回购股份后，股份公司资产负债率从现在的38.35%上升至38.85%，长期偿债能力有所降低，股份公司将通过改善经营，加强管理，加快技术进步，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
(五)保护社会公众股股东合法权益的措施
航天科技董事会在本次回购股份方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和航天科技公司章程的规定制定，遵循"三公原则"。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决。
回购股份属关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；由于本次定向回购股份构成关联交易，需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股份公司将在公告股东大会决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占股份公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
4、董事会公开征集投票权
为切实保障中小股东行使股东权利，公司安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及航天科技《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。
5、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜的表决，股份公司将在指定媒体发布召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告和董事会征集投票权的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。股份公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议，提示拟委托董事会代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件，争取更好地保证本次临时股东大会暨相关股东会议有表决权的股东参与表决的权利，使临时股东大会暨相关股东会议的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，股份公司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。
(六)实施程序
1、召开公司董事会：
董事会同意将回购股份方案提交临时股东大会暨相关股东会议表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会暨相关股东会议的通知、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、董事会征集投票权报告书等文件。
2、在董事会做出同意将回购股份方案提交临时股东大会暨相关股东会议表决的决议当日,航天科技和各非流通股东签署《回购股份合同》。
3、向国资委提出回购股份申请,并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前披露批准情况。
4、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司将予以清偿或提供担保。
5、独立财务顾问就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具《独立财务顾问报告》并在公告董事会决议时一并公告。
6、召开临时股东大会暨相关股东会议,表决回购股份方案。在做出决议两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议决议。
7、实施回购股份方案及股份的注销。
股改方案公布后，由前述航天科技非流通股东委托航天科技办理上述股份的临时保管事宜，航天科技股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施后首个交易日之日起十日内注销回购的股份，办理工商变更登记手续。
在航天科技股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施后首个交易日后，航天科技将按相关规定办理所属航天科工运载火箭发射系统技术有限公司99%的权益及北京发射系统工程技术分公司的资产及负债的转移手续。
(七)独立财务顾问意见
独立财务顾问认为方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。
(八)法律意见
律师认为：公司及公司的7家非流通股股东均具备本次股份回购合格的主体资格；《股权回购合同》内容合法有效；公司本次股权回购行为尚须国务院国有资产监督管理委员会的正式审核批准及公司相关股东会议审议通过；公司尚须在股东大会暨相关股东会议通过本股权回购方案之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司有义务对公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保的债权人提前清偿或提供担保；公司以其资产作为回购非流通股股份的对价已经得到7家非流通股股东的认可，未违反国家法律法规的规定，合法有效。公司对分公司债务的转让尚需相关债权人同意。
(九)其他事项
1、本说明书所指回购方案尚须国资委批准, 航天科技股权分置改革方案需获得临时股东大会暨相关股东会议审议批准后实施。
2、根据公司本次股权分置改革方案，公司因回购股份减少注册资本，公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将予以清偿或提供担保。
截止2005年12月31日，公司债务总额19,745.57万元，其中，银行借款16,500万元，应付账款1,975.07万元，公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜，向债权人发出了通知。目前，公司已收到2家债权人出具的确认函，对股权分置改革方案在获得相关股东大会审议通过后，实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为10,000万元，占公司负债总额的50.7%。
七、本次改革的相关当事人
(一)航天科技控股集团股份有限公司
法定代表人：殷兴良
住所：哈尔滨市哈平西路45号
联系人：王玉伟
电话：0451-86781013
传真：0451-86781158
(二)保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
保荐代表人：汪烽
项目主办人：胡连生
电话：(021)53821924
传真：(021)53822542
(三)公司律师：北京市中高盛律师事务所
负责人： 胡凤滨
办公地址：北京市宣武区西大街120号太丰惠中大厦18层
经办律师：张迎泽、郑文超
电话：010-63131899
传真：010-63187480
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2006年3月17日 | 
精彩生活 
