本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会临时会议于2005年9月8日发出书面会议通知，于2005年9月27日以通讯的方式召开，会议应到董事14名(其中独立董事5名)，实到董事14名(其中独立董事5名)，劳琼娟董事因事未能亲自出席，已委托刘谦董事代为出席并行使表决权。

会议的召开和表决程序符合《公司法 》和公司《章程》的规定。

    董事会审议了《关于收购万家乐财务公司组建广东粤电财务公司的议案》。

    为满足企业发展需要，本公司控股股东广东省粤电集团有限公司拟与本公司、广东省沙角(C厂)发电公司(粤电集团公司的全资子公司)共同收购广东万家乐集团财务有限责任公司100%的股权，并更名组建广东粤电财务有限公司。经研究，董事会批准公司参与此次收购，利用自有货币资金以不超过8900万元的成本收购广东万家乐集团财务有限责任公司25%的股权，同时参与组建广东粤电财务有限公司，该公司注册资本3亿元，我公司占25%。详情请见本公司今日《关于共同收购万家乐财务公司股权的关联交易公告》，公告编号：2006-006。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，独立董事意见详情请见本日《广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告》，公告编号：2006-005。

    本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司和广东省沙角(C厂)发电公司，6名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强回避表决，经8名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。根据公司《章程》对董事会审批权限的规定，该议案无需提交股东大会审议批准。

    特此公告。

    广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司(以下称“公司”)之独立董事对《关于收购万家乐财务公司组建广东粤电财务公司的议案》，发表如下独立意见：

    1、合法性

    2005年9月27日公司以通讯方式召开了董事会临时会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司及其全资子公司广东省沙角(C厂)发电公司发生的共同投资行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，8名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

    2、公平性

    公司与广东省粤电集团有限公司及广东省沙角(C厂)发电公司共同收购广东万家乐集团财务有限责任公司，并更名组建广东粤电财务有限公司将依据国家有关法律法规，签署有关协议和公司章程。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，标的权属清晰，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    3、可行性

    公司参与组建财务公司将有利于进一步加强资金管理，控制风险，有利于公司的长远发展，同时取得较好的投资收益。现阶段，采取收购的方式时间短、见效快，是成立财务公司比较可行的途径。

    广东电力发展股份有限公司独立董事：