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开滦精煤股份有限公司(以下简称公司)于2006年3月3日以电子邮件和电话方式向全体董事发出了召开第二届董事会第三次会议的通知。 会议于2006年3月15日在北京开滦宾馆五层会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,董事丁守虎先生因公未能出席会议,书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持,公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司2005年度总经理工作报告
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
三、审议通过了公司关于2005年度报告及其摘要的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
四、审议通过了公司关于2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
五、审议通过了公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
经河北华安会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现净利润398,772,972.83元,加上2004年未分配利润353,122,090.81元,公司2005年度可供分配的利润为751,895,063.64元。2005年公司实际已分配2004年的现金股利122,000,000元。
根据《公司章程》规定,公司按当年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金39,917,836.05元；提取5%法定公益金19,958,918.03元；不提取任意盈余公积金。考虑对股东的回报,并考虑公司的发展以维护和保证股东的长远利益,拟将2005年度净利润提取相应法定盈余公积和法定公益金后,以2005年12月31日总股本48,800万股为基数向全体股东以每10股派现金股利3.50元(含税),共计170,800,000元。经以上分配后的未分配利润570,018,309.56元(含2005年拟分配的现金股利170,800,000元)结转下一年度。
以2005年12月31日总股本48,800万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股,共转增股本7,320万股,共需资本公积金73,200,000元,剩余资本公积金为955,836,810.57元。
六、审议通过了公司2005年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过了公司2005年度独立董事述职报告的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
八、审议通过了关于开滦(集团)有限责任公司与迁安中化煤化工有限责任公司关联交易的议案
表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。
此议案已经得到公司独立董事周旺生先生、王立杰先生和许工女士的事前认可,并发表独立意见。在公司董事会审议该关联交易议案时,关联董事裴华先生回避了表决,其余有表决权的八名董事进行了投票表决。
九、审议通过了公司关于变更固定资产残值率的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
从2006年1月1日起,公司对井巷建筑物外的其他固定资产的残值率做如下的调整：对于2004年1月1日前购建的固定资产,其残值率仍为3%；2004年1月1日以后购建的固定资产的残值率变更为5%。
此项会计估计变更使公司2006年度的折旧额减少了170万元,相应增加公司2006年度的净利润114万元。
十、审议通过了公司关于授权王连灵办理信贷事宜并签署有关合同及文件的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
公司对中国建设银行唐山开滦煤矿专业支行的7,000万元短期借款、交通银行唐山分行的2,000万元短期借款及对工行唐山市新华道支行的20,000万元短期借款,将于近日到期。为满足公司资金的需求,保持稳定的财务结构,提高公司的经济效益,最大限度地保证股东的利益,对上述7,000万元、2,000万元及20,000万元信用借款进行续贷。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定,授权总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
十一、审议通过了公司关于2006年度续聘会计师事务所及其报酬的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定,拟续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司审计机构,负责公司的年度审计及中国证监会规定的其他审计项目,聘期为一年。
十二、审议通过了关于迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
为完善公司"煤、焦、化"产业布局,推进公司产业链的延伸,改善迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称"迁安中化")经营环境,实现规模经济效益,降低投资成本,按照迁安中化整体规划要求,经友好协商,公司拟与首钢总公司在迁安中化已投产的焦化项目一期工程的基础上继续投资并建设二期工程, 迁安市重点项目投资公司不参与二期工程投资。迁安中化二期工程投资概算为83,600万元人民币,拟投入资本金33,440万元,其中：公司增资16,335万元,占本次增资投入资本金的48.85%；首钢总公司增资17,105万元,占本次增资投入资本金的51.15%,该项目建设所需的其余资金由迁安中化通过向银行贷款解决。此焦化项目工程主要建设两座55孔JN60型焦炉、两套140吨/小时干熄焦装置,备煤车间、筛焦系统、煤气净化车间以及相应的生产辅助设施,预计2006年12月底完工投产。在项目经营期内,预计年均增加销售收入121,779万元,实现平均税后利润8,321万元,平均投资利润率9.95%,增量全部投资回收期7.96年(税后),增量全部投资内部收益率(税后)为17.66%。
迁安中化本次增资完成后,注册资本变更为54,440万元,各股东的出资情况为：公司出资27,045万元,占总股本额的49.68%；首钢总公司出资27,045万元,占总股本额的49.68%；迁安市重点项目投资公司出资350万元,占总股本额的0.64%。根据公司与首钢总公司、迁安市重点项目投资公司于2006年3月14日签署的《关于迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程意向书》的约定,公司将迁安中化纳入合并报表范围。
上述第二、四、五、七、八、十一项议案需提交公司2005年度股东大会审议。
十三、审议通过了公司关于召开2005年度股东大会的议案
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
公司董事会决定于2006年4月18日召开公司2005年度股东大会,会议有关事项如下：
(一)会议时间：2006年4月18日(星期二)上午9：00
(二)会议地点：河北省唐山市新华西道76号开滦大酒店四层会议室
(三)出席对象：
1. 公司董事、监事及高级管理人员；
2. 截至2006年4月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是公司股东；
3.公司聘请的北京国枫律师事务所见证律师、长城证券保荐代表人、河北华安会计师事务所相关会计师。
(四)会议议题：
1.公司2005年度董事会工作报告；
2.公司2005年度监事会工作报告；
3.公司关于2005年度财务决算的议案；
4.公司关于2006年度财务预算的议案；
5.公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
6.公司2005年度独立董事述职报告的议案；
7.关于开滦(集团)有限责任公司与迁安中化煤化工有限责任公司关联交易的议案；
8.公司关于2006年度续聘会计师事务所及其报酬的议案。
(五)会议登记办法：
1.登记方式：凡符合会议要求的股东,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,异地股东可以信函、传真方式(标准格式见附件1)登记。
2.登记时间：2006年4月17日上午8：00－12：00,下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东,亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件2)办理登记手续。
5.会议联系人：
3.侯树忠(董事会秘书) 张嘉颖(证券事务代表)
6.联系电话：(0315)2812013 (0315)3026971
4.传真：(0315)3026507
(六)其他事项：
会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式
2.授权委托书
开滦精煤股份有限公司董事会
2006年3月15日
附件1：
回 执
截至2006年4月7日,本单位(本人)持有开滦精煤股份有限公司股票
股,拟参加公司2005年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期： 年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席开滦精煤股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权(如部分授权,请具体注明)。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股东账户：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位(公章)
年 月 日 |
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