本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    (一)关联交易概述

    开滦精煤股份有限公司(以下简称"公司")控股股东开滦(集团)有限责任公司(以下简称"开滦集团")与公司控股子公司迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称"迁安中化")拟签订煤炭买卖合同,约定迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤,合同有效期五年。

根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)及《公司关联交易决策制度》和《公司章程》的有关规定,该等交易构成公司的关联交易。

    (二)交易标的的基本情况

    该等交易属公司的日常关联交易,迁安中化根据自身生产需要,向开滦集团采购达到一定质量标准的焦煤和1/3焦煤。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)等有关规定,公司独立董事事前已认真审阅了相关资料,同意将此议案提交公司第二届董事会第三次会议审议,并就该关联交易表决程序及是否符合公司及全体股东利益发表如下独立意见：

    (一)公司董事由9人组成,其中：关联董事1人,非关联董事8人。在审议此议案时,关联董事已按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法、有效。

    (二)公司控股子公司迁安中化为满足自身生产经营需要,与公司控股股东开滦集团发生煤炭买卖关联交易,双方遵循公开、公平、公正和诚实信用原则,签署煤炭买卖合同,交易价格符合市场化定价原则,并且由于运输距离较近,在一定程度上降低了迁安中化的采购成本。同时,开滦集团稳定的原料资源,保证了迁安中化正常的生产,该等交易没有损害公司及全体股东的合法利益,有助于公司及控股子公司生产经营的平稳有序运行,有利于公司的可持续发展。

    (三)开滦集团与迁安中化发生的煤炭买卖关联交易总金额在3,000万元以上,且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五,根据相关规定,该关联交易议案尚需提交公司2005年度股东大会审议批准,并按照上海证券交易所的相关规定,及时披露相关信息。

    三、董事会表决情况

    公司第二届董事会第三次会议审议通过了开滦集团与迁安中化的煤炭买卖关联交易事项的议案,关联董事裴华先生对该议案回避了表决,全体非关联董事一致同意了该等关联交易。

    此项关联交易尚须获得公司2005年年度股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方基本情况

    公司名称：开滦(集团)有限责任公司

    住 所：河北省唐山市新华东道70号

    法定代表人：杨中

    注册资本：271,522万元

    经营范围：煤炭开采、原煤洗选加工；矿山工程、地面建筑工程及矿区配套工程施工、火工品、矾土产品、建筑材料的生产销售、煤矿机械设备制造及修理等。

    (二)与公司的关联关系：开滦集团持有本公司56.15%的股份,为公司的控股股东；公司董事长裴华先生现任开滦集团董事。

    五、定价政策和定价依据

    双方本着公平、公正、等价有偿的原则,综合考虑煤炭产运需衔接会和华北地区相同煤种价格,遵循市场经济规则,按市场价格结算。

    六、关联交易合同的主要内容

    (一)交易标的：煤炭品种名称为开滦、煤种为焦煤和1/3焦煤；

    (二)交易价格：执行市场价；

    (三)结算方式：货款采用国铁运费和增值税票两票结算方式,按月支付；

    (四)合同有效期：五年；

    (五)生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效；

    (六)2006年执行情况：迁安中化2006年向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计20万吨,合同总金额为12,380万元。

    七、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)迁安中化向开滦集团采购部分炼焦配煤,充分利用了本地区的资源优势,由于距离较近,运输方便,在一定程度上降低了迁安中化的生产成本。

    (二)开滦集团信誉良好,供货及时,使迁安中化的煤炭质量及供应量得到可靠的保证,有利于迁安中化和公司生产经营的平稳有序运行,有利于公司的可持续发展。

    八、备查文件

    (一)开滦精煤股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

    (二)经公司独立董事签字确认的独立意见

    (三)煤炭买卖合同(草案)

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2006年3月17日