本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●合作方名称：首钢总公司、迁安市重点项目投资公司

    ●投资项目名称：迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程

    ●投资数量：公司以自有资金16,335万元人民币增资迁安中化煤化工有限责任公司并投资建设焦化项目二期工程,占本次增资总资本金的48.85%。

    一、对外投资概述

    为促进公司"煤、焦、化"综合一体化发展,实现煤炭产业链的有效延伸,2006年3月14日,开滦精煤股份有限公司(以下简称"公司")与首钢总公司、迁安市重点项目投资公司在河北省唐山市签署了迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称"迁安中化")增资并投资建设焦化项目二期工程意向书,由公司和首钢总公司以自有资金增资迁安中化并投资建设焦化项目二期工程,迁安市重点项目投资公司不参与本次增资。

    本次对外投资不构成关联交易。

    2006年3月15日,公司召开了第二届董事会第三次会议。会议应到董事9人,实到董事8人。董事丁守虎先生因公未能出席会议,书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了公司增资迁安中化并投资建设焦化项目二期工程的议案。根据《公司章程》规定,董事会的决策权限为"公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资",因此,本次对外投资无需股东大会批准。

    二、投资合作方情况介绍

    (一)首钢总公司

    企业类型：国有企业

    注册地址：北京市石景山区石景山路

    法定代表人：朱继民

    注册资本：726,394万元

    主营业务：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。

    (二)迁安市重点项目投资公司

    企业类型：国有事业单位

    注册地址：河北省迁安市兴安大街696号

    法定代表人：玄武

    注册资本：350万元

    主营业务：重点项目投资

    公司与首钢总公司、迁安重点项目投资公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    迁安中化焦化项目二期工程建设的2座55孔JN60型焦炉及其配套的焦炉装煤和焦侧除尘系统工艺流程先进、合理、成熟、可靠,采用新技术、新设备、新材料,主要技术经济指标、整体技术水平、自动化程度达到国内相同规模焦化厂的先进水平,符合国家的行业政策和焦化技术发展方向。同时,根据国家制定的节约能(资)源、清洁生产、发展循环经济和建设节约型社会的要求,二期工程建设2套140吨/小时干熄焦装置,为与二期工程完工的4座55孔JN60型焦炉相配套建设3台30吨/小时燃气锅炉,供给全厂生产需要的蒸汽；为最大程度利用干熄焦余热发电创造效益,配套建设2台15MW凝汽式汽轮发电机组。二期工程预计2006年12月底建成投产。

    迁安中化具有长期稳定的焦炭用户,能够接纳消化二期工程投产后的增加产量规模。同时二期工程的建设还可以加大煤气中回收化工产品、炼焦回收煤焦油的规模效益。近年由于石油价格大幅飙升,化工产品价格也随之水涨船高,回收化工产品可以产生可观得经济效益。二期工程中建设2套140吨/小时干熄焦装置,正常生产时4座焦炉全部采用干熄焦,利用干熄焦余热发电,不仅提高了焦炭的质量,而且节能效益显著, 达到了能源综合利用的目的。因此,二期工程的建设可以极大改善目前所处的经营环境,降低投资成本,提升了迁安中化的市场竞争能力,有助于提高迁安中化的经济效益。

    迁安中化焦化项目二期工程投产后,项目经营期内,年平均增加销售收入121,779万元,实现平均税后利润8,321万元,平均投资利润率为9.95%,增量全部投资回收期(所得税后)为7.96年,增量全部投资内部收益率(税后)为17.66%。

    四、对外投资合同的主要内容

    公司与首钢总公司、迁安市重点项目投资公司于2006年3月14日签署《关于迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程意向书》。经三方友好协商,达成主要意向如下：

    1.迁安中化在已经投产的焦化项目一期工程基础上按照整体规划继续投资建设焦化项目二期工程,最终达到年产220万吨焦炭生产规模；

    2. 迁安中化投资建设焦化项目二期工程所需资本金由公司和首钢总公司两方以对迁安中化增资的方式解决,迁安市重点项目投资公司不参与对迁安中化的本次增资；

    3. 迁安中化本次增资后,公司与首钢总公司、迁安市重点项目投资公司三方承诺并保证公司能根据国家有关规定对迁安中化合并会计报表,并在此次增资修改迁安中化的公司章程中予以规定；

    4.迁安中化焦化项目二期工程投资概算为83,600万元人民币,拟投入资本金33,440万元,三方经友好协商,一致同意：公司以自有资金增资16,335万元,占本次增资投入资本金的48.85%；首钢总公司增资17,105万元,占本次增资投入资本金的51.15%,迁安市重点项目投资公司同意不参与对迁安中化的本次增资。该项目建设所需的其余资金由迁安中化通过向银行贷款解决；

    5.迁安中化在二期工程投资完成后,迁安中化的股本结构变更为：公司出资金额为27,045万元,占总股本额的49.68%；乙方出资金额为27,045万元,占总股本额的49.68%；迁安市重点项目投资公司出资金额为350万元,占总股本额的0.64%。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    公司增资迁安中化并投资焦化项目二期工程的建设,不仅扩大焦炭生产规模,而且增加了焦油、粗苯等粗化工产品的产量,这为公司下一步大力发展下游化工产业提供可靠的原料保证。公司可以依托焦化工业聚集优势,将粗化工产品加工成精细化工产品,如苯、甲苯、精萘、苊、芴、喹啉、吲哚等。在精细化工产环节中规模效益将得到充分体现,公司在获得好的经济效益的同时实现"焦""化"并举,促进公司"煤、焦、化"综合产业格局的形成。

    六、备查文件目录

    (一)公司第二届董事会第三次会议决议；

    (二)开滦精煤股份有限公司、首钢总公司与迁安市重点项目投资公司关于迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程意向书；

    (三)关于迁安中化煤化工有限责任公司增资并投资建设焦化项目二期工程的可行性分析报告。

    开滦精煤股份有限公司董事会

    2006年3月17日