本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司第四届董事会第二十六次议于2006年3月3日以书面方式发出会议通知,并于2006年3月15在上海新锦江大酒店40楼会议室召开。

会议应到董事12人,实到11人,副董事长周有道先生因公未能到会,公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。

    本次会议审议的《关于2006年日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。

    会议经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：

    一、同意《公司2005年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

    二、批准《公司2005年年度报告及摘要》。

    三、同意《公司2005年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。

    四、同意《公司2005年度利润分配的预案》,并提交股东大会审议。

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现税后利润250,951,956元,按10%提取法定盈余公积金46,750,736元(其中母公司25,095,196元,子公司21,655,540元),按5%提取法定公益金23,375,367元(其中母公司12,547,598元,子公司10,827,770元),子公司按5%提取储备基金及企业发展基金21,628,216元,当年可供股东分配的利润为159,197,637元,加年初未分配利润82,695,050元,可供股东分配的利润为241,892,687元。

    本次利润分配预案为：按2005年末总股本551,610,107股为基数,每10股派发现金红利3.00元(含税),B股按当时牌价折成美元发放,合计预分配现金股利165,483,032元。尚余未分配利润76,409,655元,结转至下年度。

    五、同意《关于2006年度续聘会计师事务所的议案》,并提交股东大会审议。

    公司2006年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表(境内、境外)的审计机构。具体审计费用由公司计划财务部根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。

    公司2005年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币150万元。

    六、批准《关于2006年日常关联交易的议案》。

    关联董事回避表决,详见日常关联交易公告

    七、同意《修改〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议。

    此议案将与其他股东大会文件一起在上海证券交易所网站披露。

    八、同意《关于董事会换届选举的议案》,并提交股东大会审议。

    公司第四届董事会董事任期到2006年5月届满,根据《公司法》和《公司章程》规定须进行换届选举,经征求控股股东--锦江国际(集团)有限公司及其他股东的意见,现提出公司第五届董事会董事候选人名单如下：

    沈懋兴、杨原平、于建敏、陈文君、马名驹、张宝华、蔡青峰、陈祥麟(独立董事)、秦志良(独立董事)、刘正东(独立董事)刘永章(独立董事)等。

    独立董事意见：

    1、经审阅第五届董事会候选人个人工作履历等有关资料,没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。

    2、董事会成员候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定,董事提名程序合法。

    3、上述董事及独立董事提名,没有损害股东权益的现象。

    独立董事：陈祥麟 秦志良 刘正东 刘永章

    九、批准《关于华庆建先生辞去公司首席运营官职务的议案》。

    因工作原因,同意华庆建先生辞去公司首席运营官(执行总裁)职务的请求。

    董事会对华庆建先生为公司发展所作出的宝贵贡献,表示衷心感谢。

    十、批准《关于聘任于建敏女士担任公司首席运营官职务的议案》。

    根据《公司章程》的有关规定,经董事长沈懋兴先生提名,聘任于建敏女士担任公司首席运营官(执行总裁)。

    独立董事意见：

    1、经审阅于建敏女士个人工作履历等有关资料,没有发现有违反《公司法》关于高级管理人员任职相关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。任职资格合法。

    2、聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

    独立董事：陈祥麟 秦志良 刘正东 刘永章

    十一、同意《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》,并提交股东大会审议。

    上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司,其下属控股子公司、参股公司因经营业务需要,计划向银行贷款,须该公司提供担保。公司董事会授权该公司董事会对下列事项提供担保：

    公司名称                           持股比例(%)   贷款额度(万元)   担保额度(万元)                   用途
    上海锦江商旅汽车服务股份有限公司            50            10000            10000           经营业务需要
    上海锦江公共交通有限公司                 93.92             1000             1000           经营业务需要
    上海嘉定锦江汽车服务有限公司                70             1500             1050           经营业务需要
    上海金茂锦江汽车服务有限公司                50             2300     1150(反担保)           经营业务需要
    上海永达风度汽车销售服务有限公司            40             3300             1320           经营业务需要
    上海锦江丰田汽车销售服务有限公司            70             2000             2000   用于采购汽车资金周转
    上海锦江汽车销售服务有限公司                30             2000             2000   用于采购汽车资金周转
    上海锦茂汽车销售服务有限公司                50             2000             1000   用于采购汽车资金周转
    南京长途汽车客运集团有限公司                23            10000             2300           经营业务需要
    上海南站长途客运有限公司                    10            12500             1250           经营业务需要
    合计                                         -            46600            23070                      -

    以上担保期限均为壹年。被担保方一般须提供反担保,反担保期限与担保期限一致。

    公司目前仅对直接控股子公司提供担保,累计余额为486万元,占最近一期经审计净资产的0.26%。本次授权担保额度21,920万元(不含反担保),占最近一期经审计净资产的11.54%。

    十二、批准《关于召开2005年度股东大会事宜的议案》。

    详见会议通知公告

    特此公告。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十七日

    附件一：董事会候选人简历

    沈懋兴先生：现年56岁,研究生学历,工商管理学硕士学位。曾任上海市委组织部干部处处长,上海华亭集团公司党委书记、副总裁,锦江(集团)有限公司党委副书记、副总裁、总裁。现任锦江国际(集团)有限公司党委副书记、副董事长、首席运营官(执行总裁),本公司董事长。

    杨原平先生：现年51岁,毕业于上海旅游高等专科学校,1993年9月至1995年4月参加上海大学国际商学院与美国"旧金山--上海友好城市委员会"联合举办的商业管理(BMP)班学习,获经济管理硕士研究生学历。曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、上海新锦江大酒店总经理,锦江(集团)有限公司副总裁。现任本公司副董事长、首席执行官、党委书记。

    于建敏女士：现年50岁,中央党校研究生学历,高级经济师。历任金门大酒店总经理、国际饭店总经理、锦江国际(集团)有限公司总裁助理兼地产事业部总经理、党委书记。

    陈文君女士：现年51岁,毕业于上海旅游高等专科学校,上海财经大学货币银行专业经济学硕士,高级会计师。曾任上海龙柏饭店、上海锦江饭店副总经理、总经理、党委书记,锦江国际(集团)有限公司董事、财务总监。现任锦江国际(集团)有限公司董事、高级副总裁,本公司董事。

    马名驹先生：现年45岁,研究生学历,高级会计师。曾任凤凰股份有限公司总经理、副董事长,锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任锦江国际(集团)有限公司副总裁,本公司董事。

    张宝华先生：现年55岁,研究生学历,工商管理学硕士学位,经济师。曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副董事长。现任锦江国际(集团)有限公司总裁助理、金融事业部董事长,本公司董事。

    蔡青峰先生：现年39岁,电脑专业大专学历,曾任台北宏基电脑公司的关系企业宇晋电脑公司经理,香港新林公司、和德建设股份有限公司董事及经理,兆丰国际集团有限公司董事,兆丰国际(上海)有限公司的执行董事兼财务总监。现任兆丰国际(上海)有限公司董事长兼总经理。蔡先生还兼任多家房地产开发公司、国际贸易公司、国际信息网络公司董事。本公司董事。

    陈祥麟先生：现年62岁,大学本科学历,高级经济师。曾任上海东海阀门厂厂长,上海市机电一局副局长,上海汽车拖拉机工业联营公司副董事长、总经理,上海市计划委员会主任,上海市人民政府副秘书长、中共上海市委副秘书长,上海市海外公司总经理,上海汽车有限公司董事长、总经理、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车工业(集团)总公司董事长、党委书记,本公司独立董事。

    秦志良先生：现年62岁,大学本科学历,高级会计师。曾任上海电线五厂副厂长,上海市机电工业管理局副总会计师、总会计师、副局长,上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长。现任上海机械设备成套(集团)有限公司副董事长,本公司独立董事。

    刘正东先生：现年36岁,大学本科学历,华东政法学院法律硕士学位,律师。曾任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员,上海市虹桥律师事务所房地产事务部主任。现任上海市君悦律师事务所主任律师,本公司独立董事。

    刘永章先生：现年50岁,经济学硕士,副教授。曾任上海财经大学学生工作部副处长、处长,上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副书记,本公司独立董事。

    附件二：独立董事提名人、候选人声明

    上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会现就提名陈祥麟先生、秦志良先生、刘正东先生、刘永章先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历见附件一),被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

    2006年3月15日于上海

    上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈祥麟、秦志良、刘正东、刘永章作为上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈祥麟、秦志良、刘正东、刘永章

    2006年3月15日于上海