深华(2006)专审字022 号

    中国证监会深圳证券监督管理局：

    我所作为深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“深深宝”)2005 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就深深宝控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项说明。

    一、我们注意到，深深宝关联方占用上市公司资金的总体情况如下：

    1、截至2005 年12 月31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币零元。

    2、关联方违规占用上市公司资金情况：

    (1)截至2005 年12 月31 日止，关联方违规占用资金余额为人民币零元；期初违规占用资金余额为人民币零元；报告期内违规占用资金为人民币零元。

    (2)大股东及其控制的企业违规占用上市公司资金情况：

    期初违规占用资金余额为人民币零元；期末违规占用资金余额为人民币零元；报告期内违规占用资金为人民币零元。

    二、关联方占用上市公司资金情况表

    (单位：万元)

    关联方名称   关联方与上市公司关系   会计报表科目   期初余额   借方发生额   贷方发生额   期末余额   已计提坏账准备金额   占用方式和原因   偿还方式   是否属于56号文禁止的违规资金占用   备注
    A                               B              C          D            E            F          G                    H                I          J                                  K      L
    -                               -              -          -            -            -          -                    -                -          -                                  -      -
    合计                            -              -          -            -            -          -

    说明：本年度关联方违规占用资金为人民币零元，但以前年度原关联公司(由于深深宝的股权变动原因，该些公司均已不再属关联方)违规占用资金合计为人民币62,244,699.24 元。分别为：深圳市南方通发实业公司38,003,311.50 元；广东盛润集团股份有限公司10,609,811.82 元；深圳中华自行车(集团)股份有限公司13,631,575.92 元。

    三、2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    单位：万元

    资金占用方类别                     资金占用方名称   占用方与上市公司的关联关系   上市公司核算的会计科目   2005年期初占用资金余额   2005年度占用累计发生金额   2005年度偿还累计发生金额   2005年期末占用资金余额   占用形成原因       占用性质
    控股股东、实际控制人及其附属企业              ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---             --
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    小计                                          ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    关联自然人及其控制的法人                      ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    小计                                          ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    其他关联人及其附属企业                        ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    小计                                          ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    上市公司的子公司及其附属企业                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---   非经营性占用
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---   非经营性占用
                                                  ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---   非经营性占用
    小计                                          ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---
    总计                                          ---                          ---                      ---                      ---                        ---                        ---                      ---            ---            ---

    本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

    附件一：控股股东及其关联方占用资金的情况说明

    附件一：

    控股股东及其关联方占用资金的情况说明

    一、关于深圳市深宝实业股份有限公司控股股东

    深圳市投资管理公司原持有深深宝115,838,611 股(含其下属公司中国平安保险股份有限公司9,900,000 股)，占总股本的63.7%，为深深宝控股股东。1999年底深圳市投资管理公司将其持有的深深宝股份61,848,466 股(占总股本的34%)转让给深圳市农产品股份有限公司，深圳市农产品股份有限公司成为该公司控股股东。该股权过户手续已于2003 年度完成。

    二、资金占用

    1.原控股股东——深圳市投资管理公司未占用深圳市深宝实业股份有限公司资金

    2.控股股东——深圳市农产品股份有限公司未占用深圳市深宝实业股份有限公司资金

    3.原关联公司——深圳市南方通发实业公司与深圳市深宝实业股份有限公司的资金往来情况

    深圳市南方通发实业公司为深圳市投资管理公司之子公司，由于深深宝的股权变动原因，该公司已不再属关联方。1995 年深深宝为其贷款人民币3000 万元提供担保，贷款到期该公司未还。在深深宝的努力下，经法院调解，与银行及该公司三方和解，由深深宝代该公司分期支付本金及利息38,003,311.50 元。深深宝于2002 年度支付24,371,170.00 元，2003 年度支付13,632,141.50 元，2004 年年初已将本息支付完毕。

    4.原关联公司——广东盛润集团股份有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司的资金往来情况

    广东盛润集团股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司，由于深深宝的股权变动原因，该公司已不再属关联方。1997 年深深宝为其贷款人民币800 万元和港币600 万元提供担保，贷款到期该公司未还。在深深宝的努力下，与银行及该公司三方和解，由深深宝代该公司支付部分本息，余额继续提供担保。深深宝于2001 年度支付4,182,235.58 元，2002 年度支付4,671,104.46 元，2003 年度支付744,036.16 元，2004 年度支付538,641.66 元，2005 年度支付473,793.96 元，代该公司支付部分本息共计 10,609,811.82 元。

    5.原关联公司——深圳中华自行车(集团)股份有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司的资金往来情况

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司为深圳市投资管理公司之孙公司—广东盛润集团股份有限公司之联营公司。由于深深宝的股权变动原因，该公司已不再属关联方。

    (1)1996 年深深宝为其贷款人民币700 万元提供担保，贷款到期后该公司未还。1998 年6 月17 日广东省深圳市中级人民法院(1998)深中法经调初字第210 号民事调解书确认深深宝承担连带清偿责任。2003 年9 月，在深深宝的努力下，与银行协商后达成《减免利息协议》，约定由深深宝还款人民币700 万元后，银行同意减免上述债务利息。协议签订后，深深宝于2003 年度支付人民币700万元。

    (2)1996 年7 月，深圳中华自行车(集团)股份有限公司向中国银行深圳市分行申请开立一份金额100 万美元的信用证，同时要求该行免收80 万美元的开证保证金，深深宝向中国银行深圳市分行出具不可撤销担保书，同意为深圳中华自行车(集团)股份有限公司上述信用证开立提供担保，担保金额为80 万美元。

    信用证到期后，深圳中华自行车(集团)股份有限公司未履约向深圳中行办理付款手续。1999 年11 月23 日经广东省高级人民法院(1999)粤法经一终字第26号民事判决书判决深深宝承担连带清偿责任。在深深宝的努力下，银行同意由深深宝还款80 万美元后免去深深宝相关利息。2003 年度深深宝支付人民币310 万元，余额折合人民币3,531,575.92 元于2004 年度支付完毕。