苏宁电器股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对贵公司2005 年度与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审计。

真实、完整地提供所有相关资料是贵公司的责任，我们的责任是对贵公司是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

    一、关联方关系

    关联方名称                                             与贵公司的关系
    1、张近东                          持有贵公司31.90%的股份、第一大股东
    2、江苏苏宁电器有限公司            持有贵公司16.61%的股份、第二大股东
    3、江苏格力空调专卖销售有限公司   贵公司的被投资单位，持有其50%的股权
    4、湖北苏宁电器有限公司           贵公司的被投资单位，持有其36%的股权
    5、南京苏宁中央空调工程有限公司   贵公司的被投资单位，持有其10%的股权

    二、2005 年度贵公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况

    (一)贵公司与控股股东(注：指贵公司的第一、第二大股东，下同)的资金往来情况

    1、贵公司的第一大股东—张近东先生不存在占用贵公司资金的情况。

    2、贵公司2005 年度支付给第二大股东—江苏苏宁电器有限公司的款项金额为15,941,333.33 元、收到江苏苏宁电器有限公司的款项金额为12,408,661.00 元及双方使用购物券，具体情况如下：

    (1)根据贵公司与江苏苏宁电器有限公司签定的《房屋租赁合同》，贵公司2005年度支付房屋租赁费15,941,333.33 元；

    (2)2005 年5 月25 日，贵公司与江苏苏宁电器有限公司签订《合作协议书》：

    贵公司与江苏苏宁电器有限公司联合竞买南京土地储备中心于2005 年4 月27 日公开挂牌出让的NO.2005G27 地块，双方各支付竞买保证金150 万元，竞买成功，贵公司将经股东大会审议通过后再与江苏苏宁电器有限公司签订联建协议书。

    2005 年9 月29 日，公司2005 年第二届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司前期投入南京新街口店扩建项目的募集资金12,408,661.00 元已于2005 年11 月1 日收回。

    (3)2005 年4 月27 日，贵公司与江苏苏宁电器有限公司签订《合作协议》：贵公司组织南京地区连锁店联合江苏苏宁电器有限公司下属分公司苏宁银河国际购物广场共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在贵公司南京地区各连锁店及江苏苏宁电器有限公司下属分公司苏宁银河国际购物广场消费时通用，双方于每月25 日定期进行购物券的核对结算并开具相应票据。本期双方顾客所持购物券分别在对方的消费金额如下：

    ①顾客所持江苏苏宁电器有限公司下属分公司苏宁银河国际购物广场购物券在贵公司使用的金额为1,068,775.00 元；

    ②顾客所持贵公司购物券在江苏苏宁电器有限公司下属分公司苏宁银河国际购物广场使用的金额为83,900.00 元。

    (二)贵公司与其他关联方的资金往来情况

    单位名称                         期初余额       借方金额       贷方金额   期末余额             备注
    南京苏宁中央空调工程有限公司   529,426.79              -     529,426.79          -       应收销货款
    南京苏宁中央空调工程有限公司            -     100,000.00     100,000.00          -   收取商标使用费
    南京苏宁中央空调工程有限公司            -     622,251.00     622,251.00          -         安装服务
    江苏苏宁银行国际购物有限公司            -   2,904,100.00   2,904,100.00          -       使用购物券
    江苏格力空调专卖销售有限公司     1,510.02              -       1,510.02          -         代垫款项
    湖北苏宁电器有限公司               -97.79          97.79              -          -         代垫款项
    合计                           530,839.02   3,626,448.79   4,157,287.81

    (三)除上述事项外，我们未发现贵公司与其控股股东及其他关联方存在下列情况：

    1、控股股东及其他关联方要求贵公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借贵公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。