重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个
别及连带责任。
湖南开元有限责任会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见审计报告，本公司
董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长于立群先生、总裁胡尼勇先生、主管会计工作负责人朱为先生、会计机
构负责人贺新强先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录..
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：张家界旅游开发股份有限公司
公司法定英文名称：ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO., LTD
公司法定英文名称缩写：ZTDC
（二）公司法定代表人：于立群
（三）公司董事会秘书：王安祺
公司董事会证券事务代表：王艺
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼
电话：0731-4331165
传真：0731-4331165
邮政编码：410005
电子信箱：sz000430@hotmail.com
（四）公司注册地址：湖南省张家界市南庄坪1号花园
公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦5楼
公司邮政编码：427000
公司国际互联网网址：www.zjjgf.com.cn
公司电子信箱：sz000430@hotmail.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网址：https://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司董秘办
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：张家界
股票代码：000430
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1992年12月17日
地点：张家界市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：1998年4月16日
地点：湖南省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：4300001002870
税务登记号码：国税湘字430802520801001
地税湘字43080018688140-7
公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）
指标项目 金 额
利润总额 -65,593,827.83
净利润 -66,506,262.70
扣除非经常性损益后的净利润 -2,597,414.97
主营业务利润 76,058,967.18
其他业务利润 51,752.78
营业利润 3,118,280.42
投资收益 -2,940,303.26
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -65,771,804.99
经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76
现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72
注：扣除非经常性损益项目及所涉及金额（单位：人民币元）
项 目 金 额
营业外收入 342,420.68
营业外支出 -66,114,225.67
应收账款坏账准备的转回 95,517.95
其他应收款坏账准备的转回 1,567,694.05
短期投资跌价准备转回 69,942.00
所得税及少数股东损益影响 129,803.26
合 计 -63,908,847.73
（二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
项 目 2005年 2004年
主营业务收入 142,645,078.61 125,905,883.16
净利润 -66,506,262.70 1,918,534.88
总资产 562,739,236.92 547,893,189.35
股东权益（不含少数股东权益） 184,814,073.50 242,853,114.90
每股收益 -0.3622 0.0104
每股收益（扣除非经常性损益后的） -0.0141 0.092
每股净资产 1.0066 1.32
调整后的每股净资产 0.98 1.29
每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 -0.091
净资产收益率（摊薄） -35.98% 0.79%
净资产收益率（加权） -30.49% 0.79%
净资产收益率（扣除非经常损益加权） -1.19% 7.01%
2003年
项 目
更正后 更正前
主营业务收入 82,250,657.38 82,250,657.38
净利润 17,188,977.39 17,242,208.76
总资产 420,197,142.51 418,891,188.51
股东权益（不含少数股东权益） 240,914,920.64 237,560,331.41
每股收益 0.0936 0.094
每股收益（扣除非经常性损益后的） 0.90 0.089
每股净资产 1.309 1.29
调整后的每股净资产 1.274 1.26
每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.22
净资产收益率（摊薄） 7.13% 7.26%
净资产收益率（加权） 7.39% 7.53%
净资产收益率（扣除非经常损益加权） 6.88% 7.19%
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算
净资产收益率和每股收益（单位：人民币元）
净资产收益率(%)
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.15% 34.87%
营业利润 1.68% 1.43%
净利润 -35.98% -30.49%
扣除非经常性损益后的净利润 -1.41% -1.19%
每股收益(元)
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.4142 0.4142
营业利润 0.0169 0.0169
净利润 -0.3622 -0.3622
扣除非经常性损益后的净利润 -0.0141 -0.0141
（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 183,600,000.00 19,022,279.10 16,942,534.61
本期增加 8,467,221.30 562,239.52
本期减少
期末数 183,600,000.00 27,489,500.40 17,504,774.13
增加子公司本 报告期子公司盈利
变动原因
年度资本公积 提取法定盈余公积
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 10,429,528.03 23,288,301.19 242,853,114.90
本期增加 187,413.17
本期减少 67,068,502.22 58,039,041.40
期末数 10,616,941.20 -43,780,201.03 184,814,073.50
报告期子公司盈利
变动原因 本年度亏损 本年度亏损
提取法定公益金
三、股本变动和股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表（单位：股）
本 次 本次变动增减（+，-）
变动前 配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 93,942,000.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 93,942,000.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 15,300,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 109,242,000.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 74,358,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 74,358,000.00
三、股份总数 183,600,000.00
本次变动增减（+，-）
本 次
其他 小计 变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 93,942,000.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 93,942,000.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 15,300,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 109,242,000.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 74,358,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 74,358,000.00
三、股份总数 183,600,000.00
注：报告期内公司无送股、转增股本、内部职工股上市及其他导致公司股份总数及
结构发生变动的情形。
2、股票发行与上市情况
到报告期末为止的前三年内，公司无新股发行。
（二）股东情况介绍
1、截止2005年12月31日，公司股东总数为34214户。
2、持有公司5%以上股份的股东为张家界旅游经济开发有限公司和湖南省天通置业有
限公司，2005年度内两公司的股份均未发生变动，其中张家界旅游经济开发有限公司年
末持股数量为5,661.00万股，是本公司的第一大股东，该公司已将其所持有的股份共计
5,661.00万股质押给中国银行长沙市松桂园支行；该5,661.00万股已被长沙市中级人民
法院裁定予以司法冻结。
湖南省天通置业有限公司年末持股数量为1,530.00万股，该公司已将其所持有的股
份共计1,530.00万股质押给中国银行长沙市松桂园支行，该1,530.00万股已被长沙市中
级人民法院裁定予以司法冻结。
上述司法冻结公告已刊登在2004年10月16日的《证券时报》和《上海证券报》上。
3、股东数量和持股情况（单位：股）
股东总数 34214
前10名股东持股情况
持股
股东名称 股东性质 持股总数
比例
张家界旅游经济开发有限公司 境内法人股 30.83% 56,610,000.00
湖南省天通置业有限公司 境内法人股 8.33% 15,300,000.00
张家界市金龙房地产开发公司 境内法人股 6.10% 11,199,600.00
张家界市土地房产开发公司 境内法人股 4.23% 7,772,400.00
张家界市中兴房地产开发公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00
工行张家界旅游经济开发区房地产公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00
张家界华发房地产综合开发公司 境内法人股 3.33% 6,120,000.00
戴大良 流通股东 0.22% 400,000.00
张恒毓 流通股东 0.18% 334,100.00
王爱娥 流通股东 0.14% 253,064.00
持有非流 质押或冻结
股东名称
通股数量 的股份数量
张家界旅游经济开发有限公司 56,610,000.00 56,610,000.00
湖南省天通置业有限公司 15,300,000.00 15,300,000.00
张家界市金龙房地产开发公司 11,199,600.00 0.00
张家界市土地房产开发公司 7,772,400.00 0.00
张家界市中兴房地产开发公司 6,120,000.00 0.00
工行张家界旅游经济开发区房地产公司 6,120,000.00 0.00
张家界华发房地产综合开发公司 6,120,000.00 0.00
戴大良 0.00 未知
张恒毓 0.00 未知
王爱娥 0.00 未知
公司第一大股东和第二大股东均受湖南
前十名股东关联关系或一致行动说明 鸿仪投资发展有限公司实际
控制，存在关联关系。
前10名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
戴大良 400,000.00 A股
张恒毓 334,100.00 A股
王爱娥 253,064.00 A股
杨艳 193,049.00 A股
毛奇 192,600.00 A股
沈汉强 154,000.00 A股
朱禹霖 145,000.00 A股
张永明 144,500.00 A股
康兰英 140,650.00 A股
王爱芹 131,100.00 A股
公司未知前十名流通股股东之间有无关
上述股东关联关系或一致行动的说明 联关系，以及是否属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
4、控股股东及实际控制人情况简介
（1）公司控股股东：张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）成
立于1998年3月18日，注册地址为湖南省张家界市南庄坪，法定代表人为侯军，注册资本
为人民币2,000.00万元，其中上海鸿仪投资发展有限公司持股99%，刘汉宝持股1%；经营
范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。
（2）张经开公司控股股东：上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）
成立于2000年3月，注册地址为上海浦东金桥路1389号310室，法定代表人为胡硕凡。注
册资本为4.38亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的
投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务
，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。
（3）鸿仪投资控股股东：岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称“岳阳鸿仪”）成立于
1999年12月，注册资本1亿元，法定代表人李健，注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳师范南
侧，经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多孔铝扁管、铂泊、不锈钢制品、
机械模具、五金配件制作及安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁
、电磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、
电磁搅拌器制造销售及出口业务；经营企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务，开展该企业中外合营，合作生产及“三
来一补”业务。
（4）岳阳鸿仪控股股东：湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“湖南鸿仪”）成
立于1999年9月，注册资本1.4亿元，法定代表人侯军，注册地址为长沙市雨花区城南东
路369号，经营范围为对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理
及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。
（5）本公司实际控制人：侯军，男，37岁，中国籍，本科学历。曾任海南福利科工
贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、
张经开公司董事长，鸿仪投资董事。侯军先生为鸿仪投资的实际控制人，并通过鸿仪投
资的子公司——张经开公司间接控制本公司。同时侯军先生还通过鸿仪投资持有湖南国
光瓷业集团股份有限公司（股票简称：国光瓷业，股票代码：600286）28.42%的法人股
（3,240.00万股，第一大股东），从而间接控制该公司。
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5、除控股股东外，无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事和高级管理人员
1、基本情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
于立群 董事长 男 44 2003.11-2006.02 0 0
李智勇 副董事长 男 47 2003.02-2006.02 0 0
赵邵安 副董事长 男 41 2003.02-2006.02 0 0
董事 2005.05-2006.02 0 0
胡尼勇 男 41
总裁 2005.04-2006.02 0 0
李 青 董事 男 43 2005.5-2006.02 0 0
孙 权 董事 男 42 2003.02-2006.02 0 0
张正祥 独立董事 男 60 2003.02-2006.02 0 0
郑 焱 独立董事 男 53 2003.02-2006.02 0 0
陈 谦 独立董事 男 37 2003.02-2006.02 0 0
朱 为 财务总监 男 31 2003.04-2006.02 0 0
王安祺 董事会秘书 男 27 2003.12-2006.02 0 0
谷树安 监事会召集人 男 43 2003.09-2006.02 0 0
张 林 监事 男 43 2003.02-2006.02 3366 3366
李 吕 职工代表监事 男 37 2003.03-2006.02 0 0
注：董事、监事在股东单位任职情况：
姓 名 任职单位 职务 任期
李智勇 张家界市土地房产开发公司 董事长 不详
张 林 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 董事长 不详
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的
任职和兼职情况：
（1）董事
于立群先生：44岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，国光瓷业集团股份有
限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁等职，现任本公司董事长，湖南鸿
仪实业集团董事会副主席。
李智勇先生：47岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长
，桑植县委副书记等职。现任本公司副董事长，张家界市土地房产开发公司董事长，张
家界经济投资开发有限责任公司董事长、总经理，张家界景区旅游环保客运有限公司董
事长，张家界中国旅行社董事长。
赵邵安先生，41岁，经济学硕士，曾任深圳东辉实业股份有限公司投资部经理，深
圳祥龙投资发展有限公司副总经理，本公司副董事长。
胡尼勇先生：41岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经
理，现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司——张家界
宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长、总经理。
李青先生：43岁,会计师,大专学历，曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振
升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，现任本公司董
事，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席。
孙权先生：42岁，本科学历，经济师。曾任中国农业银行张家界市永定支行行长、
农行张家界市分行副行长等职，现任本公司董事、农行常德市分行副行长。
张正祥先生：60岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总
经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公
司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南
师范大学、湖南商学院客座教授。
郑焱先生：53岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖
南师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅
游教育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。
陈谦先生：37岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、
湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任本公司
独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华
种业股份有限公司独立董事。
（2）监事
谷树安先生，43岁，本科学历，EBMA（在读），会计师，曾任深圳赛格公司财务部
经理，海南华凯股份有限公司投资部经理，湖南亚大新材料科技股份有限公司董事会秘
书、湖南鸿仪实业集团企业管理总监、本公司监事会召集人。
张林先生，43岁，本科学历，经济师，曾任工行张家界永定区支行副行长，工行张
家界旅游经济开发区支行副行长、行长。现任本公司监事会监事，工行张家界旅游经济
开发区房地产公司董事长，工行张家界市分行副行长。
李吕先生，大专学历，会计师，曾任岳阳鸿仪实业有限公司财务经理、审计经理、
本公司企业管理部经理。现任本公司监事会职工监事、湖南周洛旅游开发有限公司副总
经理。
（3）高级管理人员：
胡尼勇先生：41岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经
理，现任本公司董事、总裁、本公司武陵源分公司经理、张家界宝峰湖旅游实业发展有
限公司董事长、总经理、张家界国际大酒店董事长。
朱为先生，31岁，本科学历，EMBA，会计师。曾任中国电子进出口湖南公司主管会
计、北京辅仁（集团）科贸有限公司财务总监、上海鸿仪投资发展有限公司财务部经理
、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部副总经理、本公司第四届监事会召集人，现
任本公司财务总监。
王安祺先生，27岁，本科学历，拥有证券承销、分析、经纪、基金从业人员资格，
深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任职于上海鸿仪投资发展有限公司战略投资总
部，本公司董事会证券事务代表、董秘办负责人，现任本公司董事会秘书。
3、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据公司的薪酬及激励制度确定，结合公
司效益情况及考核结果发放的，公司五届董事会第十八次会议审议通过了《董事、监事
、高级管理人员薪酬激励方案》。
（2）董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获取的报酬情况： （金额：
元）
年度报酬
姓 名 职 务
（基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴
及其他津贴等）
于立群 董事长 300,000
李智勇 副董事长 40,000
赵邵安 副董事长 40,000
董事
胡尼勇 250,000
总裁
李 青 董事 20,000
孙 权 董事 40,000
张正祥 独立董事 50,000
郑 焱 独立董事 50,000
陈 谦 独立董事 50,000
朱 为 财务总监 170,000
王安祺 董事会秘书 170,000
谷树安 监事会召集人 20,000
张 林 监事 20,000
李 吕 职工代表监事 80,000
合 计 1,300,000
（3）公司未知董事、监事在股东单位或其他关联单位领取薪酬或津贴的情况。
4、报告期内选举或离任的董事、监事、高级管理人员情况：
（1）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：
姓 名 原任职务 离任原因
卜炎贵 董事、总裁 工作变动
侯 军 董 事 工作变动
晏小平 常务副总裁 工作变动
（2）报告期内新选举或聘任董事、监事、高级管理人员情况：
姓 名 选举或聘任职务
胡尼勇 董事、总裁
李 青 董 事
5、期后事项：
2006年2月23日公司召开了2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，公司第六届董事会由9位董事组
成，分别为于立群先生、李智勇先生、胡尼勇先生、杨恒先生、李青先生、孙权先生、
张正祥先生（独立董事）、郑焱先生（独立董事）、陈谦先生（独立董事）；公司第六
届监事会由3位监事组成，分别为鄢来萍女士、张林先生、李吕先生。有关会议决议及董
、监事情况已刊登在2006年3月24日的《证券时报》和《上海证券报》上。
（二）报告期末公司员工情况：
1、公司现有员工1049人（含控股子公司），其中总部员工19人，没有需公司承担费
用的离、退休员工。
2、专业构成：管理人员68人，技术人员33人，生产和后勤人员948人。
3、教育程度：本科及本科以上学历27人，大专学历92人，中专及中专以下学历930
人。
五、公司治理结构
（一）公司治理结构的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。2005
年公司根据董事会、股东大会的议事程序，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》
、《股东大会议事规则》，制定了《投资者关系管理制度》等一系列内控制度，公司目
前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（二）独立董事履行职责情况
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，公司3位独立董事均勤勉尽责，认真履
行了独立董事职责。能够按时出席董事会，遇不能出席的情况，能够委托其他独立董事
代为行使职权。在董事会闭会期间独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报
告期内所发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的
整体利益和中小股东的合法权益。
1、独立董事出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓 名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
张正祥 7 6 1 0
郑 焱 7 7 0 0
陈 谦 7 6 1 0
2、本报告期内，公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的
其他事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构、业务独立等方面的分开
情况
1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务；
2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，控股股东投入
公司的资产独立完整、权属清晰；
3、财务方面：公司拥有独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度，在银行独立开设帐户，独立进行纳税申报和缴纳；
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署
办公的情况；
5、业务独立方面：公司具有独立完整的业务和决策体系及自主经营能力，完全独立
于控股股东。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况
报告期公司高级管理人员年度薪酬经公司五届第十八次会议审议通过《董事、监事
、高级管理人员薪酬激励方案》确定，高级管理人员的岗位（职务）工资和津贴与职务
挂钩，效益工资与公司经营业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。
六、股东大会情况简介
报告期内，本公司共召开了三次股东大会，分别为2004年年度股东大会，2005年第
一次临时股东大会、2005年第二次临时股东大会。
（一）2004年年度股东大会于2005年3月7日在张家界国际大酒店会议室召开，本次
会议的决议公告刊登在2005年3月8日的《证券时报》、《上海证券报》上；
（二）2005年第一次临时股东大会于2005年3月31日在长沙海东青大厦公司会议室召
开，本次会议的决议公告刊登在2005年4月1日的《证券时报》、《上海证券报》上；
（三）2005年第二次临时股东大会于2005年5月25日在张家界国际大酒店会议室召开
，本次会议的决议公告刊登在2005年5月26日的《证券时报》、《上海证券报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
2005年，公司依托现有观光型自然景区为主的业务架构，推行多年来对景区投资、
规划、开发、经营的专业化运营模式，不仅使公司的主要景区如宝峰湖、十里画廊等成
熟景区保持稳步增长，同时也收购了资源品质较高的新兴旅游景点——临湘山水旅游产
业发展有限公司（以下简称“临湘山水”），为夯实公司主业奠定了基础。2005年，公
司以“稳定生产经营，化解公司风险”为主要任务，以“稳健经营、理性扩张、强化管
理、注重绩效”为经营方针，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，积
极开展深挖潜能、节约增效的工作，公司营业收入再创新高。公司2005年实现主营业务
收入1.43亿，比去年同期增长13.30%，实现主营业务利润7,605.90万元，比去年同期增
长10.95%。实现净利润-6,650.63万元，比去年同期减少6,842.48万元，造成净利润下降
的原因主要是：（1）因公司对外担保引起的或有负债计提预计负债合计6,310.25万元；
（2）2005年公司财务报告较2004年报表新增加合并子公司临湘山水（4-12月份）、湖南
周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）、湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以
下简称“坐龙峡公司”）、张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）（1-9月份）而
导致增加亏损573.41万元；（3）固定资产清理损失合计256.00万元。（4）本报告期未
进行土地销售，而2004年该项业务毛利达518.55万元。
张家界旅游开发股份有限公司是一家以旅游资源开发、旅游基础设施建设以及旅游
配套服务为主业的上市公司，是国内最早上市的旅游类上市公司之一。经过多年来的经
营运作，公司旗下已拥有宝峰湖、十里画廊、德夯、猛洞河、国际酒店、坐龙峡、道吾
山、周洛、临湘、湖南广之旅等位于张家界、湘西自治州及长沙的著名景点和旅游企业
。以旅游景点经营为主，旅游基础设施建设、旅游配套服务、产业投资为补充的业务架
构日趋成熟。随着政府的主导力度不断加大，湖南已逐步从旅游资源大省向产业大省迈
进，湖南旅游产业正步入快速发展的黄金阶段，发展氛围日益浓厚、旅游市场增势强劲
。公司充分利用这一机遇，旗下各景点、项目均有不同程度发展。其中宝峰湖、十里画
廊作为张家界的主要风景点已成为公司的主要利润来源，其主营业务收入占公司总收入
44.25%，猛洞河、德夯、坐龙峡以体验、互动式为主要旅游特点在同区域内具有不可替
代性，道吾山、周洛、临湘景区迎合了新型的周末度假式旅游经济的消费热潮，国际酒
店已经成为张家界地区酒店行业的排头兵，湖南广之旅则进一步完善了公司在旅游行业
的产业布局，上述业务架构为公司的长远发展奠定了基础，但公司也同时面临着以下主
要困难：（1）根据行业特点，旅游景区投入产出的周期性较长，前期开发、投入及培育
需要三至五年时间，而公司近两年因业务扩张引进的新项目较多，项目的培育开发给公
司带来较大的资金压力；（2）公司目前因对外担保引发的涉讼金额达36,655.500万元，
均已判决由公司承担连带责任，上述对外担保尚未解决，可能对公司产生严重影响；（
3）受控股股东资金链断裂影响，银行全面压缩贷款本金，提高贷款利率，造成营运资金
紧张，营运成本上升，公司的进一步发展受到严重制约。2005年，通过政府的行政协调
以及公司与债权人的协商，公司的诉讼风险得到了有效控制，公司资产没有遭受严重损
失，生产经营保持稳中有升，内外部环境已得到一定程度的改善。
2、公司主营业务及其经营状况：
公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游
有关的高科技开发，提供证券投资咨询服务。
主营业务分地区情况（单位：人民币万元）
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减比例
张家界地区 10,661.10 1.49%
湘西地区 3,429.44 -13.49%
省内其他地区 173.97 37.39％
注：（1）2005年湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）注册
地址变更为张家界，因此其主营业务收入纳入张家界地区范围（2）2005年新增临湘山水
4-12月份报表，并纳入省内其他地区收入。
占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业（单位：
人民币万元）
主营业务分行业情况
分行业或 主营业务
主营业务收入 主营业务成本
分产品 利润率
旅游业 110,565,245.83 54,715,220.86 50.52%
酒店业 30,186,976.36 6,327,844.41 79.04%
分行业或 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
分产品 比上年增减 比上年增减 率比上年增减
旅游业 6.03% 16.77% -4.55%
酒店业 159.65% 123.67% 3.48%
主营业务分产品情况
旅游业 110,565,245.83 54,715,220.86 50.52%
酒店业 30,186,976.36 6,327,844.41 79.04%
旅游业 6.03% 16.77% -4.55%
酒店业 159.65% 123.67% 3.48%
3、报告期内公司资产构成情况（单位：人民币元）
项 目 本报告期末 占资产总额的比例
应收账款 1,560,200.00 0.28%
存货 1,984,459.47 0.36%
长期股权投资 340,995,581.23 60.60%
固定资产净额 241,273,644.76 42.88%
在建工程 16,637,879.76 2.96%
短期借款 107,934,223.61 19.18%
长期借款 1,305,00000 23.19%
资产总额 562,739,236.92
项 目 上年同期 占资产总额的比例
应收账款 1,226,600.00 0.23%
存货 2,041,632.98 0.38%
长期股权投资 284,368,687.93 51.91%
固定资产净额 233,199,537.55 42.57%
在建工程 16,159,321.98 2.95%
短期借款 85,700,000.00 15.65%
长期借款 34,300,000.00 6.26%
资产总额 547,893,189.35
短期借款较上年同期增长25.94%，长期借款较上年同期增长280.46%，其原因主要是
2004年财务报表中一年内到期的长期负债在2005年部分转贷所致。
4、报告期内财务情况（单位：人民币元）
项目 2005年 2004年
营业费用 14,114,842.66 8,961,549.90
管理费用 41,063,092.94 25,883,832.82
财务费用 17,814,503.94 11,935,869.56
所得税 2,471,638.09 1,884,341.76
项目 比上年同期增减额 比上年同期增减比例
营业费用 5,153,292.76 57%
管理费用 15,179,260.12 59%
财务费用 5,878,634.38 50%
所得税 587,296.33 32%
营业费用较去年同期上升57%的主要原因是由于合并范围新增国际酒店（1-9月），
临湘山水、周洛公司、坐龙峡公司所致；管理费用较去年同期上升59%的主要原因是由于
合并范围增加四个子公司所致；财务费用较去年同期上升50%的原因是由于合并范围增加
国际酒店财务费用以及银行利率上浮、逾期贷款征收罚息所致。
5、公司现金流量情况（单位：人民币元）
项目 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 40,751,992.38 -16,777,644.84
投资活动产生的现金流量净额 -16,639,114.3 -78,199,600.36
筹资活动产生的现金流量净额 -23,014,043.36 35,696,092.53
项目 比上年同期增减额 比上年同期增减比例
经营活动产生的现金流量净额 57,529,637.22 342.89%
投资活动产生的现金流量净额 61,560,486.06 78.72%
筹资活动产生的现金流量净额 -58,710,135.89 -164.47%
公司经营活动产生的现金流量净额发生重大变动原因是由于上一会计年度存在控股
股东占用上市公司资金现象，而本年度没有发生类似情况；公司投资活动产生的现金流
量净额发生重大变动的原因是由于公司对外投资活动减少；公司筹资活动产生的现金流
量净额发生重大变动的原因是由于公司报告期内贷款规模压缩以及利息支出增加。公司
报告期内经营活动产生的现金流量净额远大于公司净利润，其产生重大差异的主要原因
是公司在报告期对或有负债提取了6,310.35万元的预计负债，固定资产清理损失达256.
00万元，此外由于公司报表合并范围变化导致固定资产折旧及无形资产摊销大幅增加，
上述因素对公司净利润产生了重大影响，但没有影响公司经营活动产生的现金流量，因
而上述两指标出现重大差异。
6、公司主要控股公司参股公司的经营情况及业绩分析
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）地处武陵源风景
区以南2公里宝峰湖风景区，经营范围为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务、经营配
套的零售商场、出租写字楼、从事房地产开发和自建房产销售、租赁。主要经营项目有
宝峰湖公园的门票收益权。注册资本为1,905.92万元。本公司持有该公司99%的股权。截
止2005年12月31日，宝峰湖公司总资产为13,536.49万元，净资产为4,960.36万元；200
5年度该公司共实现主营业务收入3,564.66万元，净利润378.61万元，同比下降51%，其
下降的主要原因是由于去年该公司土地销售获利而报告期内没有进行该项业务。
湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）地处湖南省永顺县王村
镇，经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有
“天下第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币5,000万
元。本公司持有该公司96%的股权，本公司控股子公司宝峰湖公司持有其4%的股权。截止
2005年12月31日，猛洞河公司总资产为6,892.46万元，净资产为5,115.75万元；2005年
度该公司共实现主营业务收入2,703.54万元，实现净利润–250.02万元，同比下降215.
51%，下降的主要的原因是受国内旅游市场疲软影响该公司收入下滑且报告期清理固定资
产造成一定损失。
吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司”）位于湘西土家族苗族自治州
首府吉首市矮寨镇。注册资本人民币1,000.00万元，本公司持有其80%的股份。主要经营
项目是对德夯风景区的经营与开发。截止2005年12月31日，德夯公司总资产为3,134.70
万元，净资产为1,695.60万元；2005年度该公司共实现主营业务收入611.29万元，实现
净利润-141.43万元，同比下降143.93%，下降的主要原因是由于受国内旅游市场疲软影
响该公司收入下滑且报告期内开展大型营销活动费用一次性摊销。
张家界国际大酒店（以下简称“国际酒店”）位于张家界市三角坪42号，注册资本
为688万美元，企业性质是中外合资企业，目前是张家界唯一挂牌的四星级酒店，同时还
是中国名酒店组织和世界金钥匙联盟酒店组织在张家界的唯一成员，本公司持有其53%的
股份。截止2005年12月31日，国际酒店总资产为11,499.91万元，净资产为112.00万元；
2005年度该公司共实现主营业务收入2,897.59万元，实现净利润-126.29万元。
湖南广之旅国际旅行社有限公司（以下简称“湖南广之旅”）是广东省最大的旅行
社——广州广之旅国际旅行社股份有限公司与我公司成立的合资公司，也是其在湖南省
境内唯一网络成员。注册资本为300.00万元。本公司持有湖南广之旅80%的股份。截止2
005年12月31日，湖南广之旅总资产为312.76万元，净资产为124.58万元；2005年度该公
司共实现主营业务收入1,451.26万元，实现净利润-84.32万元。
浏阳市山水旅游产业发展有限公司（以下简称“浏阳山水”）位于浏阳市道吾山。
注册资本为1,000.00万元，本公司持有其85%的股份。主要经营项目是对浏阳道吾山风景
名胜区的经营和开发。截至2005年12月31日，浏阳山水总资产为1,122.86万元，净资产
为870.95万元。2005年该公司实现主营业务收入90.81万元，实现净利润-65.30万元。
湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称坐龙峡公司），原称为古丈生态旅游开发
有限公司，位于湘西自治州古丈县河西镇。注册资本为1,200.00万元，本公司持有其90
%的股份。主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发。截至2005年12月31日
，古丈公司总资产为957.95万元，净资产为820.41万元。2005年该公司实现主营业务收
入114.61万元，实现净利润-134.62万元。
湖南周洛旅游开发有限公司（以下简称“周洛公司”）位于浏阳市社港镇。注册资
本为1,000.00万元，本公司持有其89.5%的股份。主要经营项目是对浏阳周洛风景名胜区
的经营和开发。截至2005年12月31日，周洛公司总资产为974.95万元，净资产为860.71
万元。2005年该公司实现主营业务收入62.59万元，实现净利润-33.26万元。
临湘山水旅游产业发展有限公司（以下简称“临湘山水”）位于临湘市忠防镇大坝
，经营范围为旅游景区开发建设，旅游接待，旅游基础设施建设投资，经济作物，林木
种植。主要经营项目是对银水洞、龙潭湖及金沙滩风景区的经营与开发。注册资本为7,
200.00万元，本公司拥有其80%的股份。截至2005年12月31日，临湘山水总资产为9,191
.93万元，净资产为7,915.81万元。2005年该公司实现主营业务收入20.50万元，实现净
利润-279.24万元。
7、报告期内，公司实现主营业务收入1.43亿元，较去年同期增长13.30%，较年初收
入预测的增幅减少6.7%，成本费用为1.40亿元，较2004年度增加3,544.63万，增幅为34
.04%，造成成本费用增幅超过主营业务增幅的原因主要是：
（1）由于合并范围增加国际酒店、临湘山水、周洛公司、坐龙峡公司，造成主营业
务成本、主营业务税金及附加增加9,23.51万元，增幅为16%；
（2）由于合并范围增加国际酒店（1-9月）财务费用，以及银行利率上浮、逾期贷
款征收罚息等原因，造成财务费用较去年同期增加5,87.86万元，增幅为50%；
（3）本报告期内，由于合并范围增加国际酒店（1-9月）、临湘山水、周洛公司、
坐龙峡公司，造成营业费用较去年同期增加507.23万元，增幅为57%；
（4）本报告期内，由于合并范围增加国际酒店（1-9月）、临湘山水、周洛公司、
坐龙峡公司，以及清理固定资产产生损失，造成管理费用较去年同期增加1526.02万元，
增幅为58.96%；
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
旅游产业目前正处于发展和调整的重要阶段，随着国民经济的持续增长，居民消费
能力和生活质量的提高，对旅游市场的需求也呈日益上升的趋势，因此造成旅游行业竞
争的空前激烈，新景点、新策划、新的旅游形式不断涌现，旅游景点的开发和经营在一
定区域内存在过度开发或无序竞争、经营的状况，由于旅游消费在时间、空间方面具有
一定的不重复性，因此只有加强景区的管理，提升配套服务设施，提升服务质量才能使
景区在旅游界留下良好的口碑，企业才有可能持续经营和发展。由于旅游景区的差异性
较大，具有一定独特性，再加之公司作为湖南唯一一家旅游类上市公司，拥有专业化的
运营模式和品牌，目前在业内具有一定的主导地位。2005年12月份长沙至张家界高速公
路的正式开通，大大缩短了长沙及周边省市至张家界的路程，我公司将充分把握这一机
遇，吸引更多临近省市的旅游群体特别是自驾游群体。
2、公司发展战略及新年度的经营计划
（1）经营目标
2006年度公司将遵循“精简、高效、节约、效益”的经营工作指导思想，贯彻“稳
健经营、精细管理、安全生产、业绩考评”的工作方针，力争在规范管理、营销创新、
增收节支和安全生产等方面有进一步的突破。公司2006年度计划完成主营业务收入较20
05年增长5%，成本费用计划支出较2005年下降12%。实现营业利润较2005年增长200%。
（2）主要措施
A．积极与债权人沟通，力争逾期到期债务正常化，努力降低财务成本；进一步争取
政府在景区的开发建设和经营管理方面的支持。
B．进一步完善目标责任考核制度、成本控制制度；加强员工队伍建设，进一步合理
配置人力资源；加强景区工程项目建设管理，严格执行招投标管理办法，节约开发建设
资金；防范、治理并重，确保游客的人身、健康安全。
C．挖掘产品的亮点、卖点，保持产品的差异化，确立最佳的市场定位；进一步强化
和完善营销激励机制；加强营销渠道的建设和维护；做好旅游资源和产品的整合，努力
培育旅游精品线路；着重客源分析，积极开拓具有发展潜力的客源市场。
（3）公司未来发展所需的资金需求、使用及来源计划
因公司目前融资条件受到限制，2006年资金来源主要依赖于公司经营收入。在特定
条件下，资金使用计划只能量入为出，公司2006年度预计产生经营活动现金净流量4343
万元，预计正常的财务费用支出1765万元，考虑部分逾期贷款加息以及预计还本约800万
元，余下部分1778万元，加上个别子公司计划融资50至100万元，将计划用于新景区开发
建设和成熟景区维护改造项目，优先考虑能尽快产生收益的项目。
（4）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险和对策措施
A．经营风险
（1）张家界地区以及湘西部分景区属于张家界森林公园核心景区附加游程项目，客
源主要依赖核心景区的游客，而目前张家界游客大部分来自韩国，一旦受客观影响，韩
国市场出现波动，公司经营将会直接遭到波及。
（2）来自同类型项目客源争夺的风险，临近景区的开发与经营将分流公司客源，对
公司产生较大的竞争压力。
对策：充分利用张常高速公路通车和省政府主办的“穿越天门洞”大型活动的契机
，做好公司各景区的宣传推广工作，主动出击拓展国内市场，并积极配合政府和同业做
好新的境外市场的开拓。软硬件两手抓，努力巩固张家界国际酒店的市场地位，同时，
做好酒店商务客源市场的开拓工作。注重特色建设，突出差异性，增强产品的吸引力和
竞争力。进一步强化优质服务，树立良好的景区形象和口碑。
B．财务风险
（1）公司2005年末逾期贷款达到6503万元，2006年尚有9520万元贷款到期，面临很
大偿债压力。
（2）公司因对外担保形成的或有负债高达42415.5万元，有被执行连带担保责任的
风险。
对策：①及时支付贷款利息，积极与各债权人沟通，获取理解和支持，尽力争取逾
期到期贷款实现转贷。②积极参与并配合省政府及监管机构做好公司债务和或有债务的
清理和处置工作，尽最大可能争取公司以及公司股东的利益。
C．不可抗力因素的风险
自然灾害和重大疫情。公司所属景区大多集中在山区、林区，如受恶劣天气影响，
有可能发生山体滑坡、泥石流等自然灾害，以及水患和火灾，一旦发生将对公司的正常
经营产生影响。另外，大规模疫情暴发也将对公司经营产生严重影响。
对策：公司对自然灾害的防范已经有了一定的基础和经验，并将根据各景区不同地
理环境进一步完善防范、应对和快速处置措施，进一步加强员工的警觉度防范意识，一
旦出险，尽可能将损失以及对公司经营的影响控制在最低限度。
D．来自控股股东方面的风险
公司实际控制方鸿仪集团因暴发债务危机，其所持公司股权有被其债权人执行的风
险。
对策：公司除积极配合省政府“鸿仪系”风险处置领导小组做好必要工作的同时，
努力做好公司生产经营活动员工队伍的稳定工作，确保公司经营活动的稳定和经营目标
的实现。
（三）报告期内的投资情况
1、本年度无募集资金使用情况
2、本年度非募集资金投资的重大项目情况
报告期内，公司以5,702.40万元的价格收购湖南天农产业发展有限公司持有的临湘
山水公司99%的股权，目前已完成股权过户手续。截至2005年12月31日，临湘山水总资产
为9,191.93万元，净资产为7,915.81万元。2005年该公司实现主营业务收入20.50万元，
实现净利润-279.24万元。
（四）会计师事务出具的有强调事项的审计报告的说明
本年度报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留
意见的审计报告（开元所股审字（2006）第012号），具体为：我们认为，上述会计报表
符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了贵公
司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。此外,我们提请会计
报表使用者关注会计报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼情况给贵公司经营带来
的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
由于被担保人难以偿还到期债务，截至2005年12月31日，公司存在数额巨大的对外
担保诉讼事项，诉讼金额为36,655.5万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分
资产被抵押及查封冻结。董事会认为：由于公司涉讼案件大多处于中止执行阶段，但案
件并没有终结，原告在目前情况没有也不可能放弃主张其权利。一旦上述案件部分或全
部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至
危及公司的持续经营。但同时也要要看到，报告期内通过政府及公司多方协调，公司没
有一例资产或股权被执行而遭受损失，生产经营得以正常进行。公司主业在报告期内发
展势头良好，主营业务收入及主营业务利润均达到历史最高水平。2006年，一方面公司
将借助省、市各级政府及职能部门的行政协调，敦促被担保人履行偿债义务，尽最大努
力保全公司资产，促成或有负债的部分或全部解决，争取重组的有利条件；另一方面，
公司将继续搞好生产经营工作，瞄准市场，开源节流，挖潜降耗，保持稳速发展的趋势
，确保完成董事会制定的经营计划，将涉讼给公司经营带来的影响降低到最低程度。
（五）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
本公司公司共召开了七次董事会会议，具体情况及决议内容均刊登在《上海证券报
》、《证券时报》及巨潮资讯网上：
届次 召开日期 披露日期
第五届董事会第十八次会议 2005年02月02日 2005年02月04日
第五届董事会第十九次会议 2005年04月07日 2005年04月09日
第五届董事会第二十次会议 2005年04月21日 2005年04月23日
第五届董事会第二十一次会议 2005年06月24日
第五届董事会第二十二次会议 2005年07月27日 2005年07月30日
第五届董事会第二十三次会议 2005年10月20日 2005年10月22日
第五届董事会第二十四次会议 2005年12月27日 2005年12月29日
第五届董事会第二十一次会议于2005年6月24日在张家界国际大酒店会议室召开，公
司监事、高级管理人员及湖南证监局的公司监管人员列席了会议，会议主要商讨公司对
危机化解的具体措施，传达省证监局关于股权分置改革及清欠解保工作的重要精神。
2、报告期内，公司董事会认真履行股东大会的各项决议，确保了各项决议的顺利实
施。报告期内没有利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形发生。
（六）2005年利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，公司2005年度实现净利润为-66,506,
262.70元，报告期末未分配利润为-43,780,201.03元，根据《公司章程》的有关规定，
经董事会审议通过，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方
案需提交2005年年度股东大会审议。
（七）其他报告事项
1、湖南开元会有限责任会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金往来情
况的专项说明（详见开元所专审字（2006）第018号）。
2、独立董事对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况事项的独立意见
张正祥、郑焱、陈谦三位独立董事认为：
（一）审计报告中所强调的控股股东及其他关联方资金占用事项、对外担保事项，
公司在2005年度报告中进行了充分的信息披露。公司目前已按照《深圳证券交易所上市
规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保情况的信息披露义务，并按规定向
公司审计机构如实提供了公司全部对外担保、控股股东及其他关联方资金占用的资料。
（二）为有效规避风险、防止公司利益遭受损失，公司在监管机构的支持下，采取
了多种措施进行风险化解，截至目前上述风险还未给公司造成重大损失。
（三）公司前期的违规行为，系公司实际控制人绕开董事会擅自操作完成的，我们
对此深表遗憾。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及
控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止2005年末已经形成的对外担保均为历史累
积。我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发[2003]56、[2005]
120号文规范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生，逐步消除负面
影响。关于控股股东及其他关联方资金占用事项，我们也将督促董事会严格按照《控股
股东及其他关联方资金占用解决方案》展开清欠工作，勿必使资金占用问题在2006年内
得到最终解决。
（四）公司独立董事认为，在政府有关部门、证券监管机构的指导与支持下，目前
公司所采取的措施能够在一定程度上控制风险。
八、监事会报告
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开两次会议，主要内容如下：
1、公司第五届监事会第六次会议暨2004年度监事会年会于2005年2月2日在长沙君逸
康年大酒店会议室召开。会议审议通过如下决议：（1）《2004年度监事会工作报告》；
（2）《2004年度报告正文及摘要》；（3）《监事会对公司重大会计差错更正的意
见》；
（4）《监事会对公司计提预计负债的意见》；
2、公司第五届监事会第七次会议于2005年12月27日在长沙海东青大厦20楼公司会议
室召开。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
（二）监事会对本公司2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据国家有关
法律、法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履行职责的情况进行
了检查监督，监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程
》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科
学、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及高级管理人员在职行
公务时忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末公司的财
务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该所出具了无保留意见带强调事项说明
段的审计报告，该财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
3、公司无募集资金投资项目的情况
4、公司收购、出售资产情况及关联交易情况
报告期内公司投资5702.4万元收购了临湘山水旅游产业发展有限公司99%的股权，本
公司控股子公司宝峰湖公司投资5,36.7,0万元收购了湘西猛洞河旅游开发有限公司4%的
股权。上述交易行为均为关联交易。上述资产和公司主业相符，有助于公司完善产业布
局，扩大营收规模，增强综合实力，同时也有利解决控股股东资金占用问题，公司收购
上述资产的关联交易价格合理，决策程序合法，遵循了“公平、公正、公开”的原则，
没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成公司资产流失的行为。
5、监事会对会计师事务所非标审计意见中强调事项的独立意见
监事会通过检查公司财务报告及审阅湖南开元有限责任会计师事务所出具的审计报
告，湖南开元有限责任会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报
告符合公正客观、实事求是的原则，监事会认同董事会及经营层为解决公司或有债务问
题所作的努力，由于该问题涉及公司的控股股东及其他关联方，解决难度较大，公司在
2005年度已通过各种方式解决上述问题并取得了一定进展，没有因此给广大投资者带来
重大损失，监事会同意董事会对开元会计师事务所出具的审计报告中强调事项的说明，
影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大力度，切实
维护广大投资者利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司涉及的有关诉讼事项如下：
1、已披露诉讼的进展情况
（1）中国光大银行长沙分行3000万元借款合同纠纷：湖南省长沙市雨花区人民法院
于2005年8月1日以（2005）雨民二初字第1020号判决书判决本公司偿还原告借款本金29
866923.61元，利息254760.63元。后段利息（含逾期利息）按《借款合同》的约定或按
同期贷款利率从2005年4月23日起计算至还清借款之日止。被告亚大新材料公司、临湘山
水公司对上述借款本息承担连带清偿责任，并可在履行担保责任后向本公司追偿。案件
费用310510元由三被告连带承担。
（2）上海浦东发展银行广州分行3500万元票据纠纷：长沙铁路运输法院已受理广铁
中院指定执行一案，要求本公司按照（2004）穗中法民二初字第138号民事判决书履行相
关义务：嘉瑞新材归还本金35263313.88元及利息、律师服务费631000元，本公司、舟仁
公司承担连带清偿责任。逾期不履行，法院将强制执行。
（3）广州市商业银行北京支行2987万元承兑汇票纠纷：广东省广州市中级人民法院
以（2005）穗中法民二初字第85号民事判决书判决国湘实业公司、本公司向原告共同给
付本金29875001元，并支付利息、逾期贷款利息及案件相关费用324110.5元。公司于20
05年11月收到广州市商业银行北京支行诉本公司2987万承兑汇票纠纷一案的执行通知书
，要求我公司履行2987万元本金、利息及执行费支付义务。
（4）中国建设银行深圳分行3000万元借款合同纠纷：广东省深圳市中级人民法院于
2005年8月以（2004）深中法民二初字第611号判决书判决嘉瑞新材于判决生效之日起十
日内清偿欠款3000万元，利息426410.46元并承担案件相关费用312662.05元。本公司对
上述债务承担连带清偿责任并有权向嘉瑞新材追偿。
（5）上海浦东发展银行深圳中心区支行2498万元借款合同纠纷：广东省深圳市中级
人民法院以（2005）深中法民二初字第125号《民事判决书》判决被告深圳舟仁归还原告
本金2498万元和相应利息并支付诉讼相关费用26.29万元，逾期支付的，应加倍支付迟延
履行期间的债务利息。被告嘉瑞新材、本公司、洪江大有、侯军对上述债务承担连带清
偿责任，并有权向深圳舟仁追偿。
2、报告期内，尚未在定期报告中披露的诉讼
（1）广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行4500万借款合同纠纷：因湖南国
光瓷业集团股份有限公司到期未能偿还原告借款本金4500万元及利息原告于2005年7月4
日向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还贷款本金及利息，第二被
告亚华种业及本公司承担连带清偿保证责任。
（2）中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行812万借款合同纠纷：因湖南仁达典
当有限公司到期未能归还原告借款812万元及利息，原告于2005年7月19日向长沙市芙蓉
区人民法院提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金及利息，本公司承担连带清偿责任。
2005年9月，湖南省长沙市芙蓉区人民法院以（2005）芙民初字第1408号民事判决书判决
仁达典当于判决生效之日起十日内清偿欠款811.9313万元、利息69.249359万元并承担案
件相关费用19.45万元，本公司对上述债务承担连带责任。
（3）中国农业银行上海长宁支行4494万借款合同纠纷：因上海沪荣物资有限公司到
期未能偿还原告两笔借款本金余额4494万元及利息，原告于2005年9月27日向上海市第一
中级人民法院分别提起诉讼，要求第一被告偿还借款本金、利息及诉讼相关费用，要求
本公司承担质押担保责任，本公司及第三被告嘉瑞新材公司承担连带保证责任。2005年
11月，上海市第一中级人民法院判决：上海沪荣归还原告4494万元本金并支付利息、逾
期罚息及律师代理费2万元，本公司与嘉瑞新材对上述承担连带共同清偿责任，并享有追
偿权，不能追偿的部分，由两公司平均分担，如上海沪荣未履行还款义务，原告可以优
先受偿本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96%股权转让所得价款，股权转让后，
价款超额部分归本公司所有，不足部分由上海沪荣清偿，本公司有权追偿，两起案件的
受理费均由上海沪荣公司承担。
（4）华夏银行股份有限公司上海分行1478万借款合同纠纷：因上海佰汇实业有限公
司（原上海国光瓷业有限公司）到期未能偿还原告借款本金1478万元及利息，原告于20
05年10月8日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求第一被告履行还款义务，第二被
告嘉瑞新材公司及本公司承担连带保证责任。
上述诉讼均是因为公司的担保行为引起，担保对象均为我公司实际控制人湖南鸿仪
投资发展有限公司直接或间接控制的法人。目前有关债务人正在和债权银行进行协商，
法院尚未强制执行公司任何财产，如果公司因承担连带担保责任遭受损失，公司将寻求
通过司法途径挽回损失。因对上述涉讼担保计提预计负债，因此对公司2005年经营业绩
产生了较大的负面影响。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并等事项
1、公司以5,702.40万元的价格收购湖南天农产业发展有限公司持有的临湘山水公司
99%的股权，目前已完成股权过户手续。临湘山水公司从发展城市周边短途旅游休闲项目
来说，具备较大的市场空间，有利于公司进一步强化旅游主业，增强企业综合实力，为
今后的长期稳定发展打下良好的基础。
2、公司以5,367,004.00元的价格收购了香港振升投资发展有限公司持有的猛洞河公
司4%的股权，目前已完成股权过户手续。猛洞河公司为我公司的控股子公司，我公司拥
有其96%的股权，该公司经营业绩及发展前景较好，此次收购行为可以保证上市公司业务
的完整性和独立性。
上述资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性均没有影响。报告期内公司没有资
产出售或吸收合并行为发生。
（三）报告期内重大关联交易事项
1、报告期内，公司收购临湘公司、猛洞河公司的股权均属于关联交易行为。
关 联 交易 资产的帐面
定价原则
交易方 内容 价值（万元）
湖南天农 本公司收购天农公 按照审计基准日临湘 5,760.00
产业发展 司持有临湘公司公 司经审计的净资产
有限公司 99%的股权 作价。
香港振升 本公司收购香港振 在猛洞河公司4%股权 214.63
投资发展 升公司持有猛洞河 对应的2004年度净资产
有限公司 公司4%的股权 值的基础上适当溢价。
关 联 评估 转让价格 结算方式及获
交易方 价值（万元） （万元） 得的转让收益
湖南天农 5,760.00 5,702.40 冲抵控股股东
产业发展 占用形成的其
有限公司 他应收款。
香港振升 股权评估价 536.70 冲抵控股股东
投资发展 值536.70万 占用形成的其
有限公司 元 他应收款。
收购猛洞河公司转让价格与帐面价值相差较大的原因是：猛洞河公司属于拥有旅游
资源独家经营权的经营实体，具有一定范围内的垄断性和排他性，未来成长空间较大，
而旅游行业的特点决定了其企业价值并未完全体现在帐面上。依据我公司的旅游资源开
发与经营的专业经验，猛洞河公司未来将具有更大的市场成长空间，因此，此次关联交
易价格是在猛洞河公司4%股权对应的2004年度净资产值2,146,304.00元的基础上，考虑
对猛洞河整体资产进行评估升值的基础上适当溢价，经我公司、宝峰湖公司与香港振升
协商确定猛洞河公司4%股权的转让价格为5,367,004.00元。
上述是为了解决控股股东资金占用问题，化解公司潜在风险而构成的关联交易行为
，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易
定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益，有
利于化解公司风险，维持公司的长期稳定发展。
2、资金占用情况及清欠方案
截至2005年12月31日，本公司存在控股股东及其他关联方占用资金余额为780,694.
10元，占用形成的原因主要因为以前年度非经营性违规拆借资金。根据中国证监会、交
易所的相关要求，公司已与控股股东进行协调，控股股东承诺在2006年6月30日之前以现
金偿还上述占用资金，彻底解决控股股东及其他关联方的占用上市公司资金问题。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上
市公司资产的事项。
2、重大担保事项 （单位：人民币万元
）
担保起
被担保人名称 贷款银行 止日期
为实际控制人及其关联企业担保：
上海鸿仪 上海银行浦江支行 03.07 06.06
上海沪荣 农行上海长宁支行 04.07 05.07
中园科技 浦发银行广州分行 03.01 04.07
安塑股份 民生银行广州分行 03.06 04.10
安塑股份 民生银行广州分行 03.06 05.01
安塑股份 建行深圳分行 03.10 04.10
国光瓷业 广发行深圳分行 03.02 05.05
缘起文化 建行长沙华兴支行 03.07 04.07
得兴贸易 建行长沙湘江支行 02.11 04.08
上海国光 民生银行上海分行 03.10 04.10
亚大科技 兴业银行长沙分行 03.07 04.07
上海鸿仪 上海银行金桥支行 04.06 06.06
上海鸿仪 上海银行 04.06 06.06
上海鸿仪 上海银行外滩支行 04.06 06.06
上海沪荣 农行上海长宁支行 04.07 04.09
上海佰汇 华夏银行上海外高桥支行 04.05 05.05
舟仁创投 浦发银行深圳中心区支行 04.06 05.06
岳阳电磁科技 岳阳市工行 04.02 05.02
岳阳电磁科技 岳阳市工行 04.03 05.03
小 计 35,956.00
为控股子公司担保：
宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 03.03. 06.03
宝峰湖公司 张家界工行武陵源支行 04.03 05.03
猛洞河公司 农行永顺县支行 03.03 08.03
德夯公司 农行湘西州分行 02.11 07.11
小 计
为非关联企业担保：
广州国湘实业 广州商业银行北京支行 03.09 04.09
仁达典当 建行长沙华兴支行 03.01 04.01
小 计 3,799.50
合 计 42,415.50
被担保人名称 担保金额 决策程序 担保类型
为实际控制人及其关联企业担保：
上海鸿仪 3,600.00 未履行 连带责任担保
上海沪荣 2,500.00 未履行 连带责任担保
中园科技 3,500.00 未履行 连带责任担保
安塑股份 500.00 未履行 连带责任担保
安塑股份 2,000.00 未履行 连带责任担保
安塑股份 3,000.00 未履行 连带责任担保
国光瓷业 4,500.00 未履行 连带责任担保
缘起文化 500.00 未履行 连带责任担保
得兴贸易 1,500.00 未履行 连带责任担保
上海国光 1,000.00 未履行 连带责任担保
亚大科技 3,000.00 未履行 连带责任担保
上海鸿仪 1,000.00 未履行 连带责任担保
上海鸿仪 1,800.00 未履行 连带责任担保
上海鸿仪 2,000.00 未履行 连带责任担保
上海沪荣 2,000.00 未履行 连带责任担保
上海佰汇 1,478.00 未履行 连带责任担保
舟仁创投 2,498.00 未履行 连带责任担保
岳阳电磁科技 300.00 未履行 连带责任担保
岳阳电磁科技 300.00 未履行 连带责任担保
小 计
为控股子公司担保：
宝峰湖公司 1,000.00 连带责任担保
五届七次董事会审
宝峰湖公司 500.00 连带责任担保
议通过
猛洞河公司 1,080.00 连带责任担保
德夯公司 80.00 未履行 连带责任担保
小 计 2,660.00
为非关联企业担保：
广州国湘实业 2,987.50 未履行 连带责任担保
仁达典当 812.00 未履行 连带责任担保
小 计
合 计
截止本报告期末，公司累计对外担保总额为42,415.50万元，占公司2005年末净资产
的229.50%，其中为控股股东及其他关联方提供担保的金额为35,956.00万元，担保总额
超过净资产50%部分的金额为33,174.80万元。公司当期没有为控股股东、实际控制人及
其他关联方提供新的担保。本报告期内披露的担保金额为5,655.50万元（不含报告期内
已解除的担保共计5,742.50万元），均是为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的
担保。上述于报告期内披露的担保均未经董事会正常审议、决策，也未及时履行披露义
务。上述行为严重违反了（证监发[2003]56号）文的有关规定。目前公司逾期担保总额
为32,875.50万元，其中涉讼担保为36,655.50万元。
3、报告期内公司无委托理财和委托贷款事项。
（六）股改承诺事项
由于公司控股股东涉嫌侵占公司利益，公司正在被立案调查，根据《上市公司股权
分置改革管理办法》第十九条的规定，经与非流通股股东协商，在立案调查结束后，公
司将启动股改工作，但以下因素仍然可能对公司股改工作造成实质性影响：
（1）由于公司为控股股东及关联方提供担保，被担保人丧失偿债能力，导致公司涉
及多宗诉讼，涉讼金额达36,655.50万元，公司因此存在重大风险。上述风险一旦爆发，
将影响到公司股东对公司未来的预期以及其参与股权分置改革的意愿。
（2）公司第一大股东、第二大股东所持有的我公司合计39.16%的股权均被法院冻结
，非流通股股东可能存在没有支付对价能力的情况。
（七）报告期内，公司续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，
该所（包括其前身—湖南省会计师事务所）自1993年起为本公司提供审计服务，至今已
有13年。报告期内公司共支付该所2005年年报审计费用32万元。
（八）报告期内，公司受到中国证监会立案稽查、深圳证券交易所公开谴责的情况
报告期内，因对重大担保行为未履行信息披露义务，公司及公司现任董事于立群、
前任董事李旭于2005年1月10日受到深圳证券交易所公开谴责。
报告期内，因公司涉嫌虚假信息披露等违反证券法律法规的行为，于2005年6月7日
起被中国证监会湖南监管局立案稽查。
十、财务报告
（一）审计报告
开元所股审字（2006）第012号
审计报告
张家界旅游开发股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的张家界旅游开发股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日
的资产负债表以及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润
分配表、2005年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管
理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计
报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露
的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及
评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在
所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和
现金流量。
此外,我们提请会计报表使用者关注会计报表附注八、附注九所述担保事项及其诉讼
情况给贵公司经营带来的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：
中国长沙市 中国注册会计师：
二00六年三月十六日
（二）会计报表
合并资产负债表
2005年12月31日
会企01表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位:元
资 产 附注 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 5-1 3,604,264.16 2,505,429.44
短期投资 5-2 460,000.00 390,058.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 5-3 3,772,603.55 5,937,420.32
其他应收款 5-4 12,785,909.45 77,416,634.92
预付账款 5-5 12,139,389.42 11,265,011.56
应收补贴款 - -
存货 5-6 1,984,459.47 2,041,632.98
待摊费用 5-7 205,131.78 198,943.04
一年内到期的长期债券投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 34,951,757.83 99,755,130.26
长期投资：
长期股权投资 5-8 145,125,976.26 145,311,690.37
长期债权投资 5-8
长期投资合计 145,125,976.26 145,311,690.37
其中:合并价差 5-8 145,105,776.26 144,791,490.37
固定投资：
固定资产原价 5-9 309,929,988.04 291,448,081.72
减：累计折旧 5-9 59,236,379.44 48,828,580.33
固定资产净值 5-9 250,693,608.60 242,619,501.39
减：固定资产减值准备 5-9 9,419,963.84 9,419,963.84
固定资产净额 5-9 241,273,644.76 233,199,537.55
工程物资 - 12,002.10
在建工程 5-10 16,637,879.76 16,159,321.98
固定资产清理
固定资产合计 257,911,524.52 249,370,861.63
无形及其他资产：
无形资产 5-11 120,787,559.85 47,670,431.49
长期待摊费用 5-12 3,962,418.46 5,785,075.60
其他长期资产 - -
无形及其他资产合计 124,749,978.31 53,455,507.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计 562,739,236.92 547,893,189.35
负债和股东权益 附注 期末数 期初数
流动负债：
短期借款 5-13 107,934,223.61 85,700,000.00
应付票据 - -
应付账款 5-14 5,933,423.50 3,079,966.51
预收账款 5-15 600,333.15 1,720,118.09
应付工资 -413,620.70 263,376.79
应付福利费 1,538,610.37 1,142,099.95
应交税金 5-16 2,126,684.61 3,092,396.37
其他应交款 5-17 -12,124.04 -3,233.45
其他应付款 5-18 19,705,712.44 17,224,413.05
预提费用 5-19 2,037,562.59 231,058.33
应付股利 5-20 154,683.00 307,683.00
预计负债 5-21 76,176,500.00 13,550,000.00
一年内到期的长期负债 5-22 7,800,000.00 132,800,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 223,581,988.53 259,107,878.64
长期负债：
长期借款 5-23 130,500,000.00 34,300,000.00
应付债券 - -
长期应付款 264,656.36 463,644.36
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 130,764,656.36 34,763,644.36
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 54,346,644.89 293,871,523.00
少数股东权益 23,578,518.53 11,168,551.45
股东权益：
股 本 5-24 183,600,000.00 183,600,000.00
减:已归还投资
股本净额 5-24 183,600,000.00 183,600,000.00
资本公积 5-25 27,489,500.40 19,022,279.10
盈余公积 5-26 17,504,774.13 16,942,534.61
其中:法定公益金 5-26 10,616,941.20 10,429,528.03
未分配利润 5-27 -43,780,201.03 23,288,301.19
股东权益合计 184,814,073.50 242,853,114.90
负债和股东权益总计 562,739,236.92 547,893,189.35
公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为
会计机构负责人:贺新强
资产负债表
2005年12月31日
会企01表
单位:人民
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司(母公司)
币元
资 产 附注 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 762,968.12 486,058.39
短期投资 220,000.00 168,709.20
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 6-1 640,394.00 1,119,802.00
其他应收款 6-2 31,085,548.51 120,922,288.05
预付账款 - 60,000.00
应收补贴款 -
存货 69,900.00 69,900.00
待摊费用 -
一年内到期的长期债券投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 32,778,810.63 122,826,757.64
长期投资：
长期股权投资 6-3 340,995,581.23 284,368,687.93
长期债权投资 6-3
长期投资合计 6-3 340,995,581.23 284,368,687.93
其中:股权投资差额 141,785,070.61 144,791,490.37
固定投资：
固定资产原价 46,746,556.47 40,817,472.23
减：累计折旧 10,776,508.93 8,765,409.77
固定资产净值 35,970,047.54 32,052,062.46
减:固定资产减值准备
固定资产净额 35,970,047.54 32,052,062.46
工程物资 -
在建工程 926,214.43 890,713.43
固定资产清理 -
固定资产合计 36,896,261.97 32,942,775.89
无形及其他资产：
无形资产 40,180,154.06 42,254,376.50
长期待摊费用 89,397.28 148,995.40
其他长期资产 -
无形及其他资产合计 40,269,551.34 42,403,371.90
递延税项:
递延税款借项
资产总计 450,940,205.17 482,541,593.36
负债和股东权益 附 注 期末数 期初数
流动负债
短期借款 60,054,223.61 68,500,000.00
应付票据 -
应付账款 2,392,662.75 396,385.69
预收账款 -
应付工资 -
应付福利费 122,333.68 -115,292.56
应交税金 135,351.24 20,675.96
其他应交款 1,214.61 -840.75
其他应付款 110,914,203.72 121,519,451.40
预提费用 1,642,765.59 -
应付股利 154,683.00 307,683.00
预计负债 76,176,500.00 13,550,000.00
一年内到期的长期负? ? - 39,700,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 251,593,938.20 243,878,062.74
长期负债：
长期借款 19,000,000.00 -
应付债券 -
长期应付款
264,656.36 463,644.36
专项应付款 -
其他长期负债 -
长期负债合计 19,264,656.36 463,644.36
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 270,858,594.56 244,341,707.10
少数股东权益
股东权益
股本 183,600,000.00 183,600,000.00
减:已归还投资
股本净额 183,600,000.00 183,600,000.00
资本公积 27,489,500.40 19,022,279.10
盈余公积 11,648,928.01 11,648,928.01
其中:法定公益金 9,249,052.01 9,249,052.01
未分配利润 -42,656,817.80 23,928,679.15
股东权益合计 180,081,610.61 238,199,886.26
负债和所有者权益总计 450,940,205.17 482,541,593.36
公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为
会计机构负责人:贺新强
合并资产减值准备明细表
2005年度
会企01表附表1
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司
单位：人民币元
项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数
一、坏账准备合计 3,823,788.07 969,963.47 1,663,212.00
其中：应收账款 571,095.51 969,963.47 95,517.95
其他应收款 3,252,692.56 1,567,694.05
二、短期投资跌价准备合计 69,942.00 69,942.00
其中：股票投资
债券投资
基金投资 69,942.00 69,942.00
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 9,419,963.84
其中：房屋、建筑物 9,419,963.84
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
项 目 期末余额
一、坏账准备合计 3,130,539.54
其中：应收账款 1,445,541.03
其他应收款 1,684,998.51
二、短期投资跌价准备合计 0.00
其中：股票投资
债券投资
基金投资 0.00
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 9,419,963.84
其中：房屋、建筑物 9,419,963.84
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
公司法定代表人：于立群 主管会计工作的负责人：朱为
会计机构负责人:贺新强
合并股东权益增减变动表
2005年度
会企01表附表2
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司
单位：人民币元
项 目 本年数 上年数
一、股本
年初余额 183,600,000.00 183,600,000.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 183,600,000.00 183,600,000.00
二、资本公积
年初余额 19,022,279.10 19,002,619.72
本期增加数 8,467,221.30 19,659.38
其中：股本溢价
关联交易差价
接受现金捐赠
股权投资准备 8,467,221.30 19,659.38
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积
本年减少数
其中：转增股本
年末余额 27,489,500.40 19,022,279.10
三、法定和任意盈余公积
年初余额 6,513,006.58 5,421,616.65
本期增加数 374,826.35 1,091,389.93
其中：从净利润中提取 374,826.35 1,091,389.93
其中：法定盈余公积 374,826.35 1,091,389.93
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公积金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增股本
弥补住房周转金亏损
分派股票股利
年末余额 6,887,832.93 6,513,006.58
其中：法定盈余公积 6,887,832.93 5,091,480.86
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金：
年初余额 10,429,528.03 9,883,833.05
本期增加数 187,413.17 545,694.98
其中：从净利润中提取 187,413.17 545,694.98
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 10,616,941.20 10,429,528.03
五、未分配利润
年初未分配利润 23,288,301.19 23,006,851.22
本年净利润 -66,506,262.70 1,918,534.88
其他转入
利润分配 562,239.52 1,637,084.91
年末未分配 -43,780,201.03 23,288,301.19
公司法定代表人：于立群 主管会计工作的负责人：朱为
会计机构负责人:贺新强
利润及利润分配表
2005年度
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司
会企02表
单位:元
本年数
项 目 附注
合并数 母公司
一、主营业务收入 5-28 142,645,078.61 27,475,833.00
减：主营业务成本 5-29 61,591,551.41 4,981,698.56
主营业务税金及附加 5-30 4,994,560.02 745,648.11
二、主营业务利润 76,058,967.18 21,748,486.33
加：其他业务利润 51,752.78 -
减：营业费用 14,033,883.32 119,727.70
管理费用 41,144,052.28 7,784,701.80
财务费用 5-31 17,814,503.94 6,258,304.80
三、营业利润 3,118,280.42 7,585,752.03
加：投资收益 5-32 -2,940,303.26 -8,757,641.09
补贴收入 -
营业外收入 342,420.68 40,000.00
减：营业外支出 5-33 66,114,225.67 65,453,607.89
四、利润总额 -65,593,827.83 -66,585,496.95
减：所得税 5-34 2,471,638.09 -
少数股东损益 -1,559,203.22
五、净利润 -66,506,262.70 -66,585,496.95
加：年初未分配利润 23,288,301.19 23,928,679.15
其他转入 -
六、可供分配利润 -43,217,961.51 -42,656,817.80
减：提取法定盈余公积 374,826.35 -
提取法定公益金 187,413.17 -
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -43,780,201.03 -42,656,817.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润 -43,780,201.03 -42,656,817.80
上年数
项 目
合并数 母公司
一、主营业务收入 125,905,883.16 25,148,813.00
减：主营业务成本 53,420,813.28 4,481,427.28
主营业务税金及附加 3,930,195.18 834,048.19
二、主营业务利润 68,554,874.70 19,833,337.53
加：其他业务利润 74,710.91 -
减：营业费用 8,961,549.90 1,322,828.11
管理费用 25,883,832.82 7,365,786.73
财务费用 11,935,869.56 5,622,266.60
三、营业利润 21,848,333.33 5,522,456.09
加：投资收益 -2,531,098.20 8,991,123.14
补贴收入 -
营业外收入 92,786.58 -
减：营业外支出 14,993,532.23 14,815,549.78
四、利润总额 4,416,489.48 -301,970.55
减：所得税 1,884,341.76 -
少数股东损益 613,612.84
五、净利润 1,918,534.88 -301,970.55
加：年初未分配利润 23,006,851.22 24,230,649.70
其他转入 -
六、可供分配利润 24,925,386.10 23,928,679.15
减：提取法定盈余公积 1,091,389.93 -
提取法定公益金 545,694.98 -
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 23,288,301.19 23,928,679.15
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润 23,288,301.19 23,928,679.15
补充资料:
项 目
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为
会计机构负责人:贺新强
现金流量表
2005年度
会企03表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司
单位:元
2005年度
项 目 附注
合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,005,413.09 27,809,433.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 236,826.09 28,481,987.00
现金流入小计 143,242,239.18 56,291,420.00
购买商品、接受劳务支付的现金 46,570,872.30 2,096,613.63
支付给职工以及为职工支付的现金 23,166,238.74 2,908,987.19
支付的各项税费 12,760,886.99 681,617.13
支付的其他与经营活动有关的现金 5-35 19,806,653.39 12,685,944.20
现金流出小计 102,304,651.42 18,373,162.15
经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76 37,918,257.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金净额 83,600.00 40,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 18,011.03
现金流入小计 101,611.03 40,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 16,740,725.33 3,566,035.25
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 16,740,725.33 3,566,035.25
投资活动产生的现金流量净额 -16,639,114.30 -3,526,035.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 60,810,000.00 19,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 60,810,000.00 19,200,000.00
偿还债务所支付的现金 67,375,776.39 48,345,776.39
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,434,874.35 4,770,548.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 198,988.00 198,988.00
现金流出小计 84,009,638.74 53,315,312.87
筹资活动产生的现金流量净额 -23,199,638.74 -34,115,312.87
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72 276,909.73
公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为
会计机构负责人:贺新强
现金流量表（补充资料）
2005年度
会企03表
编制单位：张家界旅游开发股份有限公司
单位:元
2005年度
项 目
合并数 母公司
1、将净利润调节经营活动现金流量：
净利润 -66,506,262.70 -66,585,496.95
加:少数股东损益 -1,559,203.22 -1,797,064.30
计提的资产减值准备 -763,190.53 2,538,139.88
固定资产折旧 13,352,107.31 2,074,222.44
无形资产摊销 4,282,771.64 59,598.12
长期待摊费用摊销 6,270,087.94
待摊费用减少（减：增加） -6,188.74 1,642,765.59
预提费用增加（减：减少） 1,806,504.26 267,400.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（减：收益） 786,530.03 1,766,803.29
固定资产报废损失 1,768,874.53 4,617,548.48
财务费用 15,929,967.91 8,808,931.89
投资损失（减：收益） 3,010,245.26
递延税款贷项（减：收借项） -
存货的减少（减：增加） 57,173.51 23,517,980.04
经营性应收项目的减少（减：增加） 2,170,578.34 61,007,429.37
经营性应付项目的增加（减：减少） 60,337,592.22
其他 37,918,257.85
经营活动产生的现金流量净额 40,937,587.76
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况： 762,968.12
现金的期末余额 3,604,264.16 486,058.39
减：现金的期初余额 2,505,429.44
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额 276,909.73
现金及现金等价物净增加额 1,098,834.72
公司法定代表人:于立群 主管会计工作的负责人:朱为
会计机构负责人:贺新强
（三）会计报表附注
附注一、公司概况
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘股改字（19
92）16号文批准，于1992年12月17日，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业
公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地
产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公
司等七家法人共同发起，采取募集方式设立的股份有限公司。
经湖南省人民政府湘政办函（1996）50号文同意，并经中国证监会证监发字1996（
143）号文和证监发字1996（144）号文批准于1996年8月13日向社会公开发行人民币普通
股1,000.00万股，并于1996年8月29日开始，连同原内部职工股500万股，共计1,500.00
万股在深圳证券交易所上市交易。1996年12月23日，经湖南省证监会湘证监字[1996]68
号文同意，以总股本6,000.00万股为基数向全体股东按10︰8的比例由资本公积金转增股
本，共计4,800.00万股。转增股本后，公司股本总额10,800.00万股。1999年4月16日经
公司1998年度股东大会审议通过1998年度利润分配方案为：以1998年12月31日总股本10
,800.00万股为基数，每10股送红股6股，共送红股6,480.00万股，每10股用资本公积金
转增1股，共转增1,080.00万股，送红股及转增股本后，总股本由10,800.00万股增至18
,360.00万股。已经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：4
300001002870，注册资本为人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万元。
2001年10月29日经本公司股东大会决议通过，根据本公司与张家界旅游经济开发有
限公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司、湖南鸿升置业有限公司签订的《张家界旅游
开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》，本公司将拥有的湖南湘财三门软件有限
公司90%的股权、张家界国际大酒店53%的股权及其他部分资产出售给张家界旅游经济开
发有限公司，同时收购湖南张家界武陵源旅游实业有限公司99%的股权、湘西猛洞河旅游
开发有限公司75%的股权、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75%的股权及其他资产。
前述五家公司已办理工商变更登记。
本公司于2002年9月和10月分别与英国柯玛公司、振升投资发展有限公司和湖南鸿源
投资发展有限公司签定了股权转让协议，分别收购了张家界宝峰湖旅游实业发展有限公
司24%的股权、湘西猛洞河旅游开发有限公司21%的股权和吉首德夯旅游实业有限公司80
%的股权；于2002年3月收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司1%的股权并将其改设
为分公司。
本公司于2003年8月收购了湖南广之旅国际旅行社有限公司80%的股权。
本公司于2004年8月收购了张家界国际大酒店53%的股权；于2004年9月投资设立了浏
阳市山水旅游产业发展有限公司，占85%的股权；于2004年12月收购了湖南周洛旅游开发
有限公司89.5%的股权；于2004年12月收购了古丈生态旅游开发有限公司（已于本期更名
为湘西坐龙峡旅游开发有限公司）90%的股权。
本公司分别于2005年3月份、10月份受让了湖南天农产业发展有限公司所持有的临湘
山水旅游产业发展有限公司99%、0.13%的股权，此后，临湘山水旅游产业发展有限公司
吸收了另一投资方的增资，增资后，本公司占80%的股份。
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司于本期受让了香港振升投资发展有限公司持有
的湘西猛洞河旅游开发有限公司4%的股权。
至本期末,本公司下辖武陵源分公司和张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛
洞河旅游开发有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、湖南广之旅国际旅行社有限公司
、张家界国际大酒店、浏阳市山水旅游产业发展有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司
、湘西坐龙峡旅游开发有限公司、临湘山水旅游产业发展有限公司等9家子公司。
公司主要经营：旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的
高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售、旅游信息咨询服务。
附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度和会计准则
本公司执行企业会计准则和企业会计制度。
2、会计年度
本公司采用公历年制，公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制作为记账基础，以历史成本作为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时按当日市场汇率折合人民币记账，期末按期末汇率折合人民币与原
账面人民币金额之差作为汇兑损益入账。汇兑损益分别按下列情况处理：
（1）筹建期间发生的汇兑损益，计入长期待摊费用；
（2）与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行
处理，计入相关资产价值；
（3）除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。
因银行结售、购入外汇或不同外币兑换而产生的银行买入、卖出价与折合汇率之间
的差额，按上述原则，分别计入长期待摊费用、在建固定资产成本或财务费用。
6、合并会计报表的编制方法
本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，将本公司拥有过半数
以上（不含半数）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他企业，纳入合并
会计报表范围。
7、现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认原则：
因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产仍不足全部清偿时；因债务人逾期
未履行偿债义务且具有明显特征表明不能收回时，确认坏账损失发生。
（2）本公司坏账采用备抵法核算。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款
）根据债务单位的财务状况、现金流量等情况于中期期末或年末按账龄分析法计提坏账
准备并记入损益类账项。提取比例为：账龄1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额
的3%计提；账龄1-2年的，按其余额的5%计提；账龄2-3年的，按其余额的10%计提；账龄
3年以上的，按其余额的100%计提。
9、存货核算方法
（1）存货包括土地开发成本、库存商品、发出商品、材料物资、低值易耗品等。
（2）存货按实际成本核算，存货发出的计价方法：采用个别计价法，低值易耗品采
用一次摊销法。
（3）本公司中期期末或年末计提存货跌价准备，本公司的存货按成本与可变现净值
孰低计量，按单个存货项目可变现价值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，预计
的存货跌价损失计入当年度损益类账项。
10、投资核算方法
（1）长期股权投资
本公司的长期股权投资以实际支付的价款或确定的价值记账。本公司对其他单位的
投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位投资虽占该单位有表决权资本总
额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位
有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响时，采用权益法核算
。公司对外投资形成的长期股权投资差额按下列方法进行会计处理：初始投资成本大于
享有被投资单位所有者权益份额的差额按经营期限与景区经营权租赁期限孰短的期限内
平均摊销计入损益，初始投资成本小于享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本
公积。
（2）长期债权投资
本公司购入的长期债券按实际支付的价款扣除税金和手续费等各项附加费用以及支
付的自发行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入账，各项附加费用计入
当期财务费用，债券投资的溢价或折价在债券存续期内采用直线法摊销。长期债权投资
收益按权责发生制原则确认。
（3）本公司中期期末或年末计提长期投资减值准备。按预计可收回金额低于长期投
资账面价值的差额计提长期投资减值准备，预计的长期投资减值损失计入当期损益。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）使用年限在一年以上的房屋、建筑物和机器、机械、运输工具，以及单位价值
在2000元以上、使用年限在两年以上的非生产经营用设备和器具、工具，作为固定资产
核算。
（2）固定资产按历史成本计价，采用直线法分类计提折旧。各类固定资产折旧率如
下：
固定资产类别 估计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-40年 2% 2.45%-3.27%
机器设备 10年 1%-4% 9.6%-9.90%
运输设备 8年 1%-4% 12%-12.38%
电子设备 8年 1%-4% 12%-12.38%
其他 10年 1%-4% 9.6%-9.90%
武陵源电车轨道工程归类于运输设备，但根据其预计可使用年限按20年计提折旧。
（3）固定资产减值准备
本公司计提固定资产减值准备。按固定资产预计可收回金额低于其账面价值的差额
计提固定资产减值准备，计入当期损益。
当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在建设、安装中的厂房与设备及其他固定资产，按成本值入账
。包括建筑、安装直接成本，以及建设期间相关的借款利息以及汇兑损益。在建工程在
已达到预定可使用状态时，对尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根
据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产核算，待办理了竣决
算手续后再作调整。
（2）在建工程减值准备
本公司计提在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提
减值准备，计入当期损益。在存在下列一项或若干项情况下提取在建工程减值准备：长
期停建，并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上还是在
技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建
工程已经发生减值的情形。
13、无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产的计价
A、土地使用权
本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权按照实际支付的价款作为实
际成本，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其
账面价值转入相关在建工程成本或存货成本。
B、专利技术等其他无形资产，购入的按实际支付的价款作为实际成本；股东投入的
无形资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依
法取得时发生的注册费、聘请律师等费用入账，开发过程中发生的费用，计入当期损益
。
（2）无形资产的摊销方法
无形资产自取得当月起，在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使
用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下原则确定：①合
同规定了受益年限，但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益年限平均摊
销；②合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限
平均摊销；③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效
年限两者之中较短的期限摊销；④合同没有规定受益年限，且法律也没有规定有效年限
的，按不超过10年的期限平均摊销。
（3）无形资产减值准备
按无形资产的可收回金额低于账面价值部分计提无形资产减值准备。如无形资产发
生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。
14、长期待摊费用摊销方法
（1）长期待摊费用是本公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费
用。按费用的受益期限分期平均摊销；
（2）所有筹建期间发生的费用（购建固定资产除外），先在长期待摊费用中归集，
于公司开始生产经营的当月一次计入损益。
15、借款费用的会计处理方法
借款费用是指专门借款发生的利息，折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等
），以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费
用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生
的借款费用，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价
值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。
16、收入确认原则
本公司在已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给买方，不再对该产
品、商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与
销售该产品、商品相关的收入、成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
17、所得税的会计处理方法
本公司的所得税会计处理采用应付税款法核算。
18、本期所收购（设立）的子公司对公司财务状况的影响
本公司本期所收购的临湘山水旅游产业发展有限公司，公司合并其期末资产负债表
、
股权购买日至期末的利润及利润分配表和现金流量表。该公司纳入合并报表的主要
项目金额列示如下：
单位名称 本公司投资比例 资产总额 负债总额
临湘山水旅 80%（另一方增资
游产业发展 前的比例先后为 81,919,326.48 2,761,210.37
有限公司 99.87%、100%）
单位名称 收入 净利润
临湘山水旅
游产业发展 205,016.50 -2,792,432.23
有限公司
附注三、税项
1、流转税及其他地方税：
按照国家现行有关税法规定由税务部门核定计缴。主要税种及税率如下：
税 种 税率 计税依据
A、增值税 4% 商品零售收入
B、营业税 5% 旅游、餐饮、客房等
3% 建筑安装收入、交通运输收入
20% 娱乐收入
C、城建税 7% 增值税、营业税应纳税额
D、教育费附加 3%、5% 增值税、营业税应纳税额
2、所得税
本公司及所属控股子公司所得税率均为33%。
附注四、控股子公司 （金额单位：人民
币万元）
注册 本公司 所占
子公司名称 注册地
资本 投资额 比例
张家界宝峰湖旅游实 张家界市武陵源区
1905.915 886.86 99.00%
业发展有限公司 画卷路8号
湘西猛洞河旅游开发 湘西自治州永顺县
5000 4800 96.00%
有限公司 王村镇
吉首德夯旅游实业有
吉首市矮寨镇 1000 800 80.00%
限公司
湘西自治州湘西之旅 吉首市人民北路70
30 26.88 89.60%
旅行社有限公司 号
张家界市三角坪42
张家界国际大酒店 4945.08 690.25 53%
号
浏阳市山水旅游产业 浏阳市集里道吾村
1000 850 85%
发展有限公司 双溪组
湖南周洛旅游开发有
浏阳市社港镇 1000 895 89.5%
限公司
湘西坐龙峡旅游开发
古丈县河西镇 1200 1080 90%
有限公司
临湘山水旅游产业发 湖南省临湘市忠防
7200 5760 80%
展有限公司 镇大坝
湖南广之旅国际旅行 张家界市紫舞路北
300 240 80.00%
社有限公司 侧
岳阳市楼区南湖旅
岳阳广之旅旅行社有
游渡假区办公大楼6 30 27 90.00%
限公司
楼
郴州广之旅旅行社有 郴州市苏仙南路40
30 27 90.00%
限公司 号湘惠大楼
长沙广之旅旅行社有限
长沙市城南东路附
公司(原名张家界广之 30 27 90.00%
335号鸿仪大厦一楼
旅旅行社有限公司)
子公司名称 经营范围
张家界宝峰湖旅游实
旅游服务及房地产开发
业发展有限公司
猛洞河漂流独家开发经营和其他
湘西猛洞河旅游开发
旅游景点建设及旅游资源开发；旅
有限公司
游基础设施投资、宾馆、餐饮等
吉首德夯旅游实业有 旅游资源、旅游设施开发与经
限公司 营，旅游咨询与服务
湘西自治州湘西之旅
国内旅游服务
旅行社有限公司
为宾客提供食宿、娱乐、健身、
张家界国际大酒店 美容理发、汽车出租、影印冲
洗服务。
浏阳道吾山风景区开发经营
浏阳市山水旅游产业
和旅游景点建设、旅游资源开
发展有限公司
发、旅游接待服务等。
周洛风景区的开发经营和旅游景
湖南周洛旅游开发有
点建设及旅游资源开发、旅游接
限公司
待、对旅游基础设施建设投资等。
湘西坐龙峡旅游开发 旅游开发、咨询、项目经营、
有限公司 服务、住宿、饮食、娱乐服务。
旅游景区开发建设、旅游接
临湘山水旅游产业发
待、旅游基础设施建设投资；
展有限公司
经济作物、林木种植。
湖南广之旅国际旅行
入境旅游业务、国内旅游服务
社有限公司
岳阳广之旅旅行社有
国内旅游服务
限公司
郴州广之旅旅行社有
国内旅游服务
限公司
长沙广之旅旅行社有限
公司(原名张家界广之 国内旅游服务
附注五、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金 （金额单位：人民币元）
项 目 期末数 期初数
现 金 2,135,582.35 687,840.85
银行存款 1,468,681.81 1,753,368.63
其他货币资金 64,219.96
合 计 3,604,264.16 2,505,429.44
本科目期末比期初增加1,098,834.72元，增幅为43.86%,主要系本期支付给关联方的
往来款减少所致。
2、短期投资
项目 期末数量 金额 期末市价
华安现金富利基金 300,000.00 300,000.00
南方避险增值基金 10,000.00 10,000.00
国寿鸿泰两全保险
150,000.00
基金
合 计 310,000.00 460,000.00
项目 跌价准备 期末净值
华安现金富利基金 300,000.00
南方避险增值基金 10,000.00
国寿鸿泰两全保险
150,000.00
基金
合 计 460,000.00
本科目各项基金已于资产负债表日后出售,售价均高于期末账面价值。
3、应收账款
坏账准备 期末数
账龄
计提比例 金额 比例% 坏账准备
1年以内 3% 3,001,886.48 57.53 90,056.60
1-2年 5% 347,333.50 6.66 17,366.68
2-3年 10% 589,785.39 11.30 58,978.54
3-4年 100% 1,050,269.66 20.13 1,050,269.66
4-5年 100% 228,869.55 4.38 228,869.55
合计 5,218,144.58 100.00 1,445,541.03
期初数
账龄
金额 比例% 坏账准备
1年以内 4,354,701.64 66.91 130,641.05
1-2年 723,571.00 11.12 36,178.56
2-3年 1,139,963.66 17.51 113,996.37
3-4年 255,103.53 3.92 255,103.53
4-5年 35,176.00 0.54 35,176.00
合计 6,508,515.83 100.00 571,095.51
*应收账款欠款前五名金额合计为2,597,754.76元，占应收账款总金额的49.78%。
**应收账款中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
坏账准备 期末数
账龄
计提比例 金额 比例 坏账准备
1年以内 3% 7,687,454.79 53.12% 230,623.65
1-2年 5% 3,226,564.08 22.30% 161,328.22
2-3年 10% 2,515,380.50 17.38% 251,538.05
3-4年 100% 788,774.49 5.45% 788,774.49
4-5年 100% 252,734.10 1.75% 252,734.10
合 计 14,470,907.96 100.00% 1,684,998.51
期初数
账龄
金额 比例 坏账准备
1年以内 68,484,603.54 84.90% 2,054,538.11
1-2年 9,742,372.41 12.08% 487,118.62
2-3年 1,923,684.11 2.39% 192,368.41
3-4年 478,494.92 0.59% 478,494.92
4-5年 40,172.50 0.04% 40,172.50
合 计 80,669,327.48 100% 3,252,692.56
*其他应收款欠款前五名金额合计为3,199,628.75元，占其他应收款总金额的22.11
%。
**其他应收款期末比期初减少66,198,419.52元，减幅为82.06%，主要系收购临湘山
水旅游产业发展有限公司的股权所致。
***其他应收款中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。
5、预付账款
期末数 期初数
账 龄
金额 比例% 金额 比例%
1年以内 7,318,342.42 60.29 3,619,849.55 31.77
1-2年 2,361,126.00 19.45 7,645,162.01 68.23
2-3年 2,459,921.00 20.26
合 计 12,139,389.42 100.00 11,265,011.56 100.00
*预付账款中无持有本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。
6、存货及存货跌价准备
项 目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备
库存商品 1,181,178.17 1,285,304.75
原材料 574,441.84 660,902.51
开发产品成本 69,900.00 4,911.81
低值易耗品 158,939.46 90,513.91
合 计 1,984,459.47 2,041,632.98
*存货不存在可变现净值低于成本的情况。
7、待摊费用
类 别 期末数 期初数
保险费 100,219.66 107,368.53
其他 104,912.12 91,574.51
合 计 205,131.78 198,943.04
8、长期投资
项 目 期初数 本期增加 本期摊销额
长期股权投资 145,311,690.37 3,320,705.65 3,006,419.76
其中：
144,791,490.37 3,320,705.65 3,006,419.76
对子公司投资
其他股权投资 520,200.00
合 计 145,311,690.37 3,320,705.65 3,006,419.76
项 目 本期减少 期末数
长期股权投资 500,000.00 145,125,976.26
其中：
145,105,776.26
对子公司投资
其他股权投资 500,000.00 20,200.00
合 计 500,000.00 145,125,976.26
其中：合并价差
被投资单位 期初数 本期增加 本期摊销额
湘西猛洞河旅游开发
28,092,390.01 623,121.36
有限公司(本部投资)
猛河旅游开发有限公
3,320,705.65
司（宝峰湖投资）
张家界宝峰湖旅游实
71,231,123.51 1,446,317.16
业发展有限公司
吉首德夯旅游实业有
11,455,824.95 249,039.72
限公司
古丈生态旅游开发有
22,668,523.43 455,648.76
限公司
湖南周洛旅游开发有
11,343,628.47 232,292.76
限公司
临湘山水旅游开发有
3,825.50 3,825.50
限公司
合 计 144,791,490.37 3,324,531.15 3,010,245.26
被投资单位 本期减少 期末数 剩余摊销期限
湘西猛洞河旅游开发
27,469,268.65 44年1个月
有限公司(本部投资)
猛河旅游开发有限公
3,320,705.65 44年1个月
司（宝峰湖投资）
张家界宝峰湖旅游实
69,784,806.35 48年3个月
业发展有限公司
吉首德夯旅游实业有
11,206,785.23 45年
限公司
古丈生态旅游开发有
22,212,874.67 48年9个月
限公司
湖南周洛旅游开发有
11,111,335.71 47年10个月
限公司
临湘山水旅游开发有
限公司
合 计 145,105,776.26
*本期增加3,320,705.65元系宝峰湖公司溢价购入猛攻洞河公司４％的股权所致．
9、固定资产及累计折旧
类别 期初数 本期增加 本期减少
固定资产原值
房屋及建筑物 229,530,903.25 16,950,343.91 3,086,026.90
机器设备 27,645,175.17 1,539,799.82 383,429.62
电子设备 6,078,245.48 823,897.00 1,113,694.32
运输工具 25,841,832.56 6,537,862.63 2,929,008.15
其 他 2,351,925.26 143,761.95 1,600.00
小 计 291,448,081.72 25,995,665.31 7,513,758.99
累计折旧
房屋及建筑物 24,461,078.83 6,844,319.48 946,645.89
机器设备 11,517,811.01 2,820,623.49 16,622.16
电子设备 3,420,995.04 1,048,951.89 545,164.06
运输工具 8,607,267.41 2,777,663.57 1,791,867.49
其 他 821,428.04 216,540.28 0
小 计 48,828,580.33 13,708,098.71 3,300,299.60
固定资产净值 242,619,501.39
固定资产减值准备 9,419,963.84
固定资产净额 233,199,537.55
类别 期末数
固定资产原值
房屋及建筑物 243,395,220.26
机器设备 28,801,545.37
电子设备 5,788,448.16
运输工具 29,450,687.04
其 他 2,494,087.21
小 计 309,929,988.04
累计折旧
房屋及建筑物 30,358,752.42
机器设备 14,321,812.34
电子设备 3,924,782.87
运输工具 9,593,063.49
其 他 1,037,968.32
小 计 59,236,379.44
固定资产净值 250,693,608.60
固定资产减值准备 9,419,963.84
固定资产净额 241,273,644.76
*固定资产减值准备系张家界国际大酒店以前年度计提的房屋及建筑物减值准备。
**本期从在建工程转入本科目的金额为7,724,073.51元.
***用于抵押的固定资产详见附注五-13、附注五-23
10、在建工程
工程名称 期初数 本期增加
其中：资 其中：资
金额 金额
本化利息 本化利息
抚哈公路整
2,758,719.00 50,000.00
修
猛洞河宾馆
998,578.80 107,980.00
装修工程
猛洞河铜柱
1,169,071.60 373,755.41
园工程
哈尼宫水毁
185,000.00 36,755.89
工程
牛路河休闲
80,000.00 470,835.00
驿站
牛山坡项目 738,893.49 27,561.00
白虎堂项目 151,819.94
德夯旅游配
3,290,454.13 61,451.12 4,029,441.32 351,906.44
套设施
猛洞河生态
557,297.22
游工程
宝峰湖美食
4,595,214.38 279,101.42
广场工程
国际酒店宾
356,640.71 120,626.26
馆改造工程
坐龙峡景区
1,085,496.38 416,977.63
公路工程
周洛景区配
192,136.33 803,746.48
套设施
浏阳山水景
215,865.46
区配套设施
临湘山水景
355,623.42
区配套设施
河堤工程 7,940.00
牛路河转盘 868,772.00
其 他 37,650.00
合 计 16,159,321.98 61,451.12 8,202,631.29 351,906.44
资金
工程名称 转入固定资产 期末数
来源
其中：资 其中：资
金额 金额
本化利息 本化利息
抚哈公路整 借款及
2,808,719.00 0.00
修 其他
猛洞河宾馆
1,106,558.80 0.00
装修工程 其他
猛洞河铜柱
1,542,827.01
园工程 其他
哈尼宫水毁
221,755.89 0.00
工程 其他
牛路河休闲
550,835.00 0.00
驿站 其他
牛山坡项目 766,454.49 其他
白虎堂项目 151,819.94 其他
德夯旅游配
1,379,111.24 5,940,784.21 413,357.56
套设施 借款
猛洞河生态
557,297.22 0.00
游工程 其他
宝峰湖美食
4,874,315.80
广场工程 其他
国际酒店宾
70,000.00 407,266.97
馆改造工程 其他
坐龙峡景区
12,181.50 1,490,292.51
公路工程 其他
周洛景区配
100,607.23 895,275.58
套设施 其他
浏阳山水景
10,585.63 205,279.83
区配套设施 其他
临湘山水景
355,623.42
区配套设施 其他
河堤工程 7,940.00 其他
牛路河转盘 868,772.00 0.00 其他
其 他 37,650.00 0.00 其他
合 计 7,724,073.51 16,637,879.76 413,357.56
*本期资本化金额为351,906.44元，资本化率7.605%。
11、无形资产
本期
种 类 原始金额 期初数 本期增加
转出
索张公路收益权 15,700,000.00 11,513,333.41
武陵源分公司旅游
资源租赁经营权 33,566,821.51 30,741,043.09
德夯土地使用权 3,948,930.72 3,678,758.67 31,200.00
德夯商标权 19,886.00 18,228.83
张家界国际大酒
店土地使用权 1,913,084.24 1,719,067.49
临湘山水土地使 52,688,700.00 52,688,700.00
用权
临湘山水旅游项
目开发经营权 24,680,000.00 24,680,000.00
合 计 132,517,422.47 47,670,431.49 77,399,900.00
剩余摊
种 类 本期摊销额 累计摊销额 期末数
销年限
索张公路收益权 1,046,666.64 5,233,333.23 10,466,666.77 10
武陵源分公司旅游
资源租赁经营权 1,027,555.80 3,853,334.22 29,713,487.29 29
德夯土地使用权 99,152.57 338,124.62 3,610,806.10 36
德夯商标权 9,114.42 10,771.59 9,114.41 1
张家界国际大酒
店土地使用权 48,528.00 242,544.75 1,670,539.49 34
临湘山水土地使 1,681,554.24 1,681,554.24 51,007,145.76 30
用权
临湘山水旅游项
目开发经营权 370,199.97 370,199.97 24,309,800.03 49
合 计 4,282,771.64 11,729,862.62 120,787,559.85
*索张公路收益权按剩余收益期限摊销，剩余摊销期限10年。
12、长期待摊费用
种 类 原始金额 期初数 本期增加
德夯资产改造支出 253,351.97 206,394.52
德夯资源使用费 2,000,000.00 833,333.41
德夯申报“国家名胜
风景区”费用 181,556.65 79,829.35 37,430.80
本部房屋装修费 288,117.90 148,995.40
宝峰湖房屋改造 121,738.77 62,897.87
宝峰湖购置舞蹈道具 120,000.00 10,010.90
猛洞河经营租赁费 22,100,000.00 4,410,000.00
“家乡有条猛洞
河”MTV制作费 904,714.10 693,614.15
古丈资源使用费 5,000,000.00 3,750,000.00
合 计 30,969,479.39 5,785,075.60 4,447,430.80
种 类 本期转出 本期摊销 期末数
德夯资产改造支出 29,378.08 177,016.44 6.8年
德夯资源使用费 400,000.00 433,333.41 1.1年
德夯申报“国家名胜
风景区”费用 117,260.15 0.00 0.0
本部房屋装修费 59,598.12 89,397.28 1.6年
宝峰湖房屋改造 62,897.87 0.00
宝峰湖购置舞蹈道具 10,010.90 0.00
猛洞河经营租赁费 4,410,000.00 0.00
“家乡有条猛洞
河”MTV制作费 180,942.82 512,671.33 2.年
古丈资源使用费 1,000,000.00 2,750,000.00 3年
合 计 6,270,087.94 3,962,418.46
*资产改造支出、房屋装修费均系2002年及其以前所发生，故未按固定资产准则进行
追溯调整。
13、短期借款
借款类别 币种 期末数 期初数
抵押借款 人民币 65,874,300.00 15,700,000.00
保证借款 人民币 42,059,923.61 70,000,000.00
合 计 107,934,223.61 85,700,000.00
*至期末已逾期的短期借款为4400万元。
**用于短期借款抵押的资产及权利有：（1）十里画廊经营权；（2）本公司持有的
德夯公司的股权、持有的浏阳山水公司的股权；（3）宝峰湖景区的经营权；（4）猛洞
河宾馆。
14、应付账款
账 龄 期末数 比例 期初数 比例
1年以内 4,965,796.15 83.69% 2,518,323.92 81.76%
1-2年 443,268.16 7.47% 173,506.90 5.73%
2-3年 161,114.50 1.87% 234,613.00 7.62%
3年以上 363,244.69 6.97% 153,522.69 4.89%
合 计 5,933,423.50 100.00% 3,079,966.51 100.00%
*应付账款中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。
15、预收账款
账 龄 期末数 比例 期初数 比例
1年以内 491,093.15 81.80% 1,596,051.09 92.79%
1-2年 109,240.00 19.20% 124,067.00 7.21%
合 计 600,333.15 100.00% 1,720,118.09 100.00%
*预收账款中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。
16、应交税金
项 目 期末数 期初数 税率
增值税 -6,370.95 -5,556.11 4%
个人所得税 -37,529.80 -59,038.64
营业税 408,309.99 808,116.66 5%、3%
企业所得税 1,238,564.66 1,065,715.32 30%、33%
城市维护建设税 -963.39 14,527.91 7%
水利建设基金 1,687.65 1,714.54
印花税 11,000.00
房产税 519,492.44 1,074,337.74
土地增值税 181,578.95
代交建安税 3,494.01
合 计 2,126,684.61 3,092,396.37
17、其他应交款
项目 期末数 期初数 计缴标准
教育费附加 -3,558.88 4,198.63 3%
防洪保安基金 -8,749.93 -13,702.26
文化事业建设费 184.77 6,270.18
合 计 -12,124.04 -3,233.45
18、其他应付款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 9,578,179.89 13,409,543.13
1-2年 6,809,237.89 408,175.70
2-3年 377,727.39 1,568,419.90
3年以上 2,940,567.27 1,838,274.32
合 计 19,705,712.44 17,224,413.05
*其他应付款期初数中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。见附注7
：关联方往来。
19、预提费用
项 目 期末数 期初数 结存原因
借款利息 1,852,663.59 49,033.33 预提未付
其 他 184,899.00 182,025.00 预提未付
合 计 2,037,562.59 231,058.33 预提未付
20、应付股利
主要投资者名称 期末数 期初数
张家界市中兴房地产开发公司 153,000.00 153,000.00
张家界华发房地产综合开发公司 153,000.00
流通股股东 1,683.00 1,683.00
合 计 154,683.00 307,683.00
*本科目期末余额系暂未支付的股利。
21、预计负债
期初数 本期增加 本期减少 期末数
13,550,000.00 63,106,500.00 480,000.00 76,176,500.00
（1）预计负债本期增加6310.65万元，原因系：
A、本公司以所持宝峰湖公司99%的股权作质押为上海鸿仪投资发展有限公司（简称
上海鸿仪）在上海银行的2000万元、6400万元贷款提供担保，由于上海鸿仪到期未还贷
，本公司被上海银行起诉，并于2005年5月被判与另两个担保方承担连带保证责任。本公
司为此分别确认了500万元、1600万元的预计负债。
B、本公司以所持猛洞河公司96%的股权作质押为上海沪荣物资有限公司（简称上海
沪荣）在中国农业银行上海市长宁支行的2000万元、2500万元贷款提供担保，由于上海
沪荣到期未还贷，本公司被长宁支行起诉，于2005年5月与另一担保人被判承担连带保证
责任。本公司为此分别确认了500万元、625万元的预计负债。
C、本公司为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（简称嘉瑞新材）在中国建设银行深
圳市分行的3000万元银行贷款提供担保，由于嘉瑞新材到期未还贷，本公司被建设银行
深圳市分行起诉，并于2005年8月被判承担连带保证责任。本公司为此确认了300万元的
预计负债。
D、本公司为深圳市舟仁创业投资有限（简称舟仁创投）在上海浦东发展银行深圳中
心区支行的2498万元银行贷款提供担保，由于舟仁创投到期未还贷，本公司被浦发银行
深圳中心区支行起诉，并于2005年9月被判承担连带保证责任。本公司为此确认了374.7
万元的预计负债。
E、本公司为上海佰汇实业有限公司（简称上海佰汇，原名上海国光实业有限公司）
在华厦银行股份有限公司上海分行的1478万元贷款提供担保，由于上海佰汇未及时还本
付息，本公司被华厦银行上海分行起诉，并于2005年11月与另一担保人被判承担连带保
证责任。本公司对此确认了221.7万元的预计负债。
F、本公司为国光瓷业集团股份有限公司（简称国光瓷业）在广东发展银行股份有限
公司深圳发展中心支行的4500万元贷款提供担保，由于国光瓷业未及时还本付息，本公
司被广东发展银行深圳中心支行起诉，并于2005年10月与另一担保人承担连带保证责任
。本公司对此确认了1125万元的预计负债。
G、本公司为广州国湘实业有限公司（简称国湘实业）在广州市商业银行北京支行的
29,875,001.00元银行承兑汇票提供担保，由于国湘实业未及时还款，本公司被广州市商
业银行北京支行起诉，并于2005年6月被判承担连带保证责任。本公司对此确认了746.8
7万元的预计负债。
H、本公司为湖南仁达典当有限公司（简称仁达典当）在中国建设银行长沙华兴支行
的8,119,313.00元银行借款提供担保，由于仁达典当未及时还款，本公司被建设银行长
沙华兴支行起诉，并于2005年9月被判承担连带保证责任。本公司对此确认了162.38万元
的预计负债。
I、本公司为嘉瑞新材在民生银行广州分行的2500万元借款担保，该借款已逾期，本
公司对此确认了125万元的预计负债。
J、本公司为岳阳电磁科技有限公司在中国工商银行岳阳分行的600万元借款提供担
保，该借款已逾期，本公司对此确认了30万元的预计负债。
（2）预计负债本期减少480，000.00元
A、因本项附注第一条第2项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相
关银行14万元。
B、因本项附注第一条第2项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相
关银行30万元。
C、因本项附注第一条第5项所述原因，本公司被判承担连带保证责任而因此支付相
关银行4万元。
22、一年内到期的长期负债
借款类别 币种 期末数 期初数
保证借款 人民币 7,800,000.00 132,800,000.00
23、长期借款
借款类别 币种 期末数 期初数
抵押借款 人民币 85,700,000.00 9,300,000.00
保证借款 人民币 5,000,000.00 5,000,000.00
质押借款 人民币 39,800,000.00 20,000,000.00
合 计 130,500,000.00 34,300,000.00
*本科目中有逾期借款20,500,000.00元。
**用于长期借款抵押的资产和权利有：1）十里画廊的经营权，2）张家界国际大酒
店的主楼房产及土地使用权，3）德夯公司的土地使用权及房产。
24、股本
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减(+、-)
期初数
配股 送股 公积金转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 93,942,000.00
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 93,942,000.00
外资法人持有股份
其 他
2、募集法人股 15,300,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股合计 109,242,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 74,358,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 74,358,000.00
三、股份总数 183,600,000.00
本次变动增减(+、-)
期末数
其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 93,942,000.0
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 93,942,000.00
外资法人持有股份
其 他
2、募集法人股 15,300,000.00
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股合计 109,242,000.00
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 74,358,000.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 74,358,000.00
三、股份总数 183,600,000.00
25、资本公积
项 目 期初数 本期增加
股本溢价 8,624,259.03
股权投资准备 1,658,663.79 8,467,221.30
关联交易差价 475,583.66
其他资本公积 8,263,772.62
其中：资产评估增值准备 1,887,777.29
无法支付的款项 4,586,041.69
债务豁免 1,789,953.64
合 计 19,022,279.10 8,467,221.30
项 目 本期减少 期末数
股本溢价 8,624,259.03
股权投资准备 10,125,885.09
关联交易差价 475,583.66
其他资本公积 8,263,772.62
其中：资产评估增值准备 1,887,777.29
无法支付的款项 4,586,041.69
债务豁免 1,917,651.65
合 计 27,489,500.40
*资本公积本期增加系：（1）临湘山水旅游产业发展有限公司增资扩股，产生资本
溢价，本公司按持股比例计入本科目；（2）张家界国际大酒店因债务豁免产生资本公积
，本公司按持股比例计入本科目。
26、盈余公积
项 目 期初数 本期增加
法定盈余公积 6,513,006.58 374,826.35
法定公益金 10,429,528.03 187,413.17
合 计 16,942,534.61 562,239.52
项 目 本期减少 期末数
法定盈余公积 6,887,832.93
法定公益金 10,616,941.20
合 计 17,504,774.13
27、未分配利润
项 目 金额
上年年末数 23,288,301.19
加：本年调整上年数
年初未分配利润 23,288,301.19
加：本年实现净利润 -66,506,262.70
减：提取法定盈余公积 374,826.35
提取法定公益金 187,413.17
提取储备基金
提取企业发展基金
应付普通股股利
未分配利润 -43,780,201.03
28、主营业务收入
项 目 本年数 上年数
土地销售收入 8,343,000.00
旅游收入 110,565,245.83 104,276,514.76
房屋租赁收入 1,727,407.13 1,340,360.35
宾馆收入 30,186,976.36 11,626,406.75
商贸收入 165,449.29 319,601.30
合 计 142,645,078.61 125,905,883.16
29、主营业务成本
项 目 本年数 上年数
土地销售成本 3,157,492.00
旅游成本 54,715,220.86 46,857,957.82
房屋租赁成本 399,763.82 265,779.10
宾馆成本 6,327,844.41 2,841,808.24
商贸成本 148,722.32 297,776.12
合 计 61,591,551.41 53,420,813.28
30、主营业务税金及附加
项 目 本年数 上年数 计缴标准
营业税 4,639,987.60 3,580,043.82 5%、3%
城市维护建设税 178,399.07 169,812.20 7%
教育费附加 117,072.28 92,267.83 3%
防洪保安基金 59,101.07 52,830.48
文化事业建设费 11,810.85
土地增值税 23,430.00
合 计 4,994,560.02 3,930,195.18
31、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 17,733,598.17 12,993,907.47
减：利息收入 22,405.41 1,213,421.69
汇兑收益 -97.56
金融机构手续费 103,213.62 155,383.78
合 计 17,814,503.94 11,935,869.56
*本年财务费用比上年增加5,878,634.38元，增幅为49.25%，主要系银行利率上浮及
张家界国际大酒店纳入合并报表的期限长于去年。
32、投资收益
项 目 本年数 上年数
股权投资差额摊销 -3,010,245.26 -2,327,356.20
短期投资处置收益 -133,800.00
计提基金投资减值准备(转回) 69,942.00 -69,942.00
合 计 -2,940,303.26 -2,531,098.20
33、营业外支出
项 目 本年数 上年数
处理固定资产损失 2,563,530.44 41,630.71
捐赠支出 79,498.00 49,392.57
赔偿支出 1,205,000.00
罚款支出 72,600.19 69,827.05
其 他 63,398,597.04 13,627,681.90
合 计 66,114,225.67 14,993,532.23
*本科目本年比上年增加51,120,693.44元,增幅为340.95%,主要系根据对外提供的担
保情况计提的预计负债(列其他)增加所致。
34、所得税
项目 本年数 上年数
所得税费用 2,471,638.09 1,884,341.76
*税率详见附注三
35、支付的其他与经营活动有关的现金主要系
项 目 本年数
租赁费 4,855,709.00
差旅费 3,090,308.57
物料消耗 2,745,261.98
宣传广告费 2,202,125.38
办公费 1,647,048.46
招待费 1,657,684.69
支付关联单位往来款 661,932.93
附注六、母公司会计报表主要项目注释（单位：人民币元）：
1、应收账款
坏账准备
账 龄 期末数 比例 坏账准备
计提比例
1年以内 3% 660,200.00 42.32% 19,806.00
2-3年 10%
3-4年 100% 900,000.00 57.68% 900,000.00
合 计 1,560,200.00 100.00% 919,806.00
期初数 比例 坏账准备
账 龄
226,600.00 18.47% 6,798.00
1年以内 1,000,000.00 81.53% 100,000.00
2-3年
3-4年 1,226,600.00 100% 106,798.00
合 计
2、其他应收款
坏账准备
账 龄 期末数 比例 坏账准备
计提比例
1年以内 3% 29,496,051.89 89.44% 884,881.56
1-2年 5% 1,428,307.36 4.33% 71,415.37
2-3年 10% 1,241,651.32 3.76% 124,165.13
3-4年 100% 586,774.49 1.78% 586,774.49
4-5年 100% 227,312.10 0.69% 227,312.10
合 计 32,980,097.16 100% 1,894,548.65
期初数 比例 坏账准备
账 龄
117,552,098.52 93.76% 3,526,562.96
1年以内 5,832,523.12 4.65% 291,626.16
1-2年 1,506,506.14 1.20% 150,650.61
2-3年 446,172.92 0.36% 446,172.92
3-4年 38,317.50 0.03% 38,317.50
4-5年 125,375,618.20 100% 4,453,330.15
合 计
*本科目期末比期初减少92,395,521.04元，减幅为73.69%,主要系以抵账的形式收购
临湘山水旅游产业发展有限公司的股权所致。
3、长期投资
（1）长期股权投资
期末数
项 目
金 额 减值准备
长期股权投资 340,995,581.23
期初数
项 目
金 额 减值准备
长期股权投资 284,368,687.93
A、长期股权投资单位
被投资公司名称 投资期限 初始投资额 追加投资额
张家界宝峰湖旅游 2001年10月
73,315,737.75 24,220,000.00
实业发展有限公司 -2063年11月
湘西猛洞河旅游开 2001年11月
60,558,856.68 16,810,000.00
发有限公司 -2049年12月
吉首德夯旅游实业 2002年12月
20,120,000.00
有限公司 -2051年8月
湖南广之旅国际旅 2003年8月
2,231,112.69
行社有限公司 -2012年7月
古丈生态旅游开发 2004年9月
31,263,800.00
有限公司 -2054年9月
湖南周洛旅游开发 2003年月10月
19,344,600.00
有限公司 -2004年10月
张家界国际大酒店 1,198,405.01
浏阳市山水旅游开 2004年9月
8,500,000.00
发有限公司 -2054年9月
临湘山水旅游开发
500,000.00 57,092,476.40
有限公司
湘潭彩虹公司 20,200.00
合 计 217,052,712.13 98,122,476.40
占被投资
本期权益 累计权益
被投资公司名称 单位注册 期末数
增减额 增减额
资本比例
张家界宝峰湖旅游
99% 3,748,263.41 26,058,897.90 49,107,526.07
实业发展有限公司
湘西猛洞河旅游开
96% -2,400,151.09 1,086,336.31 49,111,160.46
发有限公司
吉首德夯旅游实业
80% -1,131,449.65 5,398,685.88 13,564,781.49
有限公司
湖南广之旅国际旅
80% -674,565.68 -1,234,496.11 996,616.58
行社有限公司
古丈生态旅游开发
90% -1,211,578.47 -1,211,578.47 7,383,698.10
有限公司
湖南周洛旅游开发
89.50% -297,636.97 -297,636.97 7,703,334.56
有限公司
张家界国际大酒店 53% -670,981.95 -604,819.63 593,585.38
浏阳市山水旅游开
85% -555,079.43 -1,096,884.91 7,403,115.09
发有限公司
临湘山水旅游开发
80% 5,734,016.49 5,734,016.49 63,326,492.89
有限公司
湘潭彩虹公司 20,200.00
合 计 2,540,836.66 33,832,520.49 199,210,510.62
B、长期股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 期初数 本期摊销额
张家界宝峰湖旅游
74,487,109.58 71,231,123.51 1,446,317.16
实业发展有限公司
湘西猛洞河旅游开
29,344,032.53 28,092,390.01 623,121.36
发有限公司
吉首德夯旅游实业
11,953,904.39 11,455,824.95 249,039.72
有限公司
古丈生态旅游开发
22,668,523.43 22,668,523.43 455,648.76
有限公司
湖南周洛旅游开发
11,343,628.47 11,343,628.47 232,292.76
有限公司
临湘山水旅游开发
3,825.50 3,825.50
有限公司
合 计 149,801,023.90 144,791,490.37 3,010,245.26
被投资公司名称 累计摊销额 摊余金额 剩余摊销期限形成原因
张家界宝峰湖旅游
4,702,303.23 69,784,806.35 48年3个月溢价购买
实业发展有限公司
湘西猛洞河旅游开
1,874,763.88 27,469,268.65 44年1个月溢价购买
发有限公司
吉首德夯旅游实业
747,119.16 11,206,785.23 45年溢价购买
有限公司
古丈生态旅游开发
455,648.76 22,212,874.67 48年9个月溢价购买
有限公司
湖南周洛旅游开发
232,292.76 11,111,335.71 47年10个月溢价购买
有限公司
临湘山水旅游开发
3,825.50 溢价购买
有限公司
合 计 8,015,953.29 141,785,070.61
4、主营业务收入
项 目 本年数 上年数
土地销售收入 2,343,000.00
旅游收入 26,595,849.00 21,896,165.00
房屋租赁收入 879,984.00 909,648.00
合 计 27,475,833.00 25,148,813.00
5、主营业务成本
项 目 本年数 上年数
土地销售成本 1,305,954.00
旅游成本 4,608,915.50 2,909,694.18
房屋租赁成本 372,783.06 265,779.10
合 计 4,981,698.56 4,481,427.28
6、投资收益
项 目 本年数 上年数
股权投资权益法收益 -5,798,686.63 11,360,892.18
摊销股权投资差额 -3,010,245.26 -2,318,478.24
基金投资收益 51,290.80 -51,290.80
合 计 -8,757,641.09 8,991,123.14
*本科目本年数较上年数减少17,748,764.23元，主要系子公司亏损增加所致。
附注七、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
张家界旅游经济开 张家界市南庄
房地产经营服务等
发有限公司 坪
对旅游景点及基础设施、铝材业、高新
上海浦东金桥 技术、教育业的投资、开发、经营和对
上海鸿仪投资发展
路1389号310 其他实业的投资，本系统资产管理及其
有限责任公司
室 以上相关业务的咨询服务，国内贸易
（专项审批除外）、房地产开发经营?
对旅游产业、实业、教育产业的投资；
长沙市雨花区
湖南鸿仪投资发展 本公司投资企业的资产管理及其以
城南东路附335
有限公司 上相关业务的咨询服务；国家法律法
号
规和政策允许的国内贸易。
张家界市武陵
张家界宝峰湖旅游
源区画卷路8 旅游服务及房地产开发
实业发展有限公司
号
猛洞河漂流独家开发经营和其他旅
湘西猛洞河旅游开 湘西自治州永
游景点建设及旅游资源开发；旅游基
发有限公司 顺县王村镇
础设施投资、宾馆、餐饮等
湘西土家族苗
吉首德夯旅游实业
族自治州首府 德夯风景区的经营与开发
有限公司
吉首市矮寨镇
张家界市三角 为宾客提供食宿、娱乐、健身、美容
张家界国际大酒店
坪42号 理发、汽车出租、影印冲洗服务。
浏阳道吾山风景区开发经营和旅游
浏阳市山水旅游开 浏阳市集里道
景点建设、旅游资源开发、旅游接待
发有限公司 吾村双溪组
服务等。
周洛风景区的开发经营和旅游景点
湖南周洛旅游开发
浏阳市社港镇 建设及旅游资源开发、旅游接待、对
有限公司
旅游基础设施建设投资等。
湘西坐龙峡旅游开 旅游开发、咨询、项目经营、服务、
古丈县河西镇
发有限公司 住宿、饮食、娱乐服务。
与本公 法 定
企业名称 经济性质
司关系 代表人
张家界旅游经济开 本公司第一 有限责任 侯军
发有限公司 大股东 公司
胡硕凡
上海鸿仪投资发展 第一大股东 有限责任
有限责任公司 的控股股东 公司
上海鸿仪投 侯 军
湖南鸿仪投资发展 资发展有限 有限责任
有限公司 公司的第一 公司
大股东
胡尼勇
张家界宝峰湖旅游 本公司控股 有限责任
实业发展有限公司 子公司 公司
任宝岩
湘西猛洞河旅游开 本公司控股 有限责任
发有限公司 子公司 公司
吉首德夯旅游实业 本公司控股 有限责任
邓亚平
有限公司 子公司 公司
本公司控股 有限责任 朱 为
张家界国际大酒店
子公司 公司
朱 为
浏阳市山水旅游开 本公司控股 有限责任
发有限公司 子公司 公司
朱 为
湖南周洛旅游开发 本公司控股 有限责任
有限公司 子公司 公司
湘西坐龙峡旅游开 本公司控股 有限责任 魏哲波
发有限公司 子公司 公司
企业名称 注册地址 主营业务
旅游景区开发建设，旅游接待、旅游
临湘山水旅游产业 湖南省临湘市
基础设施建设投资，经济作物、林木
发展有限公司 忠防镇大坝
种植
湘西自治州湘西之 吉首市人民北
国内旅游服务
旅旅行社有限公司 路70号
湖南广之旅国际旅 张家界市紫舞
从事入境旅游业务、国内旅游业务
行社有限公司 路北侧
岳阳市楼区南
岳阳广之旅旅行社
湖旅游渡假区 国内旅游服务
有限公司
办公大楼6楼
郴州市苏仙南
郴州广之旅旅行社
路（原教育学院 国内旅游服务
有限公司
左侧42-5号）
长沙广之旅旅行社 长沙市城南东
国内旅游服务
有限公司 路1号
企业名称 与本公 法 定
经济性质
司关系 代表人
临湘山水旅游产业 王安祺
本公司控股 有限责任
发展有限公司
子公司 公司
湘西自治州湘西之
猛洞河公司 有限责任 赵防洪
旅旅行社有限公司
湖南广之旅国际旅 的子公司 公司
本公司控股 有限责任 周一
行社有限公司
子公司 公司
岳阳广之旅旅行社 罗亚平
湖南广之旅 有限责任
有限公司
的子公司 公司
郴州广之旅旅行社 曹锋华
湖南广之旅 有限责任
有限公司
的子公司 公司
长沙广之旅旅行社
湖南广之旅 有限责任 张轶
有限公司 的子公司 公司
张家界旅游经济开发有限公司系本公司第一大股东，持有本公司5661万股，占本公
司股本总额的30.83%，本公司受其控制。本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公
司以及本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司已分别将其所持有的本公司股份共计
5661万股和1530万股，质押给了中国银行长沙市松桂园支行。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：人民币万
元）
企业名称 期初数 本年增加
张家界旅游经济开发有限公司 2,000.00
上海鸿仪投资发展有限责任公司 43,800.00
湖南鸿仪投资发展有限公司 14,000.00
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,906.00
湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.00
吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.00
湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 150.00
湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.00
临湘山水旅游产业发展有限公司 5,760.00 1,440.00
湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.00
浏阳市山水旅游开发有限公司 1,000.00
张家界国际大酒店 4,945.00
湖南广之旅国际旅行社有限公司 300.00
岳阳广之旅旅行社有限公司 30.00
郴州广之旅旅行社有限公司 30.00
长沙广之旅旅行社有限公司 30.00
企业名称 本年减少 期末数
张家界旅游经济开发有限公司 2,000.00
上海鸿仪投资发展有限责任公司 43,800.00
湖南鸿仪投资发展有限公司 14,000.00
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,906.00
湘西猛洞河旅游开发有限公司 5,000.00
吉首德夯旅游实业有限公司 1,000.00
湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 150.00
湘西坐龙峡旅游开发有限公司 1,200.00
临湘山水旅游产业发展有限公司 7,200.00
湖南周洛旅游开发有限公司 1,000.00
浏阳市山水旅游开发有限公司 1,000.00
张家界国际大酒店 4,945.00
湖南广之旅国际旅行社有限公司 300.00
岳阳广之旅旅行社有限公司 30.00
郴州广之旅旅行社有限公司 30.00
长沙广之旅旅行社有限公司 30.00
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：人民币万元）
期初数 本年增加
企业名称
金 额 比例 金额 比例
张家界旅游经济开发有限公司 5,661.00 30.83%
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1,886.86 99%
湘西猛洞河旅游开发有限公司 4,800.00 96%
吉首德夯旅游实业有限公司 800.00 80%
湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 124.80 83.20%
湘西坐龙峡旅游开发有限公司 3,126.38 90%
临湘山水旅游产业发展有限公司 50.00 0.13% 5,710.00 79.87%
湖南周洛旅游开发有限公司 1,934.46 89.5%
浏阳市山水旅游开发有限公司 850.00 85%
张家界国际大酒店 1,198.41 53%
湖南广之旅国际旅行社有限公司 240.00 80%
岳阳广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
郴州广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
长沙广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
本年减少 期末数
企业名称
金额 比例 金 额 比例
张家界旅游经济开发有限公司 5.661.00 30.83%
张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 1.886.86 99%
湘西猛洞河旅游开发有限公司 4.800.00 96%
吉首德夯旅游实业有限公司 800.00 80%
湘西自治州湘西之旅旅行社有限公司 124.80 83.20%
湘西坐龙峡旅游开发有限公司 3.126.38 90%
临湘山水旅游产业发展有限公司 5.760.00 80%
湖南周洛旅游开发有限公司 1.934.46 89.5%
浏阳市山水旅游开发有限公司 850.00 85%
张家界国际大酒店 1.198.41 53%
湖南广之旅国际旅行社有限公司 240.00 80%
岳阳广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
郴州广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
长沙广之旅旅行社有限公司 27.00 90%
4、非控制关系的关联方
企业名称 与本企业关系
上海沪荣物资有限公司 同一实质控制方
湖南省天通置业有限公司 第二大股东
湖南省天龙产业发展有限公司 同一实质控制方
长沙达杨电子有限公司 同一实质控制方
湖南国光瓷业股份有限公司 同一实质控制方
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 同一实质控制方
上海佰汇实业有限公司 同一实质控制方
湖南亚大新材料科技股份有限公司 同一实质控制方
湖南得兴贸易发展有限公司 同一实质控制方
湖南缘起文化传播有限公司 同一实质控制方
岳阳电磁科技有限公司 同一实质控制方
深圳市舟仁创业投资有限公司 同一实质控制方
香港振升投资发展有限公司 同一实质控制方
5、关联方交易
（1）根据本公司与湖南天农产业发展有限公司签订的股权转让协议，本公司于本年
度分别以57,024,000.00元、72,301.90元受让了湖南天农产业发展有限公司所持有的临
湘山水旅游产业发展有限公司99%、0.13%的股权。该受让价格系以临湘山水旅游产业发
展有限公司2004年12月31日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产为
作价依据。
（2）根据本公司的子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司与香港振升投资发展
有限公司签订的股权转让协议，宝峰湖公司于本年度以5,367,004.00元受让了香港振升
投资发展有限公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司4%的股权。该受让价格系以湘西
猛洞河旅游开发有限公司2005年9月30日经深圳鹏城会计师事务所评估的净资产值为作价
依据。
（3）根据本公司的子公司湖南广之旅旅行社有限公司与湖南鸿仪投资发展有限公司
签订的办公楼租赁协议，湖南鸿仪将其位于长沙市城南东路的369号办公楼一楼装修后租
赁给湖南广之旅作为办公场地，包括提供水、电、及其他物业服务，租金为每月5万元，
该项租赁本期已支付租金50万元。
（4）为关联方担保。关联方担保详见附注八
（5）关联方为本公司的银行贷款提供担保
上海鸿仪投资发展有限公司为本公司在中国工商银行张家界市分行的1800万元借款
提供保证担保，该借款本期期末已到期，尚未获展期。湖南亚大科技新材料股份有限公
司为本公司在光大银行长沙分行的3000万元贷款(已逾期)提供担保。
6、关联方往来
项目 期初数 本期增加
其他应收款:
湖南鸿仪投资发展有限公司 0.00 201,870.00
张家界旅游经济开发有限公司 6,200,000.00
湖南省天龙产业发展有限公司 53,795,161.94 3,228,838.06
长沙达杨电子有限公司 276,283.87 1,804,879.56
项目 本期减少 期末数
其他应收款:
湖南鸿仪投资发展有限公司 201,870.00 0.00
张家界旅游经济开发有限公司 5,367,004.00 832,996.00
湖南省天龙产业发展有限公司 57,096,301.90 -72,301.90
长沙达杨电子有限公司 2,081,163.43 0.00
附注八、或有事项
对外担保情况（单位：万元）
1、为子公司担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉
宝峰湖公司 1,000.00 06.03.30 否
宝峰湖公司 500.00 05.03.20 否
猛洞河公司 1,080.00 08.03.15 否
德夯公司 80.00 07.11.30 否
合 计 2660
被担保人名称 判决结果 财务影响
宝峰湖公司
宝峰湖公司
猛洞河公司
德夯公司
合 计
2、为控股股东及关联方担保
被担保人名称 担保金额 担保贷款到期日 是否被起诉
上海鸿仪 3,600.00 06.06.11 是
上海鸿仪 1,000.00 06.06.11 是
上海鸿仪 1,800.00 06.06.11 是
上海鸿仪 2,000.00 06.06.11 是
上海沪荣 2,000.00 04.09.30 是
上海沪荣 2,500.00 05.07.26 是
中圆科技 3,500.00 04.07.18 是
嘉瑞新材 500.00 04.10.24 否
嘉瑞新材 2,000.00 05.01.25 否
嘉瑞新材 3,000.00 04.10.28 是
上海佰汇 1,478.00 05.05.30 是
舟仁创投 2,498.00 05.06.28 是
岳阳电磁科技 300.00 05.02.25
岳阳电磁科技 300.00 05.03.18
国光瓷业 4,500.00 05.05.11 是
上海佰汇 1,000.00 04.10.20 是
缘起文化 500.00 04.07.18 是
得兴贸易 1,500.00 04.08.20 是
亚大科技 1,980.00 04.08.01 是
合 计 35,956.00
被担保人名称 判决结果 预计负债计提数额
上海鸿仪 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海鸿仪 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海鸿仪 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海鸿仪 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海沪荣 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海沪荣 承担连带保证责任 详见附注五-21
中圆科技 承担连带保证责任 上年已计提预计负债365万元
嘉瑞新材 详见附注五-21
嘉瑞新材 详见附注五-21
嘉瑞新材 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海佰汇 承担连带保证责任 详见附注五-21
舟仁创投 承担连带保证责任 详见附注五-21
岳阳电磁科技 已于资产负债表日后起诉 详见附注五-21
岳阳电磁科技 已于资产负债表日后起诉 详见附注五-21
国光瓷业 承担连带保证责任 详见附注五-21
上海佰汇 承担连带保证责任 上年已计提预计负债101万元
缘起文化 承担连带保证责任 上年已计提预计负债125万元
得兴贸易 承担连带保证责任 上年已计提预计负债461万元
亚大科技 承担连带保证责任 上年已计提预计负债303万元
合 计
3、为其他公司担保
担保贷款 是 否
被担保人名称 担保金额
到期日 被起诉
广州国湘实业有限公司 2,987.50 04.09.12 是
湖南仁达典当有限公司 812.00 04.01.28 是
合 计 3,799.50
总 计 42,415.50
被担保人名称 判决结果 财务影响
广州国湘实业有限公司 承担连带保证责任 详见附注五-21
湖南仁达典当有限公司 承担连带保证责任 详见附注五-21
合 计
总 计
本公司原为湖南洞庭水殖股份有限公司在光大银行长沙分行的2000万元银行贷款提
供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。
本公司原为亚大新材料在兴业银行长沙分行3000万元银行贷款提供担保，该公司已
于本期归还1000万元借款，本公司的担保金额亦相应减少1000万元。
本公司原为湖南金海林建设装饰有限公司在长沙商业银德支行2500万元银行贷款提
供担保，此项贷款该公司已于本期归还，本公司的担保责任相应解除。
附注九、其他重要事项
1、资产被查封、冻结情况
本公司于2004年7月27日与中国农业银行上海长宁支行签订了借款质押合同一份，合
同约定本公司以持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96%的股权共计为上海沪荣物资有限
公司在中国农业银行上海长宁支行的4500万元借款提供质押担保，由于上海沪荣未及时
还贷，本公司被农行长宁支行起诉，法院于2005年11月24日一审判决如上海沪荣未履行
还本付息的义务（尚未履行），原告长宁支行可以依照公司法股份转让的有关规定，以
本公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司96%的股权转让所得价款优先受偿。
本公司于2004年6月11日与上海银行签订了借款质押合同一份，合同约定该公司以持
有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司99%的股权共计为上海鸿仪投资发展有限公司（
以下简称上海鸿仪）在上海银行的8400万元的借款提供质押担保。由于上海鸿仪未及时
还贷，本公司被上海银行起诉，法院于2005年5月24日一审判决如上海鸿仪未履行还本付
息的义务（尚未履行），原告上海银行可以依照公司法股份转让的有关规定，以该公司
持有的张家界宝峰湖旅游实业有限公司99%的股权转让所得价款优先受偿。
本公司为湖南亚大新材料股份有限公司2987万元银行贷款(本期已归还1000万元)提
供担保的诉讼案中，湖南长沙市中级人民法院于2004年9月1日以(2004)长中民二初字第
326-1号裁定冻结本公司银行存款人民币2987万元或查封、扣押相等价值的其他资产。据
此冻结本公司持有的宝峰湖公司99%的股权、冻结本公司持有的猛洞河公司96%的股权、
冻结本公司持有的德夯公司80%的股权，冻结期为二年。
本公司为上海国光的1000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，上海市第二中级人民
法院以(2004)沪二中民三(商)初字第188号裁定冻结查封本公司在宝峰湖公司、猛洞河公
司的投资及收益，未经许可不得办理转让手续，同时冻结本公司下属学生公寓房产6930
.67平米，冻结期为二年。
本公司为嘉瑞新材的3000万元银行贷款提供担保的诉讼案中，深圳市中院以(2004)
深中法立裁字第278号裁定冻结本公司银行存款，查封、扣押其他可供执行的财产(以30
00万元为限)，据此查封本公司持有的宝峰湖公司99%的股权，期限一年，冻结该公司在
张家界国际大酒店的投资及收益，未经许可，不得为其办理转让手续，期限二年。
2、其他诉讼事项：
本公司于2004年4月向光大银行长沙分行借款3000万元，由本公司子公司临湘山水旅
游产业发展有限公司提供担保，借款到期日为2005年4月16日，因本公司未及时还贷，光
大银行长沙分行遂向长沙市雨花区人民法院提起诉讼，要求本公司还本付息，临湘山水
公司承担连带清偿责任。至报告日，本案尚未判决。
3、第一大股东、第二大股东涉诉事项。
（1）因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司（以下简称“天通公司”）未依
据已经发生法律效力的（2004）长中民二初字第398号民事判决书，履行给付义务，依照
有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第35号，裁定拍卖担保方—
—本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司”）持有的
本公司2800万法人股。至报告日，拍卖尚末执行。
（2）因本公司第二大股东天通公司未依据已经发生法律效力的（2004）长中民二初
字第400号民事判决书，履行给付义务，依照有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2
005）长中民执字第36号，裁定拍卖本公司第二大股东天通公司持有的本公司1530万法人
股。至报告日，拍卖尚末执行。
（3）因本公司第二大股东湖南省天通置业有限公司（以下简称“天通公司”）未依
据已经发生法律效力的（2004）长中民二初字第399号民事判决书，履行给付义务，依照
有关规定，湖南省长沙市中级人民法院（2005）长中民执字第37号，裁定拍卖担保方—
—本公司第一大股东张经开公司持有的本公司2861万法人股。至报告日，拍卖尚末执行
。
上述裁定书裁定拍卖的股权，分别占公司第一大股东张经开公司持有本公司股权的
100%，公司第二大股东天通公司持有本公司股权的100%，合计占本公司总股本的39.17%
。
4、本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组
，在相关政府部门的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支
持并表示支持本公司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险，截止审计报告日，大部
分逾期银行借款已办理续贷手续。
附注十、资产负债表日后事项
本公司为岳阳鸿仪电磁科技有限公司（以下简称岳阳电磁）在中国工商银行股份有
限公司岳阳分行营业部的600万元借款（尚未到期）提供担保，由于岳阳电磁未按时支付
借款利息，工行岳阳分行营业部已于2006年1月19日向岳阳市中级人民法院提出诉讼，要
求提前收回600万元借款，要求本公司及另两个担保方对600万元借款、欠息以及本案诉
讼费用、原告实现债权的全部费用承担连带偿还责任。湖南省岳阳市中级人民法院以（
2006）岳中民一初字第4号应诉通知书等法律文书要求我公司应诉并举证，开庭时间未定
。
附注十一、补充资料
1、非经常性损益明细表
项 目 金 额
营业外收入 342,420.68
营业外支出 -66,114,225.67
应收账款坏账准备的转回 95,517.95
其他应收款坏账准备的转回 1,567,694.05
短期投资跌价准备转回 69,942.00
所得税及少数股东损益影响 129,803.26
合 计 -63,908,847.73
十一、备查文件目录
（一）载有董事长于立群先生亲笔签名的2005年年度报告正本；
（二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表；
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告
原稿；
（四）《公司章程》。
法定代表人：于立群
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零零六年三月十八日
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