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东信和平智能卡股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月18日08:39 我来说两句(0)  

Stock Code:002017
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
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    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料真实、准确
、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议。
独立董事朱武祥先生因工作原因不能亲自出席,委托独立董事戴祥波先生出席,并 行使表决权。其余董事均出席本次董事会会议。 浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长周忠国先生、主管会计工作负责人李海江先生及会计机构负责人任勃先 生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 东信和平智能卡股份有限公司董事会 董事长:周忠国 二00六年三月十六日 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 第一节公司基本情况简介 一、中文名称:东信和平智能卡股份有限公司 英文名称:Eastcompeace Smart Card CO.,LTD. 中文简称:东信和平 英文简称:EASTCOMPEACE 二、法定代表人:周忠国 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人: 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 张晓川 陈宗潮 张晓川 联系地址 广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号 电话 0756-8682893 传真 0756-8682736 电子邮箱 eastcompeace@eastcompeace.com 四、注册地址:广东省珠海市南屏科技工业园屏工中路8号 办公地址:同上 邮政编码:519060 国际互联网网址:http://www.eastcompeace.com 电子信箱:webmaster@eastcompeace.com 五、选定的中国证监会指定报纸:《中国证券报》、《证券时报》 指定互联网网址:http://www.cninfo.com.cn. 年度报告置备地点:公司董事会秘书处 六、公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所 股票简称:东信和平 股票代码:002017 七、公司首次注册登记日期:2001年12月4日 公司最近一次变更登记日期:2004年11月16日 公司注册登记地点:广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号:4400001009956 公司税务登记证号码:440402707986731 公司聘请的会计师事务所名称:浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址:浙江杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20楼 第二节会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要利润指标(单位:人民币元) 项 目 金 额 利润总额 13,491,624.38 净利润 11,583,419.15 扣除非经常性损益后的净利润 11,364,518.94 主营业务利润 98,043,574.24 其它业务利润 -444,974.20 营业利润 2,737,071.25 投资收益 -303,110.98 补贴收入 11,714,693.67 营业外收支净额 -657,029.56 经营活动产生的现金流量净额 155,043,468.93 现金及现金等价物净增减额 91,374,294.20 【注】扣除非经常性损益的项目 非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 739,424.00 各项非经常性营业外收入、支出 -481,894.34 企业所得税影响数 38,629.45 非经常性损益净额 218,900.21 二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位:人民币 元) (一)主要会计数据 项 目 2005年度 2004年度 主营业务收入 647,634,721.69 656,080,479.97 利润总额 13,491,624.38 47,147,904.77 净利润 11,583,419.15 37,516,950.97 扣除非经常性 11,364,518.94 38,575,742.20 损益的净利润 项 目 2005年末 2004年末 总资产 539,652,211.01 606,849,386.28 股东权益(不 含少数股东权 398,045,399.84 410,335,494.45 益) 经营活动产生 的现金流量净 155,043,468.93 345,849.62 额 项 目 本年比上年增减(%) 2003年度 主营业务收入 -1.29 598,965,329.49 利润总额 -71.38 43,751,834.97 净利润 -69.12 37,294,688.18 扣除非经常性 -70.54 37,533,390.99 损益的净利润 本年末比上年末增减 项 目 2003年末 (%) 总资产 -11.07 390,838,067.86 股东权益(不 含少数股东权 -3.00 146,919,677.62 益) 经营活动产生 的现金流量净 44729.74 36,884,332.35 额 (二)主要财务指标 项 目 2005年度 2004年度 每股收益 0.1276 0.4132 每股收益(注) -- 0.4132 净资产收益率 2.91% 9.14% 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 2.85% 9.40% 算的净资产收益率 每股经营活动产生 1.7075 0.0038 的现金流量净额 项 目 2005年末 2004年末 每股净资产 4.3838 4.5191 调整后的每股净资产 4.3811 4.5172 项 目 本年比上年增减(%) 2003年度 每股收益 -69.12% 0.5668 每股收益(注) -- -- 净资产收益率 减少6.23个百分点 25.38% 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 减少6.55个百分点 25.60% 算的净资产收益率 每股经营活动产生 44834.21 0.5606 的现金流量净额 项 目 本年末比上年末增减(%) 2003年末 每股净资产 -2.99% 2.2328 调整后的每股净资产 -3.01% 2.2318 三、利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》通知要求,净资产收益率及每股收益计算如下: 净资产收益率% 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.63 24.45 营业利润 0.69 0.68 净利润 2.91 2.89 扣除非经常损益后的净利润 2.86 2.83 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1.0798 1.0798 营业利润 0.0301 0.0301 净利润 0.1276 0.1276 扣除非经常损益后的净利润 0.1252 0.1252 四、报告期内股东权益变动情况表 (单位:人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 90,800,000.00 217,348,865.86 28,427,325.74 14,213,662.87 本期增加 400,000.00 1,131,834.00 1,131,834.00 本期减少 1,609,000.00 期末数 90,800,000.00 216,139,865.86 30,690,993.74 15,345,496.87 外币报表折 项目 未分配利润 股东权益合计 算差额 期初数 73,759,302.85 410,335,494.45 本期增加 11,583,419.15 35,486.24 14,282,573.39 本期减少 24,963,668.00 26,572,668.00 期末数 60,379,054.00 35,486.24 398,045,399.84 【注】报告期内股东权益变动原因的说明: 1、报告期内,公司资本公积发生变动系由于政府无偿提供及发生股权分置改革费用 引起的。 2、报告期内,公司未分配利润发生变动系由于本报告期利润增加及04年度利润分配 引起的 3、报告期内,公司外币报表折算差额发生变动系由于公司境外子公司Eastcompeac e Smart Card(Singapore)Pte. Ltd外币报表折算差额引起的。 4、报告期内,公司盈余公积发生变动系由于提取2005年度利润引起的。 5、报告期内,公司法定公益金发生变动系由于提取2005年度利润引起的。 第三节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表(单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+,-) 公 比例 发行 数量 积 其他 (%) 新股 送 金 股 转 一、有限售条件股 65,800,000 72.47 0 0 0股 -8,750,000 份 1、国家持股 2、国有法人持股 56,147,140 61.84 -7,466,375 9,652,860 10.63 -1,283,625 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 5,474,560 6.03 -728,000 境内自然人持 4,178,300 4.60 -555,625 股 4、外资持股 0 0.00 0 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股 25,000,000 27.53 8,750,000 份 25,000,000 27.53 8,750,000 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 90,800,000 100 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例 小计 数量 (%) 一、有限售条件股 -8,750,000 57,050,000 62.83 份 1、国家持股 2、国有法人持股 -7,466,375 48,680,765 53.61 -1,283,625 8,369,235 9.22 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 -728,000 4,746,560 5.23 境内自然人持 -555,625 3,622,675 3.99 股 4、外资持股 0 0 0.00 其中: 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件股 8,750,000 33,750,000 37.17 份 8,750,000 33,750,000 37.17 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 90,800,000 100 【注】:本表所列其他变动增减是由于公司实施股权分置改革方案所致。 二、股票发行与上市情况 (一)经中国证监会证监发行字[2004]95号批准,公司于2004年6月24日向深市、沪 市二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值 1.00元,发行价格10.43元。 (二)经深圳证券交易所深证上[2004]58号文同意,公司股票2500万股(A股)于2 004年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易。 (三)2005年10月28日,公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《股权分置改 革方案》,并于2005年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站(w ww.cninfo.com.cn)上刊登了《股权分置改革实施公告》,股权分置改革方案于2005年 11月9日正式实施完毕。根据方案,公司原非流通股股东向原流通股东按每10股流通股支 付3.5股股票对价,共向原流通股股东支付8,750,000股股份,获得其持有的原非流通股 的流通权。公司股权分置改革方案实施后,即原非流通股股东支付对价后,公司股份总 数未发生变动。 (四)报告期内无转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工或其它应披露的情况。 三、股东情况 (一)报告期末公司股东总数为12,778户 (二)报告期末公司前十名股东持股情况 1、报告期末前十名股东持股情况表 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 增减 普天东方通信集 国有股东 -4,106,375 26,773,565 29.49% 团有限公司 珠海普天和平电 国有股东 -3,360,000 21,907,200 24.13% 信工业有限公司 北京信捷通移动 通信技术有限责 其他法人股 -447,125 2,915,255 3.21% 任公司 珠海市富春通信 其他法人股 -280,875 1,831,305 2.02% 设备有限公司 周忠国 自然人 -107,625 701,715 0.77% 施继兴 自然人 -71,750 467,810 0.52% 郑国民 自然人 -71,750 467,810 0.52% 杨有为 自然人 -71,750 467,810 0.52% 张培德 自然人 -71,750 467,810 0.52% 黄宁宅 自然人 -71,750 467,810 0.52% 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 件股份数量 的股份数量 普天东方通信集 26,773,565 15,430,000 团有限公司 珠海普天和平电 21,907,200 0 信工业有限公司 北京信捷通移动 通信技术有限责 2,915,255 0 任公司 珠海市富春通信 1,831,305 0 设备有限公司 周忠国 701,715 0 施继兴 467,810 0 郑国民 467,810 0 杨有为 467,810 0 张培德 467,810 0 黄宁宅 467,810 0 2、前十名无限售条件股股东持股情况表 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波甬立不锈钢材料有限公司 229,240 人民币普通股 杨毅 128,454 人民币普通股 王自华 112,600 人民币普通股 王忠洪 107,328 人民币普通股 周昆林 103,100 人民币普通股 陈远球 94,500 人民币普通股 枣一兵 93,141 人民币普通股 焦兰芳 91,800 人民币普通股 林东 89,235 人民币普通股 张德福 88,320 人民币普通股 【注1】上述股东关联关系或一致行动的说明: 1、报告期末持有公司5%以上股份的公司为公司第一大股东普天东方通信集团有限公 司和第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司,同时普天东方通信集团有限公司持有 珠海普天和平电信工业有限公司50%的股份,是公司控股股东。郑国民先生兼任普天东方 通信集团有限公司董事长。杨有为先生兼任珠海经济特区科汇企业集团有限公司董事长 ,珠海经济特区科汇企业集团有限公司持有珠海普天和平电信工业有限公司13.5%的股份 。未知公司其它股东之间是否存在关联关系,也未知其是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人; 2、未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知其 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人; 3、未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知以上无限售条件股东之 间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 【注2】2005年9月5日,本公司接控股股东普天东方通信集团有限公司通知,普天东 方通信集团以东信和平15,430,000股(占本公司总股本的16.99%)股权质押给民生银行杭 州分行,为贷款进行了质押担保,质押期限自2005年9月5日至2006年7月31日。普天东方 通信集团有限公司已于2005年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股权质押 登记手续。详细情况见2005年9月7日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)上刊登的公司公告。 (三)公司控股股东情况 控股股东名称:普天东方通信集团有限公司 法定代表人:郑国民 公司负责人:张泽熙 成立日期:1996年4月18日 注册资本:871,885,086.00元 公司类型:有限责任公司 注册地:杭州市西湖区文三路398号 营业执照注册号:3301001600265 经营范围:技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售;通信设备, 电子计算机及外部设备,电子元器件;承包;通信工程;咨询;经济信息;经营进出口 业务。 为了进一步深化改革、调整产业结构、集中资源强化主业发展、提高集团产业竞争 力,普天集团于2003年7月23日,以持有的下属公司股权(包括东信集团99.07%的股权、 宁波电子信息集团有限公司56.75%的股权等)作为全部出资、独家全资发起成立了中国普 天信息产业股份有限公司(以下简称:“普天股份”),自此普天股份持有东信集团99.0 7%的股权。 普天股份基本资料如下: 成立时间:2003年7月23日;注册地:北京市海淀区中关村科技园上地二街2号;注 册资本:人民币19亿元;法定代表人:邢炜;企业类型:股份有限公司。 经营范围:移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配 套元器件技术开发、生产、销售、服务;技术转让、咨询、服务;工程施工承包、工程 规划、设计;实业投资。 董事会成员:邢炜(董事长)、徐名文(董事)、黄志勤(董事)、鲍康荣(董事 )、陶雄强(董事)、郑国民(董事)、徐立华(董事)、孙广相(独立董事)、郑奇 宝(独立董事)。 经理层成员:邢炜(总经理)、徐名文(副总经理)、黄志勤(副总经理)、鲍康 荣(副总经理)、陶雄强(副总经理)、吴长林(财务总监) (四)公司实际控制人情况 实际控制人名称:中国普天信息产业集团公司 法定代表人:邢炜 公司负责人:邢炜 成立日期:1980年 注册资本:30.8694亿元 公司类型:全民所有制企业 注册地:北京市朝阳区将台路2号 企业法人营业执照注册号:1000001000157 经营范围:开发、生产大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手持机 、IP系列产品、微波通信设备、光通信设备、通信光缆和电缆、各类通信电源、配线分 线设备、IC卡电话机、网管系统、多媒体计算机终端、传真机、邮政机械等多门类的各 种通信设备,并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口 等技术经济业务。 公司与实际控制人之间产权和控制关系图: ■■图像■■ (五)其它持股10%(含10%)以上法人股股东情况介绍 公司名称:珠海普天和平电信工业有限公司 法定代表人:倪首萍 成立日期:1987年7月10日 注册资本:注册资本为2,250万元 经营范围:设计、生产:电子产品、通信设备、仪器仪表;批发零售:五金交电、 电子产品及通信设备、仪器仪表、文化用品、日用百货。 四、有限售条件股份可上市时间 限售期满新 有限售条件 无限售条件股 时间 增可上市交 股份数量余 份数量余额 易股份数量 额 2006年11月8日 17,449,235 39,600,765 51,199,235 2007年11月8日 9,080,000 30,520,765 60,279,235 2008年11月8日 30,520,765 0 90,800,000 时间 说明 北京信捷通移动通信技术有限责任公 司、珠海市富春通信设备有限公司以及 周忠国等8位自然人股东所持股份可全 2006年11月8日 部上市,普天东方通信集团有限公司和 珠海普天和平电信工业有限公司所持 股份中占总股本5%部分可上市 普天东方通信集团有限公司和珠海普 2007年11月8日 天和平电信工业有限公司所持股份中 占总股本5%部分可上市 普天东方通信集团有限公司和珠海普 2008年11月8日 天和平电信工业有限公司所持股份中 剩余部分可上市 【注】周忠国先生、杨有为先生、郑国民先生和张培德先生、张晓川先生、黄宁宅 先生、李海江先生分别为本公司现任董事长、副董事长、董事和高级管理人员。除遵守 股改承诺条件外,其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董 事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。 五、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件的 股东名称 可上市流通时间 股份数量(股) 2006年11月8日 普天东方通信集团 26,773,565 2007年11月8日 有限公司 2008年11月8日 2006年11月8日 珠海普天和平电信 2007年11月8日 21,907,200 工业有限公司 2008年11月8日 北京信捷通移动通 信技术有限责任公 2,915,255 2006年11月8日 司 珠海市富春通信设 1,831,305 2006年11月8日 备有限公司 周忠国 701,715 2006年11月8日 施继兴 467,810 2006年11月8日 杨有为 467,810 2006年11月8日 郑国民 467,810 2006年11月8日 张培德 467,810 2006年11月8日 黄宁宅 467,810 2006年11月8日 新增可上市交易 股东名称 限售条件 股份数量 所持有的非流通 4,540,000 股股份自获得上 市流通权之日起, 普天东方通信集团 4,540,000 在十二个月内不 有限公司 上市交易或者转 17,693,565 让;在上述承诺期 届满后,通过证券 交易所挂牌交易 4,540,000 出售原非流通股 股份数量占公司 珠海普天和平电信 4,540,000 股份总数的比例 工业有限公司 在十二个月内不 超过百分之五,在 12,827,200 二十四个月内不 超过百分之十。 所持有的非流通 北京信捷通移动通 股股份自改革方 信技术有限责任公 2,915,255 案实施之日起的 司 十二个月内不上 市交易或者转让。 珠海市富春通信设 1,831,305 同上 备有限公司 周忠国 701,715 同上 施继兴 467,810 同上 杨有为 467,810 同上 郑国民 467,810 同上 张培德 467,810 同上 黄宁宅 467,810 同上 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 年初持 姓名 性别 年龄 职务 任职时段 股(股) 董事长 2004年02月至今 周忠国 男 38 809,340 总裁 2001年11月至今 杨有为 男 62 副董事长 2001年11月至今 539,560 郑国民 男 61 董事 2001年11月至今 539,560 张泽熙 男 50 董事 2004年09月至今 0 倪首萍 女 41 董事 2001年11月至今 0 金伟民 男 43 董事 2005年04月至今 0 朱武祥 男 41 独立董事 2002年12月至今 0 范 炼 女 58 独立董事 2002年12月至今 0 戴祥波 男 44 独立董事 2004年05月至今 0 施文忠 男 39 监事会主席 2004年09月至今 0 李赛雄 女 58 监事 2002年10月至今 0 黄金叶 女 39 监事 2001年11月至今 0 王建波 男 46 监事 2002年12月至今 0 周涌建 男 47 监事 2001年11月至今 0 张培德 男 46 副总裁 2001年11月至今 539,560 张晓川 男 35 副总裁、董事会秘书 2001年11月至今 335,580 黄宁宅 男 36 副总裁 2001年11月至今 539,560 李海江 男 35 财务总监 2004年09月至今 335,580 合计 3,638,740 本期增减 年末持股 姓名 (股) (股) 周忠国 -107,625 701,715 杨有为 -71,750 467,810 郑国民 -71,750 467,810 张泽熙 0 0 倪首萍 0 0 金伟民 0 0 朱武祥 0 0 范 炼 0 0 戴祥波 0 0 施文忠 0 0 李赛雄 0 0 黄金叶 0 0 王建波 0 0 周涌建 0 0 张培德 -71,750 467,810 张晓川 -44.625 290,955 黄宁宅 -71,750 467,810 李海江 -44,625 290,955 -367,545 3,154,865 【注】上述公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股份均为发起人自然人股。 其余董事、监事及其它高级管理人员未持有公司股票。公司董事、监事、高级管理人员 报告期内股份变动系由于公司股权分置改革方案实施后,原非流通股股东向原流通股股 东支付对价所致。 (二)董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 普天东方通信集团有限公司 董事长 郑国民 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 总裁 普天东方通信集团有限公司 副总裁、总会计师 倪首萍 珠海普天和平电信工业有限公司 董事长 周忠国 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 杨有为 珠海普天和平电信工业有限公司 副董事长 金伟民 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 施文忠 普天东方通信集团有限公司 人事行政部总经理 李赛雄 北京信捷通移动通信技术有限责任公司 副总经理 黄金叶 珠海普天和平电信工业有限公司 董事 姓名 任职股东单位 任职期间 普天东方通信集团有限公司 2005年3月至今 郑国民 珠海普天和平电信工业有限公司 2001年1月至今 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 2005年3月至今 普天东方通信集团有限公司 1999年4月至今 倪首萍 珠海普天和平电信工业有限公司 2005年3月至今 周忠国 珠海普天和平电信工业有限公司 2001年1月至今 杨有为 珠海普天和平电信工业有限公司 2001年11月至今 金伟民 珠海普天和平电信工业有限公司 2005年1月至今 施文忠 普天东方通信集团有限公司 1999年8月至今 李赛雄 北京信捷通移动通信技术有限责任公司 2002年1月至今 黄金叶 珠海普天和平电信工业有限公司 2001年11月至今 (三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的任职或 兼职情况: 1、董事 周忠国:曾任杭州通信设备厂用户部总经理助理、分厂厂长等职,现任本公司董事 长、总裁,兼任《金卡工程》编委会委员、珠海市香洲区政协常委、珠海人大代表、工 商业联合会副会长等职。 杨有为:曾任电子部二十所研究研究室主任,科技处副处长、珠海市香洲区长助理 兼经委主任、香洲区工业发展总公司总经理,现任珠海经济特区科汇企业集团有限公司 董事长,本公司副董事长。 郑国民:曾任杭州通信设备厂第一研究所副所长、产品研究所所长、副厂长、普天 东方通信集团有限公司副总裁兼东信网络设备公司总经理、普天东方通信集团有限公司 总裁、东方通信股份有限公司董事长、本公司董事长等职,现任本公司董事。 张泽熙:曾任杭州通信设备厂生产部副主任、生产处处长、经营处处长、系统部常 务副总经理,东方通信股份有限公司副总裁兼系统销售部总经理、执行副总裁,普天东 方通信集团公司副总裁等职,现任本公司董事。 倪首萍:曾任东方通信股份有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会 计师等职,现任本公司董事。 金伟民:曾就职于珠海市无线电厂、香洲区经济委员会生产科,历任珠海经济特区 科汇集团副总经理、珠海市南利集团公司董事长、总经理、党支部书记,香洲区投资管 理公司党委书记,香洲三业控股有限公司董事长、总经理。现任珠海市香洲正方控股有 限公司董事长、总经理,本公司董事。 朱武祥:清华大学经济管理学院公司金融与投资银行学教授、金融系副主任、现任 中兴通讯、北京三元食品、浙江腾达建设独立董事,本公司独立董事。 范 炼:曾任上海远东钢丝针布厂技检科副科长、厂办主任,华联发展投资有限公 司综合部经理、华联发展集团有限公司资产经营部副主任兼华业纺织染有限公司副总经 理,华联控股股份有限公司常务副总经理、总经理,现任华联发展集团有限公司副总经 济师、华联控股股份有限公司副董事长、浙江华联三鑫石化有限公司董事局副主席兼财 务总监,本公司独立董事。 戴祥波:历任浙江省审计厅二处主任科员、浙江省仙居县审计局副局长、浙江省审 计厅法规处副处长等职,现任浙江省注册会计师协会副秘书长,兼任浙江省会计学会理 事、浙江财经学院会计学院特聘教授,申洲国际集团控股有限公司(港交所股份代号2313 )独立非执行董事,本公司独立董事。 2、监事 施文忠:历任杭州通信设备厂程控制造部办公室副主任、巨龙通信设备有限责任公 司人力资源部副总经理、东信集团网络设备公司办公室主任等职。现任本公司监事会主 席。 李赛雄:曾任山东巨野邮电局、北京电信管理局财务会计、广东电信公司驻京联络 处副主任等职,现任本公司监事。 黄金叶:曾任珠海唐家中学教师、香洲区工业局办公室主任、香洲正方控股有限公 司办公室主任等职,现任香洲正方控股有限公司副总经理,本公司监事。 周涌建:曾任普天东方通信集团有限公司质检部质检员、人力资源部业务经理等职 ,现任本公司人力资源部总经理、职工代表监事。 王建波:曾任新疆生产建设兵团农八师132团技术员、新疆石河子通联实业公司人事 科科长、珠海市西雅达通讯器材有限公司办公室主任,现任本公司综合管理部总经理、 职工代表监事。 3、高级管理人员 张培德:曾任电子工业部20所办公室主任、西安腾强电子有限公司总经理、珠海经 济特区科汇企业集团有限公司副总经理、珠海市西雅达通讯器材有限公司总经理、本公 司董事等职,现任公司副总裁。 张晓川:曾任普天东方通信集团有限公司总裁秘书、企管部主任、投资管理公司副 总经理、本公司董事等职,现任公司副总裁兼董事会秘书。 黄宁宅:曾任杭州通信有限责任公司工艺科长、普天东方通信集团有限公司业务经 理、本公司总工程师等职,现任公司副总裁。 李海江:曾任普天东方通信集团有限公司计划财务部会计、业务经理、财务部总经 理、本公司监事会主席等职,现任公司财务总监。 (四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬,以经股东大会通过的《关 于董事监事报酬的议案》为确定依据,公司董事和监事中除独立董事按照《独立董事指 导意见》和公司《独立董事工作制度》领取独立董事津贴外,其它均不在公司领取薪酬 。 2、公司根据首届四次董事会通过的《关于独立董事薪酬的提案》,为独立董事提供 的津贴。 3、报告期内,董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况(单位:元) 是否在股东单位或其他关联单 姓名 职务 报酬总额 位领取报酬、津贴 周忠国 董事长、总裁 515,795.00 否 杨有为 副董事长 -- 是 郑国民 董事 -- 是 张泽熙 董事 -- 是 倪首萍 董事 -- 是 金伟民 董事 -- 是 朱武祥 独立董事 36,000.00 否 范 炼 独立董事 36,000.00 否 戴祥波 独立董事 36,000.00 否 施文忠 监事会主席 -- 是 李赛雄 监事 -- 是 黄金叶 监事 -- 是 王建波 监事、综合管理部经理 96,855.00 否 周涌建 监事、人力资源部经理 93,645.00 否 张培德 副总裁 339,495.00 否 张晓川 副总裁、董事会秘书 288,855.30 否 黄宁宅 副总裁 319,545.00 否 李海江 财务总监 194,905.00 否 合计 1,957,095.30 【注1】上述报酬均为税前报酬。 【注2】董事长周忠国不领取董事长报酬,职工代表监事周涌建、王建波不领取监事 报酬。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有郑国民、杨有为、倪首萍、张泽熙、金 伟民、施文忠、黄金叶、李赛雄,以上人员均在股东单位或关联单位领取报酬、津贴。 具体见下表: 姓名 领取薪酬的股东单位或关联单位名称 郑国民 普天东方通信集团有限公司 杨有为 珠海经济特区科汇企业集团有限公司 张泽熙 普天东方通信集团有限公司 倪首萍 普天东方通信集团有限公司 金伟民 珠海市香洲正方控股有限公司 施文忠 普天东方通信集团有限公司 李赛雄 北京信捷通移动通信技术有限责任公司 黄金叶 珠海市香洲正方控股有限公司 (五)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明 2005年4月份,公司董事郑国良先生因工作调动原因,辞去董事职务。经公司第二届 董事会第四次会议提名,并提交公司2004年度股东大会选举,金伟民先生于2005年4月正 式当选为公司第二届董事会董事。 报告期内,未发生监事被选举或离任的情况,也未发生高级管理人员被聘任或解聘 的情况。 二、公司员工情况 1)至报告期末,公司在册员工总数为1284人。 2)公司员工结构情况如下表: 专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 886 51 244 13 90 人数 所占比例(%) 69% 4% 19% 1% 7% 教育程度 硕士及以上学历 大学 大专 高中 人数 22 169 273 820 所占比例(%) 2% 13% 21% 64% 3)公司无离退休职工。 第五节公司治理结构 一、公司治理现状 公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》,不断完善公司法人治理结构,促进公司规范运作。报告期内,结 合公司的实际情况,修改了《公司章程》的有关条款、修订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》,制定和完善了相关公司治理规章制度, 进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况基本符合 《上市公司治理准则》的要求: (一)关于股东与股东大会:公司严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议 事规则》的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,保证股东 对公司重大事项的知情权和参与权,确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 (二)关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,依法行使其权利 并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动,损害公司或其它股东的 合法权益。公司具有独立经营能力,董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行,不 受控股股东的干预。 (三)关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选 聘程序选举董事,董事选举采用累积投票制,保证董事选举的公平、公正、公开。董事 会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集组织会议,依法行使职权,使公司 董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。 (四)关于监事和监事会:公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则 》的监事选任程序选举监事,监事会人员组成符合法律法规要求,公司监事以及职工代 表监事认真履行职责,对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的 合法合规性进行了监督,切实履行了监事会职责。 (五)关于绩效评价与激励约束机制:公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人 员绩效评价体系,经理人员的聘任公开、透明,符合有关法律法规的要求。 (六)关于信息披露与透明度:公司严格执行《信息披露管理制度》,指定董事会 秘书负责信息披露工作,建立投资者专线电话、电子邮箱,并在公司网站开设投资者关 系专版,提高公司运作的透明度。2005年3月10日,9月30日,公司分别举行网上年度报 告说明会和股权分置改革投资者网上交流会,进一步增强了流通股股东对公司的了解。 2005年度公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所 有股东能够以平等的机会获取信息。 (七)关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与 相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡 ,共同推动公司持续、健康地发展。 综上所述,公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求 基本相符,公司将继续按照《上市公司治理准则》和《股票上市规则》(2005修订)的要 求,不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度,加强规范运作,促进公司持续稳定 发展。 二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生以《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》为依据,认真勤勉地履行公司《独立董事工作制度》规定的职责, 按时参加报告期内的董事会会议,认真审议各项议案,并依自己的专业知识和能力做出 独立、客观、公正的判断,在工作中保持充分的独立性,切实维护了公司和中小股东的 利益。报告期内,对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占用资 金情况、董事、监事及其他高管人员薪酬、股权分置改革、股权分置改革方案修改等事 项发表了客观公正的意见。 (一)独立董事出席董事会的情况: 本年应参加 亲自出 委托出 姓名 缺席(次) 备注 董事会次数 席(次) 席(次) 朱武祥 5 5 0 0 第二届董事会第四次会 议因工作关系委托独立 范 炼 5 4 1 0 董事朱武祥先生参加会 议 第二届董事会第四次会 议因工作关系委托独立 戴祥波 5 4 1 0 董事朱武祥先生参加会 议 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司现任3位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具 有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 (一)业务独立方面 公司目前从事智能卡及配套应用系统等高端智能卡产品的研发、生产和销售,而控 股股东东信集团未从事相关产品的生产和销售。公司具有完全独立的业务运作系统,业 务利润也不依赖与股东及其它关联方的关联交易,同时也不存在受制于公司股东及其它 关联方的情况。 (二)资产完整方面 公司的资产完整,拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等 资产,并拥有上述资产的权属证书。公司的各项资产均不存在被抵押、质押的情况,并 对其拥有完整的所有权。公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东。截至目前 ,公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保,公司对所有资产有完全的控制支配 权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (三)人员独立方面 公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生;公司的人事及工资管理与股东单位严格分离;公司现任的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作 并领取薪酬,不存在在关联企业兼职领薪的情况;公司高级管理人员的任免均由公司董 事会通过合法程序决定,不存在控股股东干涉人事任免决定的现象;公司拥有独立的员 工队伍,并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与 公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用,公司拥有独立的劳动用工权利,不 存在受控股股东干涉的现象。 (四)机构独立方面 根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,各机构 均独立于控股股东、其它股东,依法行使各自职权。公司与控股股东及其它股东拥有各 自的办公和经营场所;公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和 销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来,未发生控股 股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。 (五)财务独立方面 公司设置了独立的财务会计部门,开设独立的银行账户,不存在与控股股东东信集 团共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情 况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度,能够独立进行财务决策,不存在控 股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义 务。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 董事会负责对总经理的职责、能力和工作业绩进行考评。总经理负责对公司其它高 级管理人员进行考评,考评以年度目标完成指标为主要依据,并以经营管理工作及相关 任务完成情况相结合的形式进行考评。2005年度公司总经理及其他高级管理人员经考评 ,认真履行了各项工作职责,工作业绩良好。 第六节股东大会简介 一、会议召开情况 报告期内,公司共召开两次股东大会,分别是2004年度股东大会和股权分置改革相 关股东会议,股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定 的程序和要求进行。浙江天册律师事务所律师吕崇华先生出席了股东大会,进行现场见 证并出具法律意见书。具体情况如下: 1、年度股东大会情况 2004年度股东大会于2005年4月7日在珠海市香洲人民东路121号2000年大酒店三楼千 禧殿会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共13名。本次会议由董事会 召集,副董事长杨有为先生主持,公司董事、监事、高管人员、保荐代表人及公司聘请 的见证律师出席了会议,会议表决通过了《2004年度董事会工作报告》、《2004年度监 事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度报告及摘要》、《2004年度 利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案 》、《关于修订<关联交易决策规则>的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于会计 师事务所报酬及续聘的议案》。 本次会议决议刊登于2005年4月8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)上。 二、2005股权分置改革相关股东会议情况 2005年10月28日公司就审议《东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革方案》召 开A股市场相关股东会议。会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式 召开,其中现场会议召开时间为:2005年10月28日下午;网络投票时间为:2005年10月 26日-10月28日。现场会议召开地点:珠海市香洲人民东路121号2000年大酒店三楼千禧 殿会议室。会议召集人为公司董事会,现场会议由董事长周忠国先生主持。亲自参加或 委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共计1286人,共计代 表股份73,978,841股,占公司总股本9080万股的81.47%。其中流通股股东共1277人,代 表股份8,178,841股,占公司所有流通股股份总数2500万股的32.72%,占公司总股本908 0万股的9.01%。本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。会议审议并通过《东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革方案》。 本次会议表决结果公告刊登在2005年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 (一)公司报告期内总体经营情况 报告期内,由于国内移动通信用智能卡市场竞争不断加剧,受公司主营业务产品的 销售价格有不同程度的下降以及产品销售成本下降滞后的影响,公司主导产品SIM卡、储 值卡和充值卡毛利率分别较上一报告期下降了5.2%、3.8%和0.9%,全年产品综合毛利率 同较上一报告期下降3.2%。公司来自国内移动通信用智能卡产品的收入和利润减少,对 公司整体盈利能力造成较大的冲击,并使得利润总额、净利润及每股收益同比去年出现 超过50%以上的下降。面对困难,公司不断加大生产技改、市场营销、产品研发及内部管 理的力度,市场份额得到进一步提高,行业地位和影响力也得到不断提升,使公司在技 术服务、产品质量和销售价格方面具有较大的竞争优势。报告期内产品销售量同比去年 增加1.8亿张,增长40.85%,但由于受到产品销售价格下降,毛利降低的影响,共实现主 营业务收入64,763万元,同比上年下降1.29%。主营业务利润实现9,804万元,同比下降 20.35%,利润总额实现1,349万元,同比下降71.38%。 报告期内公司在继续立足主业不放的基础上,加大对银行卡、社保卡、二代证等跨 领域、高附加值产品的技术和市场投入,力争缩短新产品的研发、生产及市场投入周期 ,培育出新的利润增长点,同时积极利用新加坡子公司作为公司国际化战略的一个销售 和服务平台,充分发挥公司在制造、服务方面的优势,加快公司的国际化战略步伐。 在内部管理方面,公司积极通过拓宽采购渠道、供应商的招投标管理、健全内部控 制制度、挖掘内部潜力等措施来全方位多点面地降低成本,同时大力推行预算质询管理体 系,不断加强费用的管理和控制,从而使公司在生产经营规模加大,人员增多以及新产 品市场开拓和技术研发的投入逐年增长的情况下,各项常规费用得到有效控制。 报告期内,公司积极通过开源节流措施,不断加强应收账款和存货的精细化管理, 建立货款回笼跟踪责任制度,与供应商建立长远的战略合作关系,加强存货管理,从而 使应收账款和材料库存风险得到大大降低,同时经营活动产生的现金净流量也得到大幅 度的提升,同比去年增长447倍,达到1.55亿元。 (二)公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 截止2005年12月31日,公司资产负债率(母公司)为26.3%,处于合理水平;流动比 率为2.90,不存在短期偿债风险。募集资金的投入使公司资产质量整体得到大幅提升, 并优化了公司的财务状况。公司经营性现金流量较为正常、稳定和充裕,2005年公司经 营活动产生的现金流量净额为155,043,468.93元,正常、稳定和充裕的经营性现金流量 可以有效满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。 公司主营业务进展顺利,近三年主营业务收入分别为598,965,329.49元、656,080, 479.97元、647,634,721.69元,主营业务收入保持持续稳定增长的趋势。虽然近三年公 司主营业务毛利率受市场竞争激烈影响有一定幅度下降,但公司已经占据稳定的市场份 额,拥有忠诚度较高的客户群,在较长的一段时间内,公司的市场占有率将保持稳定增 长。 目前公司产品销售遍布20多个国家和地区。随着世界经济的快速发展,智能卡及相 关产品也已得到长足的发展,国内、国际移动通信市场的进一步发展,金融IC卡、EMV迁 移的应用、第二代居民身份证的大量发卡以及第三代移动通信的启动,诸多利好因素都 将保障公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性。 (三)公司存在的主要优势和困难 1、存在的主要优势 公司自投产以来,一直专注于智能卡领域,在技术储备、生产规模、生产工艺、产 品品质等方面都处于行业前茅;公司拥有一支强大的营销队伍,确保了公司产品市场份 额的稳定增长;公司成功上市后,拥有雄厚的资金,为公司未来的发展提供了有力的保 障。 2、公司存在的主要困难 主营业务产品毛利率下降,由于国内移动通信用智能卡市场竞争加剧,受公司主营 业务产品的销售价格有不同程度的下降以及产品销售成本下降滞后的影响。公司整体盈 利能力造成较大的冲击; 公司产品结构相对单一,目前公司主营业务产品仍为移动通信用智能卡产品,抵御 和化解行业风险的能力不够。公司将在继续移动扩大智能卡产品市场份额的基础上,进 一步加大对金融、身份识别等领域的投入,优化产品结构。 (四)主营业务范围及经营状况 公司所处行业为智能卡行业。本公司的主营业务:生产和销售移动通信用智能卡、 非接触式智能卡及配套应用系统等高端产品。 1、主营业务、产品分行业情况表 分行业或分产 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 品 润率(%) 智能卡 647,634,721.69 545,675,768.13 15.74 其中:关联交易 4,751,926.00 2,501,697.45 47.35 SIM卡 430,995,514.77 371,740,284.87 13.75 储值卡 50,929,014.24 43,661,387.49 14.27 充值卡 128,343,884.52 106,907,661.09 16.70 二代证 18,518,784.49 10,451,290.40 43.56 其他产品 18,847,523.67 12,915,144.28 31.48 其中:关联交易 4,751,926.00 2,501,697.45 47.35 主营业务 主营业务 主营业务成 分行业或分产 收入比上 利润率比 本比上年增 品 年增减 上年增减 减(%) (%) (%) 智能卡 -1.29 2.61 -3.20 其中:关联交易 25.97 -21.64 31.99 SIM卡 0.34 7.73 -5.91 储值卡 -40.37 -37.15 -4.40 充值卡 2.56 0.37 1.81 二代证 2,845.61 2,523.57 6.92 其他产品 22.50 24.92 -1.32 其中:关联交易 25.97 -21.64 31.99 2、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购额 24,951.96万元 占采购总额比重 72.7% 前五名客户合计销售金额 28,251.57万元 占销售总额比重 43.99% 3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 境内 514,011,282.11 -3.82 境外 133,623,439.58 9.86 4、报告期主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内,由于国内移动通信用智能卡市场竞争不断加剧,受公司主营业务产品的 销售价格有不同程度的下降以及产品销售成本下降滞后的影响,公司主导产品SIM卡、储 值卡和充值卡毛利率分别较上一报告期下降了5.2%、3.8%和0.9%,全年产品综合毛利率 同较上一报告期下降3.2%。公司来自国内移动通信用智能卡产品的收入和利润减少,对 公司整体盈利能力造成较大的冲击,并使得利润总额、净利润及每股收益同比去年出现 超过50%以上的下降。 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 指标 2005年末 2004年末 总资产 539,652,211.01 606,849,386.28 货币资金 219,717,939.91 128,343,645.71 应收补贴款 8,735.40 2,981,309.71 存货 105,620,721.97 287,746,862.79 长期股权投资 3,003,554.23 -- 无形资产 5,311,847.23 1,248,496.62 股东权益 398,045,399.84 410,335,494.45 指标 同比增减额 同比增减幅度(%) 总资产 -67,197,175.27 -11.07 货币资金 91,374,294.20 71.2 应收补贴款 -2,972,574.31 -99.71 存货 -182,126,140.82 -63.29 长期股权投资 3,003,554.23 -- 无形资产 4,063,350.61 325.46 股东权益 -12,290,094.61 -3.00 1)货币资金较上年同期增加9,137万元,增长71.2%,主要是公司不断加强应收账款 和存货的精细化管理,建立货款回笼跟踪责任制度,积极有效地降低存货所致。 2)2005年出口退税897万元,较上年增加177万元,应收补贴款年末较上年同期减少 近300万元,主要是年末已收回应收的出口退税款。 3)存货较上年末减少库存1.8亿元,下降63%,主要是报告期内公司为有效防范风险 、降低库存,加强了存货的精细化管理力度,与供应商建立了长期的战略合作关系,实 行了本地化采购和零库存管理所致。 4)长期股权投资较上年增加300万元,是公司根据第一届董事会第十次会议决议, 以自有资金现汇方式向Eastcompeace Smart Card(Singapore)Pte.Ltd增资USD40万元 ,占其注册资本的80%。 5)无形资产年末较上年同期增加406万元,是公司本期新购3.4万平方米珠海科技创 新海岸二期土地使用权所致。 6)股东权益较上年末减少1,229万元,主要是今年3月1日公司根据2004年度股东大 会会议决议,向全体股东每10股派现金股利2.5元,共计分配现金红利2,270万元所致。 6、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 指标 2005年度 2004年度 同比增减额 同比增减幅度(%) 营业费用 29,612,901.80 22,914,116.92 6,698,784.88 29.23 管理费用 64,468,094.68 51,000,614.82 13,467,479.86 26.41 财务费用 780,532.31 2,657,742.43 -1,877,210.12 -70.63 补贴收入 11,714,693.67 1,661,289.88 10,053,403.79 605.16 1)营业费用较上年同期增加670万元,主要是由于销售量迅速增长,导致产品运输 费用同比上年增加408万元,增长31%,以及市场拓展难度加大,人员增多,今年用于国 内外市场开拓的费用较上年增加近300万元所致。 2)管理费用较上年同期增加1,347万元,原因是一方面今年将新加坡子公司纳入到 合并范围,增加费用近630万元,另一方面为进一步夯实资产稳健经营,对已往滞留及可 变现净值低于成本的存货计提了1,059万元存货跌价准备所致。 3)财务费用较上年同期减少188万元,主是报告内利用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金两次共计1亿元,以及压缩库存、降低采购,减少货币流出,使得公司流动资金 较为充沛,贷款利息较上年同期减少199万元。 4)补贴收入较上年同期增加1,005万元,主要是今年材料采购量降低,收到的增值 税进项税额减少,软件产品缴纳的增值税较上年增加1,420万元。 7、报告期内公司现金流量构成情况同比发生重大变动的主要影响因素及经营活动产 生的现金流量与净利润存在重大差异的原因说明 指标 2005年度 2004年度 经营活动产生的现 155,043,468.93 345,849.62 金流量净额 投资活动产生的现 -38,662,570.83 -51,078,038.43 金流量净额 筹资活动产生的现 -24,152,211.25 130,129,765.86 金流量净额 现金及现金等价物 1,374,294.00 78,874,268.15 净增加额 指标 同比增减额 同比增减幅度(%) 经营活动产生的现 154,697,619.31 44,729.74 金流量净额 投资活动产生的现 12,415,467.60 -24.31 金流量净额 筹资活动产生的现 -154,281,977.11 -118.56 金流量净额 现金及现金等价物 12,500,025.85 15.85 净增加额 1)报告期内公司经营活动产生的现金净流量得到大幅度的提升,同比去年增长447 倍,达到15,470万元,主要是公司消化库存,采购量下降,“购买商品、接受劳务支付 的现金”同比去年减少18,925万元,下降28.45%所致。 2)投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加1242万元,主要是由于2004年度二 期厂房建设支出2,370万元所致。 3)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降,主要是2004年度发行新股募集资 金24,485万元所致。 4)经营活动产生的现金净流量与报告期净利润相差14,346万元,主要是由于存货较 上年同期减少17,217万元,计提资产减值准备1,047万元,计提固定资产折旧2,631万元及 经营性应付项目减少6,140万元所致。 8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 目前公司拥有一家控股子公司:Eastcompeace Smart Card(Singapore)Pte.Ltd Eastcompeace Smart Card(Singapore)Pte.Ltd注册资本50万新元,公司占其注册资本 的80%,经营范围包括:海外智能卡市场开拓、个性化方案的支持和服务。本公司自200 5年2月起,将其纳入到公司合并报表范围,截至2005年12月31日,其实现主营业务收入 34,570,830.55元,利润总额-2,820,207.81元。 二、对公司未来发展的展望 (一)所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2006年是我国“十一五”规划的开篇之年,国内经济将保持9%左右的快速增长,宏 观经济将全面带动了电子信息产业的发展,为智能卡产业创造了良好的发展机遇。从全 球市场看,在电信领域SIM卡市场仍将保持强势增长,EMV将推动全球的银行智能卡发卡 量,政府与医疗市场异军突起,技术革新将使非接触卡出货量上升;国内的银行卡、电 信卡、公安身份管理和交通卡的蓬勃发展,倍受全球注目。智能卡产业将保持较大的国 内国际市场空间,智能卡采购将保持稳定增长。 公司所处的智能卡行业,虽然多层次、多应用领域的市场仍然如雨后春笋般蓬勃生 长,随着智能卡行业自身的发展,行业集中度逐渐提高,智能卡企业间的竞争将更多的 体现为综合实力的竞争,如新产品研发能力、市场拓展能力、产品品质等。 (二)未来公司发展战略 1、继续实施市场份额领先战略,全力开拓扩大新市场。保持国内移动通信市场主要 供应商地位,及时收集、分析市场信息,进一步加大国内市场营销力度和资源整合;扩 大海外业务规模,增加海外业务收入,提高海外业务收入占全部销售收入的比例;紧跟 公安部“二代证”的发卡计划,合理调配,精心安排,确保完成已下达的2000万张委托 生产任务;金融卡应用领域争取取得实质性突破,积极深入开展金融卡工作;加强对潜 在市场需求分析,挖掘新的利润增长点。 2、加大技术开发投入力度,加快建立技术创新体系。一方面要加快重点开发项目的 技术公关,力促成果产业化,满足现有市场的需求。另一方面,从产业、市场、技术三 方面进行定位,注重研究增强技术创新能力需要解决的瓶颈问题和提高技术创新能力的 薄弱环节。 3、加强战略研究,明晰产业推进目标。结合公司卡技术和产品跨行业多应用的特点 ,提高系统集成度和整体方案解决能力,明晰产业推进目标,充分发现市场的潜在需求 ,创造新价值。 4、基础管理常抓不懈,创新管理与时俱进。继续坚持不懈推行每一个环节的“精细 化”管理理念,提升“执行”效率和效果。强化专业型和知识型管理团队的建设,不断 完善不同层次的人才梯队建设,建立和完善公司高级管理人员和核心骨干人员激励约束 机制。 此外,加大监控力度,优化业务流程,加强采购、生产、销售重要环节的控制,加 强财务预算和费用支出控制,有效降低运营成本,提高工作效率。 (三)为实现未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源 公司在建的“智能卡生产线技改项目”、“广东省智能卡工程技术研发中心项目” 两个项目由募集资金投入。除此之外,随着主营业务的进一步开拓,所需资金将有一定 增加,为实现公司持续、稳定健康发展,将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形 式解决上述资金需求问题。 (四)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生影响的不利因素 1、产品价格下降 本公司产品在质量、产量方面均位列全国同行业前茅,但受国内移动通信用智能卡 市场竞争加剧的影响,2005年本公司主导产品平均销售价格有较大幅度下降,未来公司 主导产品价格仍可能继续下降,这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。 针对部分产品价格下降的不利因素,本公司将进一步提高产品的质量性能,扩大产 品的销售数量和市场份额,加强管理以降低产品成本,提高现有产品的市场竞争能力。 同时,将继续加大科技投入,提升技术创新能力,不断开发具有较高附加值的新产品, 减少产品价格下降对实现未来公司经营目标市场的不利影响。 2、主要原材料价格波动及供货渠道集中的不利因素 本公司主要原材料芯片和模块主要通过委托国外加工或进口该类原材料,且进口供 货渠道主要集中在法国和美国等少数跨国公司。2005年度,本公司向前五名供应商合计 采购额24,951.96万元,占采购总额比重72.7%。因此主要原材料采购价格的波动,以及 供货渠道的变化,将直接影响本公司的产品成本。 针对主要原材料价格波动及供货渠道集中的不利因素,一方面,公司与国外主要原 材料供应商签订了长期供货合同和服务协议,确保其供应量、价格和主要技术指标的稳 定,努力提高议价能力;同时,公司将积极寻求新的供货渠道,以减小主要供应商操纵 原材料价格的不利影响。 3、人才瓶颈形成的不利因素 公司目前仍处于成长期,提升核心技术水平和核心竞争能力仍是目前推动公司发展 的主要动力,因此,对于具有较高专业技术能力和管理水平的高素质人才的需求仍然较 大。但受行业、地域等特性的影响,公司在人才引进,特别是中高级管理人才、技术人 才方面,存在一定的瓶颈。人才瓶颈的制约将会影响到公司的长期经营和未来发展。 针对上述不利因素,公司计划将加大人才投入力度、培育良好的人力资源作为工作 重点,以留住和引进中高级技术人才和管理人才,建立专家型的技术团队和管理团队为 目标,同时要构建和进一步完善激励现有机制,通过高薪聘请、绩效挂钩、股权激励等 多种方式,将短期激励和长期激励相结合,打破公司的人才瓶颈,培育公司良好的“以 人为本”的企业文化,加强对现有员工在素质、技术、管理能力等方面的培训,增强企 业的凝聚力,稳定公司的人才队伍。 三、报告期内的各项投资情况 (一)募集资金投资情况 2005年度,公司募集资金使用情况为:直接投入承诺投资项目4,697.48万元。截至 2005年12月31日公司已累计使用募集资金15,537.42万元,尚未使用的金额为8,697.47万 元。公司募集资金专户2005年12月31日余额合计为6,049.52万元,与尚未使用的募集资 金余额的差异2,647.95万元,差异原因系:(1)经公司二届八次董事会决议通过用闲置募 集资金暂时补充流动资金4,000.00万元;(2)累计银行存款利息收入88.46万元;(3) 部分项目以自有资金先期投入但尚未从募集资金专户中转出1,263.59万元。 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下: 单位: 人民币万元 报告期内使用募集资金总额 4,697.48 24,234.89 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 15,537.42 报告期 内实现 是 报告期 的收益 原计划 报告期 否 累计已投 实际投 (以毛 承诺项目 变 投入总 内投入 入金额 资进度 利计算) 额 金额 更 (%) 项 目 智能卡生产 否 17,322 2,597.20 11,823.75 91.00 559.09 线技改项目 广东省智能 卡工程技术 否 6,750 2,100.28 3,713.67 54.01 - 研发中心项 目 非接触式IC 卡读写设备 否 2,930 - - - - 及应用系统 产业化项目 合计 27,002 4,697.48 15,537.42 69.67% 559.09 项目 是 项目 建成 可行 时间 否 是否 性是 或预 符 符合 否发 承诺项目 合 计建 预计 生重 成时 计 收益 大变 间 划 化 进 度 智能卡生产 2007 否 否 否 线技改项目 广东省智能 卡工程技术 2007 否 否 否 研发中心项 目 非接触式IC 卡读写设备 2006 否 否 否 及应用系统 产业化项目 合计 未达到计划进度和收益的说明 公司2005年智能卡生产线技改项目计划投资金额与实际投资金额存在差异,主要是 因公司根据产品市场销售情况、项目技改的实施进度,对项目资金投入进度作了适当调 整。公司2005年广东省智能卡工程技术研究开发中心建设项目计划投资金额与实际投资 金额存在较大差异,主要原因系:(1)原计划在2005年完工的研发中心科研楼,因报建 、招标及基建等工作进展的原因,导致建设周期延长;(2)公司根据智能卡市场变化情 况,适时调整和暂缓部分计划项目的实施,使得研发经费投入进度延缓。 公司2004年、2005年非接触式IC卡读写设备及应用系统产业化项目实际未投入,系由 于实际募集资金总额低于拟投资项目总金额及相关产品和市场状况发生变化,非接触式 IC卡读写设备及应用系统产业化项目实施的风险增大,故该项目暂缓启动。 项目变更原 因及变更程 本期募集资金项目未作变更 序说明 募集资金项 目实施方 本期募集资金项目的实施方式、实施地点均未变更 式、地点变 更情况 募集资金项 目先期投入 本报告期不存在募集资金项目先期投入及弥补情况。 及弥补情况 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高资金使用效率、减少财务费用开支,根据公司《募集资金管理及使用办法》 ,2005年4月25日公司第二届董事会第五次会议批准公司于2005年11月30日以前使用部分 闲置资金用于暂时补充流动资金的不足,用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计使 用金额不超过6000万元,每笔闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。该 款已按时回笼。2005年11月22日公司第二届董事会第八次会议批准公司于2006年5月31日 以前使用部分闲置资金用于暂时补充流动资金的不足,用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金累计使用金额不超过4000万元,每笔闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不 超过6个月。 项目实施出 现募集资金 无 结余的金额 及原因 募集资金其 本期不存在募集资金其他使用情况 它使用情况 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司按照首届十次董事会和第二届董事会第二次会议审议修订了《公司募集资金管 理及使用办法》,授权保荐代表人随时到商业银行查询募集资金专用账户资料,可随时 对公司募集资金管理和使用情况进行现场调查。 公司对募集资金实行专户存储,截止2005年12月31日,在交通银行珠海分行账户存 放3094.93万元,在深圳招商银行华侨城支行账户存放2953.99万元,在建设银行珠海香 洲支行账户存放0.60万元。 公司分别与该商业银行和保荐机构国信证券有限公司三方签订了《募集资金专用帐 户管理协议》,约定三方共同对募集资金专用帐户资金的使用进行监督和管理。 3、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 浙江天健会计师事务所有限公司对公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于 募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核,出具了浙天会审[2006]第168号《募集 资金年度专项审核报告》,认为公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 (二)报告期内非募集资金投资的重大项目。 1、2004年8月18日,公司与Anthony Ong先生和Andy Chew先生签订了关于新加坡ZE P公司增资协议书,并经公司董事会一届十次会议决议通过和中华人民共和国商务部商合 批[2004]861号文《商务部关于同意珠海东信和平智能卡股份有限公司参股(新加坡)ZEP SMART CARDS PTE.LTD的批复》同意,于2005年1月29日以自有资金现汇方式向新加坡Z EP公司单方溢价增资40万美元。增资后新加坡ZEP公司注册资本从10万新元增资至50万新 元,并更名为Eastcompeace Smart Card(Singapore)Pte Ltd(东信和平智能卡(新加 坡)有限公司)。由于增资后公司占其注册资本的80%,拥有实质控制权。新加坡子公司 经营范围包括:海外智能卡市场开拓、个性化方案的支持和服务。 四、报告期内公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况及原因 说明 报告期内未发生会计政策以及重大会计差错的情况。为客观、真实反映设备的使用 情况,参照行业内同类企业同质设备折旧的计提年限,按照国家财务制度的相关规定, 经第二届董事长第六次会议决议通过《关于调整生产用专用设备折旧计提年限的议案》 ,公司从2005年7月1日将专用生产设备折旧年限由原来的4-5年调整为8年。对该项会计 估计变更已按《企业会计制度》的相关规定采用未来适用法,分别增加本期母公司和合 并利润总额11,186,587.93元。 五、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005年度,公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定, 共召开5次董事会,参加会议的董事人数符合法定要求,董事会的召集、召开及表决程序 符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下: 1、公司第二届董事会第四次会议于2005年3月1日在珠海渡假村酒店主楼901号会议 室召开,会议应出席董事9名,亲自出席董事7名,独立董事戴祥波先生、范炼女士因工 作原因无法出席本次会议,其书面委托独立董事朱武祥先生代为出席并行使表决权。会 议由董事长周忠国先生主持。会议审议通过了《2004年度总经理工作报告》、《2004年 度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案》、《20 04年度报告及其摘要》、《2004年度募集资金管理和使用情况及2005年募集资金使用计 划》、《关于修改公司章程的预案》、《关于更换公司董事的提案》、《关于会计师事 务所报酬及续聘的议案》、《关于提请召开2004年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2005年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 2、公司第二届董事会第五次会议于2005年4月25日以通讯方式召开,会议应出席董 事9名,亲自出席董事9名,审议通过了《2005年第一季度报告》、《关于以部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登于2005年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 3、公司第二届董事会第六次会议于2005年7月20日在杭州东信大厦204会议室召开, 会议应出席董事9名,亲自出席董事8名,董事倪首萍女士因工作原因无法出席本次会议 ,其书面委托董事郑国民先生代为出席并行使表决权。会议由董事长周忠国先生主持。 会议审议通过了《2005年半年度总经理工作报告》、《2005年半年度报告》、《关于调 整生产用专用设备折旧计提年限的议案》。 本次会议决议公告刊登于2005年7月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 4、公司第二届董事会第七次会议于2004年10月27日以通讯方式召开,会议应出席董 事9名,亲自出席董事9名,审议通过了《2005年第三季度报告》。 本次会议只有上述一项议案,根据监管部门相关规定无须披露董事会决议公告。《 2005年第三季度报告》登于2005年10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 5、公司第二届董事会第八次会议于2004年11月22日以通讯方式召开了,会议应出席 董事9名,亲自出席董事9名,审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 本次会议决议公告刊登于2005年11月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定 履行职责,认真执行股东大会通过的各项决议,具体如下: 1、根据2005年4月7日公司2004年度股东大会决议,公司2004年度利润分配方案为: 以2004年12月31日公司总股本90,800,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.5元 (含税),共分配现金股利2,270.00万元。2005年5月25日在《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)刊登了《2004年度分红派息实施公告》。股 权登记日为2005年5月31日;除息日为2005年6月1日;红利发放日深市为2005年6月1日, 沪市为2005年6月2日。 2、公司根据2004年年度股东大会《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》的决议, 聘请浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构。 3、根据2005年10月28日公司股权分置改革相关股东会议表决通过的《股权分置改革 方案》,公司原非流通股股东通过向原流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价,共 向原流通股股东支付875万股,获得其持有的原非流通股的流通权。 公司于2005年11月2日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(www.cni nfo.com.cn)刊登《股权分置改革方案实施公告》,实施股权分置改革的股份变更登记 日为2005年11月4日;流通股股东获得对价股份到账日期为2005年11月7日(深市),20 05年11月8日(沪市);2005年11月7日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股;2005年11月8日公司股票恢复交易,对价股份上市流通。 六、本年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2006〕第166号审计报告确认,公司200 5年实现净利润11,583,419.15元,根据《公司章程》有关规定,按10%分别提取法定盈余 公积金1,158,341.92元、法定公益金1,158,341.92元后,加上年初未分配利润73,759,3 02.85元,减去年中已分配股利22,700,000.00元,实际可供股东分配的利润为60,326,0 38.16元暂不分配,滚存至下年度。 董事会另提议,以2005年12月31日的总股本9080万股为基数,以公积金转增股本方 式向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本由9080万股增加至11804万股,资本公 积金由216,139,865.86元减为188,899,865.86元。 因公司2003、2004年度连续两年现金分红,总计分红金额为39,150,000元。2006年 公司将加大在研发、生产以及非募集资金项目等各方面的投入,为了确保公司重点项目 的资金安排,保证公司的可持续性发展,拟定2005年度暂不进行现金利润分配。 本次利润分配预案须经2005年度股东大会审议批准后实施。 七、报告期内,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》,没有 变更。 八、开展投资者关系的具体情况 (一)公司于2005年3月10日通过投资者关系互动平台以网络远程方式举行了2004年 度报告说明会。公司董事长、总经理周忠国先生、独立董事朱武祥先生、财务负责人李 海江先生、董事会秘书张晓川先生和公司保荐代表人吴卫钢、谢风华先生参加了本次说 明会,并就公司经营、未来发展等方面的情况与投资者进行了广泛的交流。 (二)2005年9月至10月,在公司股权分置改革过程中,公司通过走访、主动电话联 系、电子邮件和传真等方式与公司的中小投资者进行有效的沟通。公司于2005年9月30日 举行了股权分置改革投资者网上交流会,就公司股权分置改革方案、公司2005年上半年 业绩情况、公司未来发展展望等情况与投资者进行了实时的交流,回答了投资者提出的 问题。上述投资者关系管理工作的开展促进了投资者对公司的了解,为本公司顺利完成 股权分置改革奠定了基础。 (三)公司设有专人负责投资者来访、电话咨询、电子信箱、公司网站投资者关系 栏目等工作,与投资者、中介机构和媒体保持了良好的沟通,给予前来公司调研的媒体 和研究人员积极配合。2005年度公司共计接待投资来访次数15次,来访投资者47人。 (四)2005年度,公司召开两次现场股东大会,公司董、监事及高级管理人员与参 会投资者就公司经营、未来发展等方面进行了面对面的交流,进一步增进了双方对彼此 的了解。 九、内部审计制度建设情况 公司设审计部,现有审计人员2人,其中专职审计人员1人。按照《东信和平智能卡 股份有限公司内部审计制度》,公司审计部在董事会的领导下,负责监督、稽核公司财 务制度的执行情况和财务状况以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性。2005年, 审计部根据董事会要求开展内部审计工作,包括:1、对公司经营状况进行内部审计,并 提出审计建议和改进措施;2、对公司内部控制制度执行情况进行了专项审计;3、组织 完成了二期厂房的基建工程审计工作;4、配合浙江天健会计师事务所对公司2005年度财 务报表的外部审计工作。通过检查加强了公司的内部控制水平,公司内部控制制度完善 ,无重大风险因素。 十、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内,公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求 ,诚实守信、勤勉、独立的履行职责,积极出席公司相关的会议,认真审议各项董事会 议案,忠诚于公司和股东的利益,保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,依法召集 、主持董事会会议,从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开,并积 极督促公司执行董事会会议形成的决议;同时,公司董事长为各董事履行职责创造了良 好的工作条件,充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,认真负责地参加了公司报告期 内的董事会,认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内,独立董事对公司的定期 报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判,对公司的持续、健康、稳定发展发挥了 积极的作用。 报告期内董事会会议召开次数 5次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 姓名 职务 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 周忠国 董事长、总裁 5 0 0 否 杨有为 副董事长 5 0 0 否 郑国民 董事 5 0 0 否 张泽熙 董事 5 0 0 否 倪首萍 董事 4 1 0 否 金伟民 董事 5 0 0 否 朱武祥 独立董事 5 0 0 否 范炼 独立董事 4 1 0 否 戴祥波 独立董事 4 1 0 否 十一、其它报告事项 (一)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明详见披露 在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn.cn)上 的有关公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 (二)公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意见,根 据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情 况和公司对外担保的情况进行了认真检查,现就相关情况说明如下:报告期内,公司对 外担保的总额为零。2005年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等 情况,也不存在以前年度发生并累计至2005年。 第八节监事会报告 一、监事会工作情况 在报告期公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求 ,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责。公司监事及时了 解公司生产经营情况,监督公司财务及资金运用情况,检查公司董事和高级管理人执行 职务的情况,恪尽职守,为公司规范运作提供了有力保障。2005年度,公司监事会共召 开两次监事会会议,具体情况如下: (一)公司第二届监事会第二次会议于2005年3月1日在珠海渡假村酒店一楼新会议 室召开,应出席监事5名,亲自出席监事5名。会议由监事会主席施文忠先生主持。会议 经过审议并逐项表决,审议通过了《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算 报告》、《2004年度募集资金管理及使用情况及2005年募集资金使用计划》、《2004年 度报告及其摘要》。 本次会议决议公告刊登于2005年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 (二)公司第二届监事会第三次会议于2005年7月20日在杭州东信大厦203会议室召 开,应出席监事5名,亲自出席监事4名监事李赛雄女士因工作原因无法出席会议,委托 监事王建波先生代为出席并表决。会议由监事会主席施文忠先生主持。会议经过审议并 逐项表决,审议通过了《2005年半年度报告正文及摘要》、《关于调整生产用专用设备 折旧计提年限的议案》。 本次会议决议公告刊登于2005年7月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网站(www.cninfo.com.cn)上。 二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 (一)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格募集资金的管理和使用,募集资金实际投入项目与实际承诺项目 一致,募集资金投资项目没有发生变更。公司为了提高募集资金使用效率,将部分闲置 募集资金暂时补充流动资金,在实际使用过程中没有发现超出批准额度、批准期限的情 况。监事会认为,上述事项履行了必要的决策程序,符合公司生产经营的实际情况。 (二)监事会检查公司财务情况 报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查,认为公司财务会 计内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,2005年年度报告如实反映了公司财务状 况和经营成果。 (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内,公司发生的关联交易价格公平、合理,属于与日常经营相关的持续性 往来,未发现损害本公司利益的行为。 (四)监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见 本报告期内,公司未发生对外担保,无债务重组、非货币性交易事项、资产置换, 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (五)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议,其决策程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部控制制度,公司 董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时,以公司利益为出发点,没有违反法律、 法规、公司章程的行为,也没有损害公司利益的行为。 (六)监事会对非募集资金投资的重大项目的独立意见 公司首届十次董事会审议通过了《关于向(新加坡)ZEP智能卡有限公司增资的议案 》。公司于2005年1月29日以自有资金现汇方式向(新加坡)ZEP智能卡有限公司(ZEP SMART CARD PTE.LTD)增资40万美元,(新加坡)ZEP智能卡有限公司注册资本50万新元 ,公司占其注册资本的80%,经营范围包括:海外智能卡市场开拓、个性化方案的支持和 服务。监事会认为,该项投资程序合法,符合公司的经营实际,没有发现内幕交易和损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 第九节重要事项 一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内,公司无收购、出售资产及吸收合并事项 三、报告期内,公司无重大关联交易事项 (一)与日常经营相关的关联交易 报告期内,公司与关联方日常关联交易均为销售产品、商品的形式,不存在购买原 材料、燃料和动力;提供或接受劳务;委托或受托销售 1、销售商品 公司在原协议主要条款不变的基础上与中国普天信息产业集团公司、东方通信股份 有限公司、杭州东信实业有限公司、杭州东信灵通电子实业公司、杭州东方通信销售服 务有限公司、北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司、杭州东信光通信技术公司、宁 波波导股份有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司签订商品销售补充协议。报告期内 ,公司按照协议的有关规定执行,以关联公司在招标活动中的投标报价为依据,如遇市 场价格发生大幅变动,由双方协商调整。公司与关联企业之间的关联交易,均以市场价 格为基础的公允定价原则。 报告期内向关联方销售商品情况如下: 1)向关联方销售商品金额 项目 2005年度(元) 2004年度(元) 中国普天信息产业集团公司 853,418.80 1,631,280.05 东方通信股份有限公司 2,459,914.53 2,129,991.45 杭州东信实业有限公司 1,196.58 1,940.17 杭州东信灵通电子实业公司 20,512.82 2,564.10 杭州东方通信销售服务有限公司 - 6,410.26 北京巨龙东方国际信息技术有限责 - 任公司 455,726.50 杭州东信光通信技术公司 2,666.67 - 宁波波导股份有限公司 63,936.75 - 宁波波导萨基姆电子有限公司 204,102.56 - 合计 4,061,475.21 3,772,186.03 2)向关联方销售金额占主营业务收入总额的比例(%) 项目 2005年度 2004年度 中国普天信息产业集团公司 0.1318 0.2486 东方通信股份有限公司 0.3798 0.3247 杭州东信实业有限公司 0.0002 0.0003 杭州东信灵通电子实业公司 0.0032 0.0004 杭州东方通信销售服务有限公司 - 0.0010 北京巨龙东方国际信息技术有限责 任公司 0.0704 - 杭州东信光通信技术公司 0.0004 - 宁波波导股份有限公司 0.0099 - 宁波波导萨基姆电子有限公司 0.0315 - 合计 0.6271 0.5750 3)向关联方销售商品的交易内容、结算方式及交易价格 关联交易方 交易内容 结算方式 交易价(元) 中国普天信息产业集团公司 SIM卡 银行电汇 5.68 东方通信股份有限公司 纸卡 银行电汇 0.47 东方通信股份有限公司 测试卡 银行电汇 60 杭州东信实业有限公司 测试卡 银行电汇 70 杭州东信灵通电子实业公司 测试卡 银行电汇 12 北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司 SIM卡 银行电汇 5.33 杭州东信光通信技术公司 纸卡 银行电汇 0.24 宁波波导股份有限公司 测试卡 银行电汇 38.5 宁波波导萨基姆电子有限公司 测试卡 银行电汇 38.4 2、关联交易说明 公司与关联企业之间的关联交易,均以市场价格为基础的公允定价原则。公司关联 方为移动通信行业企业,其在研发、生产、销售等多个经营环节对我公司产品有需求。 以上关联交易均属本公司的正常业务范围,预计在今后的生产经营中,这种关联交易具 有存在的必要性,并将继续存在。公司关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交 易原则,定价公允合理,不损害公司利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资 产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。 上述关联交易在同类交易中所占比重很小,不会造成公司对关联方的依赖。 (二)报告期内,没有发生资产股权转让发生的关联交易 (三)报告期内,没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易 (四)报告期内,公司与关联方发生的担保事项 2003年6月20日,普天东方通信集团有限公司与中国工商银行珠海市海滨支行签订保 证合同,同意为本公司向该银行借入的期限为2003年6月20日至2008年6月19日的3,000万 元贷款提供保证式担保。截至2005年12月31日,本公司向该银行的借款余额为零元,200 5年末借款余额为零元。 (五)报告期内,公司与关联方租赁的关联交易 根据公司与普天东方通信集团有限公司签订的房屋租赁合同,2005年本公司向其支 付的办公用房租赁费为349,322.95元,上年同期支付的租赁费为243,404.49元。 关联方应收应付款项余额 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 余额 比例(%) 余额 比例(%) 其他应付款 中国普天信息产业集团公司 54,004.16 0.29 小计 -- -- 54,004.16 0.29 应收账款 中国普天信息产业集团公司 1,656,147.66 2.73 北京巨龙东方国际信息技术 533,200.00 0.85 有限责任公司 宁波波导股份有限公司 17,404.00 0.03 宁波波导萨基姆电子有限公司 72,200.00 0.12 小计 622,804.00 1.00 1,656,147.66 2.73 上述款项均为正常业务往来结算过程中的零星款项,不会对公司产生影响。 二、报告期内,公司无重大合同事项 (一)公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公 司资产事项。 (二)公司未发生对外担保事项,也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担保 事项。 (三)公司未发生委托理财事项,也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财 事项。 (四)无其它重大合同事项。 三、公司或持股5%以上股东的承诺事项 (一)公司全体发起人股东出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,公司最终实 际控制人中国普天信息产业集团公司出具了《关于中国普天信息产业集团公司避免与珠 海东信和平智能卡股份有限公司同业竞争的承诺函》。报告期内没有出现同业竞争的情 况。 (二)公司控股股东普天东方通信集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起12个月 内,不转让所持有公司的股份,也不由公司回购其所持有的股份。报告期内,没有出现 违反承诺事项的情况。 (三)报告期内,公司顺利完成股权分置改革,股改承诺事项:(1)东信和平全体 原非流通股股东承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上 市交易或转让。(2)东信和平持股5%以上的原非流通股股东东信集团及和平电信承诺 :所持有的东信和平非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易 或者转让;在上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原东信和平非流通股股 份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百 分之十。(3)东信和平全体原非流通股股东承诺,严格按照《管理办法》中的有关规定 ,履行信息披露义务,并承担相应的法律责任,其中持有、控制公司股份百分之五以上 的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百 分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股 份。 (四)公司控股股东普天东方通信集团承诺:如果股权分置改革相关股东会议通过 了《东信和平智能卡股份有限公司股权分置改革方案》,则将向本公司2005年度股东大 会提出每10股转增不少于3股的资本公积金转增股本的提案,并在该次股东大会上对该提 案投赞成票。 报告期内,公司承诺股东均遵守了所做的承诺。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 公司在报告期内继续聘任浙江天健会计师事务所为公司的审计机构,2005年公司应 向浙江天健会计师事务所支付审计费用28万元。 截止报告期末,浙江天健会计师事务所已连续为公司提供审计服务7年。 五、报告期内,公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评及证券交易所的公开谴责。 六、其它重大事项 (一)部分闲置募集资金暂时补充流动资金 为提高资金使用效率、减少财务费用开支,根据公司《募集资金管理及使用办法》 ,2005年4月25日公司第二届董事会第五次会议批准公司于2005年11月30日以前使用部分 闲置资金用于暂时补充流动资金的不足,用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计使 用金额不超过6000万元,每笔闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。2 005年11月22日公司第二届董事会第八次会议批准公司于2006年5月31日以前使用部分闲 置资金用于暂时补充流动资金的不足,用部分闲置募集资金暂时补充流动资金累计使用 金额不超过4000万元,每笔闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月。 (二)报告期内非募集资金投资情况详见第七节董事会报告中的“报告期内非募集 资金投资的重大项目”。 (三)2005年10月28日,本公司A股市场股权分置改革相关股东会议表决通过了《东 信和平智能卡股份有限公司股权分置改革方案》,并于2005年11月2日刊登了《股权分置 改革实施公告》。根据方案,公司原非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在 册流通股东按每10股流通股支付3.5股股票对价,共向流通股股东支付付8,750,000股股 份,获得其持有的非流通股的流通权。股权分置改革方案于2005年11月9日正式实施完毕 。公司股权分置改革方案实施后,即非流通股股东支付对价后,公司股份总数未发生变 动,但结构发生变化。 (四)报告期内,公司控股子公司ZEP SMART CARD PTE.LTD更名为:EASTCOMPEACE SMART CARD (SINGAPORE)PTE.LTD。 (五)公司信息披露事项 披露日期 披露内容 2005-1-26 2004年度业绩快报 第二届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2004年度 2005-3-3 股东大会通知 2005-3-3 第二届监事会第二次会议决议公告 独立董事对累计和当期对外担保情况及关联方占用资金 2005-3-3 情况的独立意见 2005-3-3 2004年年度报告摘要 关于2004年度董事、监事及其他高管人员薪酬的独立意 2005-3-3 见 2005-3-3 2004年年度报告 2005-3-3 关于募集资金年度使用情况的专项说明 2005-3-3 关于募集资金年度使用情况专项说明的公告 2005-3-3 关于公司2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明 2005-3-3 2004年度财务报告之审计报告 2005-3-8 关于举行网上年度报告说明会的通知 2005-3-16 关于2004年度股东大会召开地点的补充公告 2005-4-8 2004年度股东大会决议公告 2005-4-8 2004年度独立董事述职报告 2005-4-8 董事会议事规则 2005-4-8 公司章程 2005-4-8 股东大会议事规则 2005-4-8 关联交易决策规则 2005-4-27 第二届董事会第五次会议决议公告 2005-4-27 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2005-4-27 2005年第一季度报告 2005-5-25 2004年度分红派息实施公告 2005-7-22 2005年半年度报告摘要 2005-7-22 2005年半年度报告 2005-7-22 第二届董事会第六次会议决议公告 2005-7-22 第二届监事会第三次会议决议公告 2005-7-22 2005年半年度财务报告 2005-7-26 股票交易异常波动公告 2005-9-7 股权质押公告 2005-9-19 关于股权分置改革的提示性公告 2005-9-26 股权分置改革之保荐意见书 2005-9-26 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知 2005-9-26 独立董事关于股权分置改革之独立意见 2005-9-26 股权分置改革说明书(摘要) 2005-9-26 董事会投票委托征集函 2005-9-26 股权分置改革相关问题的法律意见书 2005-9-26 股权分置改革说明书 2005-9-28 关于召开股权分置改革投资者网上交流会的公告 2005-10-12 股权分置改革相关问题的补充法律意见书 2005-10-12 独立董事关于股权分置改革方案修改之独立意见 2005-10-12 股权分置改革之补充保荐意见书 2005-10-12 股权分置改革说明书摘要(修订稿 关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置 2005-10-12 改革方案的公告 2005-10-12 股权分置改革说明书(修订稿) 2005-10-19 关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告 2005-10-25 关于股权分置改革方案获得国务院国资委批准的公告 2005-10-26 关于股东承诺事项的公告 2005-10-26 关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告 2005-10-31 2005年第三季度报告 2005-10-31 关于股权分置改革相关股东会议表决结果公告 2005-10-31 股权分置改革相关股东会议的法律意见书 2005-11-2 股权分置改革方案实施公告 2005-11-2 股票简称变更的公告 2005-11-8 股份结构变动的公告 2005-11-24 第二届董事会第八次会议决议公告 2005-11-24 关于以自有资金归还募集资金的公告 2005-11-24 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 披露日期 披露媒体 2005-1-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-3 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-3-16 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-27 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-27 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-4-27 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-5-25 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-22 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-22 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-22 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-22 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-22 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-7-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-7 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-19 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-9-28 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-12 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海证券报、 2005-10-19 巨潮资讯网 2005-10-25 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-26 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海证券报、 2005-10-26 巨潮资讯网 2005-10-31 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-31 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-10-31 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-2 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-2 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-8 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-24 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-24 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 2005-11-24 证券时报、中国证券报、巨潮资讯网 第十节财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第166号 东信和平智能卡股份有限公司全体股东: 我们审计了贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度利润 及利润分配表和合并利润及利润分配表,以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王越豪 中国 杭州 中国注册会计师:孙文军 报告日期:2006年3月16日 二、会计报表 (一)资产负债表 资产负债表 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 项目 期末数 合并 母公司 流动资产: 货币资金 219,717,939.91 217,423,755.16 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 58,791,957.94 64,046,801.64 其他应收款 2,269,118.91 2,140,136.09 预付账款 2,880,958.08 2,820,176.16 应收补贴款 8,735.40 8,735.40 存货 105,620,721.97 105,578,985.72 待摊费用 240,490.73 240,490.73 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 389,529,922.94 392,259,080.90 长期投资: 长期股权投资 3,003,554.23 751,322.77 长期债权投资 长期投资合计 3,003,554.23 751,322.77 其中:合并价差 3,003,554.23 固定资产: 固定资产原价 276,788,493.98 275,966,912.92 减:累计折旧 142,825,921.18 142,422,249.29 固定资产净值 133,962,572.80 133,544,663.63 减:固定资产减值准备 2,416,297.94 2,416,297.94 固定资产净额 131,546,274.86 131,128,365.69 工程物资 在建工程 10,260,611.75 10,260,611.75 固定资产清理 固定资产合计 141,806,886.61 141,388,977.44 无形资产及其他资产: 无形资产 5,311,847.23 5,311,847.23 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 5,311,847.23 5,311,847.23 递延税项: 递延税款借项 资产总计 539,652,211.01 539,711,228.34 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 90,041,086.54 89,963,196.19 预收账款 153,728.51 153,728.51 应付工资 7,642,755.60 7,440,639.46 应付福利费 13,508,016.93 13,407,310.11 应付股利 应交税金 -899,596.35 -899,596.35 其他应交款 82,264.06 82,264.06 其他应付款 24,191,613.74 24,368,851.88 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 134,719,869.03 134,516,393.86 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 7,450,000.00 7,450,000.00 其他长期负债 长期负债合计 7,450,000.00 7,450,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 142,169,869.03 141,966,393.86 少数股东权益 -563,057.86 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 90,800,000.00 90,800,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 90,800,000.00 90,800,000.00 资本公积 216,139,865.86 216,139,865.86 盈余公积 30,690,993.74 30,690,993.74 其中:法定公益金 15,345,496.87 15,345,496.87 未分配利润 60,379,054.00 60,113,974.88 其中:现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 35,486.24 所有者权益(或股东权益) 398,045,399.84 397,744,834.48 合计 负债和所有者权益(或股东权 539,652,211.01 539,711,228.34 益)合计 项目 期初数 合并 母公司 流动资产: 货币资金 128,343,645.71 128,343,645.71 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 57,286,622.90 57,286,622.90 其他应收款 1,410,691.15 1,410,691.15 预付账款 1,971,277.01 1,971,277.01 应收补贴款 2,981,309.71 2,981,309.71 存货 287,746,862.79 287,746,862.79 待摊费用 170,599.16 170,599.16 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 479,911,008.43 479,911,008.43 长期投资: 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中:合并价差 固定资产: 固定资产原价 244,571,364.31 244,571,364.31 减:累计折旧 116,795,966.54 116,795,966.54 固定资产净值 127,775,397.77 127,775,397.77 减:固定资产减值准备 2,416,297.94 2,416,297.94 固定资产净额 125,359,099.83 125,359,099.83 工程物资 在建工程 330,781.40 330,781.40 固定资产清理 固定资产合计 125,689,881.23 125,689,881.23 无形资产及其他资产: 无形资产 1,248,496.62 1,248,496.62 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,248,496.62 1,248,496.62 递延税项: 递延税款借项 资产总计 606,849,386.28 606,849,386.28 流动负债: 短期借款 应付票据 26,499,151.04 26,499,151.04 应付账款 129,295,755.87 129,295,755.87 预收账款 149,656.31 149,656.31 应付工资 6,617,192.12 6,617,192.12 应付福利费 11,829,471.45 11,829,471.45 应付股利 应交税金 -6,507,438.13 -6,507,438.13 其他应交款 其他应付款 18,730,103.17 18,730,103.17 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 186,613,891.83 186,613,891.83 长期负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,900,000.00 9,900,000.00 其他长期负债 长期负债合计 9,900,000.00 9,900,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 196,513,891.83 196,513,891.83 少数股东权益 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 90,800,000.00 90,800,000.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 90,800,000.00 90,800,000.00 资本公积 217,348,865.86 217,348,865.86 盈余公积 28,427,325.74 28,427,325.74 其中:法定公益金 14,213,662.87 14,213,662.87 未分配利润 73,759,302.85 73,759,302.85 其中:现金股利 22,700,000.00 22,700,000.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益) 410,335,494.45 410,335,494.45 合计 负债和所有者权益(或股东权 606,849,386.28 606,849,386.28 益)合计 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计机构 负责人:任勃 (二)利润及利润分配表 利润及利润分配表 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年1—12月 单 位:人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、主营业务收入 647,634,721.69 642,228,396.06 减:主营业务成本 545,675,768.13 544,842,209.53 主营业务税金及附加 3,915,379.32 3,915,379.32 二、主营业务利润(亏损以“-” 98,043,574.24 93,470,807.21 号填列) 加:其他业务利润(亏损以 -444,974.20 -444,974.20 “-”号填列) 减:营业费用 29,612,901.80 28,794,415.56 管理费用 64,468,094.68 58,167,065.39 财务费用 780,532.31 772,152.12 三、营业利润(亏损以“-” 2,737,071.25 5,292,199.94 号填列) 加:投资收益(亏损以“-” -303,110.98 -2,559,277.23 号填列) 补贴收入 11,714,693.67 11,714,693.67 营业外收入 28,475.36 28,475.36 减:营业外支出 685,504.92 685,504.92 四、利润总额(亏损以“-” 13,491,624.38 13,790,586.82 号填列) 减:所得税 2,472,246.79 2,472,246.79 少数股东损益 -564,041.56 加:未确认的投资损失本期 发生额 五、净利润(亏损以“-”号 11,583,419.15 11,318,340.03 填列) 加:年初未分配利润 73,759,302.85 73,759,302.85 其他转入 六、可供分配的利润 85,342,722.00 85,077,642.88 减:提取法定盈余公积 1,131,834.00 1,131,834.00 提取法定公益金 1,131,834.00 1,131,834.00 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 83,079,054.00 82,813,974.88 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 22,700,000.00 22,700,000.00 转作资本(或股本)的 普通股股利 八、未分配利润 60,379,054.00 60,113,974.88 利润表(补充资料) 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 11,186,587.93 11,186,587.93 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 上年同期 项目 合并 母公司 一、主营业务收入 656,080,479.97 656,080,479.97 减:主营业务成本 531,786,096.66 531,786,096.66 主营业务税金及附加 1,203,798.33 1,203,798.33 二、主营业务利润(亏损以“-” 123,090,584.98 123,090,584.98 号填列) 加:其他业务利润(亏损以 634,140.82 634,140.82 “-”号填列) 减:营业费用 22,914,116.92 22,914,116.92 管理费用 51,000,614.82 51,000,614.82 财务费用 2,657,742.43 2,657,742.43 三、营业利润(亏损以“-” 47,152,251.63 47,152,251.63 号填列) 加:投资收益(亏损以“-” 号填列) 补贴收入 1,661,289.88 1,661,289.88 营业外收入 57,550.10 57,550.10 减:营业外支出 1,723,186.84 1,723,186.84 四、利润总额(亏损以“-” 47,147,904.77 47,147,904.77 号填列) 减:所得税 9,630,953.80 9,630,953.80 少数股东损益 加:未确认的投资损失本期 发生额 五、净利润(亏损以“-”号 37,516,950.97 37,516,950.97 填列) 加:年初未分配利润 60,195,742.08 60,195,742.08 其他转入 六、可供分配的利润 97,712,693.05 97,712,693.05 减:提取法定盈余公积 3,751,695.10 3,751,695.10 提取法定公益金 3,751,695.10 3,751,695.10 提取职工奖励及福利 基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 90,209,302.85 90,209,302.85 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,450,000.00 16,450,000.00 转作资本(或股本)的 普通股股利 八、未分配利润 73,759,302.85 73,759,302.85 利润表(补充资料) 1.出售、处置部门或被投 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计机构负责 人:任勃 (三)现金流量表 现金流量表 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年1—12月 单 位:人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售产品、提供劳务收到的现金 731,704,147.80 727,523,975.59 收到的税费返还 18,555,776.70 18,555,776.70 收到的其他与经营活动有关的现金 6,090,558.99 6,006,816.40 现金流入小计 756,350,483.49 752,086,568.69 购买商品、接受劳务支付的现金 475,832,866.66 475,009,423.50 支付给职工以及为职工支付的现金 43,023,786.82 39,896,224.52 支付的各项税费 32,735,734.10 32,735,734.10 支付的其他与经营活动有关的现金 49,714,626.98 44,597,357.96 现金流出小计 601,307,014.56 592,238,740.08 经营活动产生的现金流量净额 155,043,468.93 159,847,828.61 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 5,976.69 600.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 5,610,282.71 1,575,783.95 现金流入小计 5,616,259.40 1,576,383.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资 44,278,830.23 44,010,580.08 产所支付的现金 投资所支付的现金 3,310,600.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 44,278,830.23 47,321,180.08 投资活动产生的现金流量净额 -38,662,570.83 -45,744,796.13 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 205,000,000.00 205,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 205,000,000.00 205,000,000.00 偿还债务所支付的现金 205,000,000.00 205,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 24,152,211.25 24,152,211.25 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 229,152,211.25 229,152,211.25 筹资活动产生的现金流量净额 -24,152,211.25 -24,152,211.25 四、汇率变动对现金的影响 -854,392.65 -870,711.78 五、现金及现金等价物净增加额 91,374,294.20 89,080,109.45 现金流量表补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 11,583,419.15 11,318,340.03 加:计提的资产减值准备 10,472,307.23 10,737,386.35 固定资产折旧 26,312,992.67 26,073,995.63 无形资产摊销 33,157.79 33,157.79 长期待摊费用摊销 待摊费用减少(减:增加) -69,891.57 -69,891.57 预提费用增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他 472,093.10 472,093.10 长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 218,590.94 247,139.08 投资损失(减:收益) 303,110.98 2,559,277.23 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 172,167,918.12 172,209,654.37 经营性应收项目的减少(减:增 -4,738,901.08 -6,145,112.17 加) 经营性应付项目的增加(减:减 -61,147,286.84 -57,588,211.23 少) 其他 少数股东损益 -564,041.56 经营活动产生的现金流量净额 155,043,468.93 159,847,828.61 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 219,717,939.91 217,423,755.16 减:现金的期初余额 128,343,645.71 128,343,645.71 加:现金等价物期末余额 减:现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 91,374,294.20 89,080,109.45 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计机构 负责人:任勃 (四)全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年12月31日 单 位:人民币元 净资产收益率% 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.63 24.45 1.0798 1.0798 营业利润 0.69 0.68 0.0301 0.0301 净利润 2.91 2.89 0.1276 0.1276 扣除非经常损益后的净利润 2.86 2.83 0.1252 0.1252 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计 机构负责人:任勃 (五)资产减值准备明细表 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年12月31日 单 位:人民币元 项目 期初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 3,388,596.15 514,084.53 其中:应收账款 3,299,395.94 464,504.40 其他应收款 89,200.21 49,580.13 二、短期投资跌价准备合 0.00 0.00 计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 11,063,540.91 15,773,771.46 其中:库存商品 200,270.23 630,674.41 原材料 10,863,270.68 15,143,097.05 四、长期投资减值准备合 0.00 0.00 计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 2,416,297.94 0.00 计 其中:房屋、建筑物 机器设备 2,416,297.94 六、无形资产减值准备合 0.00 计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合 计 八、委托贷款减值准备合 计 九、总计 16,868,435.00 16,287,855.99 项目 本期减少数 期末余额 因资产价值 其他原因转 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 3,902,680.68 其中:应收账款 3,763,900.34 其他应收款 138,780.34 二、短期投资跌价准备合 计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 471,562.33 471,562.33 26,365,750.04 其中:库存商品 830,944.64 原材料 471,562.33 471,562.33 25,534,805.40 四、长期投资减值准备合 计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合 2,416,297.94 计 其中:房屋、建筑物 机器设备 2,416,297.94 六、无形资产减值准备合 计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合 计 八、委托贷款减值准备合 计 九、总计 471,562.33 471,562.33 32,684,728.66 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计机构负责人:任勃 (六)股东权益增减变动表 编制单位:东信和平智能卡股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 90,800,000.00 217,348,865.86 28,427,325.74 本期增加 400,000.00 1,131,834.00 本期减少 1,609,000.00 期末数 90,800,000.00 216,139,865.86 30,690,993.74 外币报表折 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 算差额 期初数 14,213,662.87 73,759,302.85 410,335,494.45 本期增加 1,131,834.00 11,583,419.15 35,486.24 14,282,573.39 本期减少 24,963,668.00 26,572,668.00 期末数 15,345,496.87 60,379,054.00 35,486.24 398,045,399.84 法定代表人:周忠国 主管会计机构负责人:李海江 会计机构负责人:任勃 三、会计报表附注 东信和平智能卡股份有限公司 会计报表附注 2005年度 金额单位:人民币元 一、公司基本情况 东信和平智能卡股份有限公司(以下简称公司或本公司)的前身系珠海市东信和平 智能卡有限责任公司。2001年11月6日经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1143号文批准,由普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司 、北京信捷通移动通信技术有限责任公司、珠海市富春通信设备有限公司(原珠海经济 特区香洲电子设备厂)、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川 、李海江发起设立,于2001年12月4日在广东省工商行政管理局登记注册,取得注册号为 4400001009956号的企业法人营业执照,现有注册资本9,080万元,股份总数9,080万股( 每股面值1元),其中已流通的人民币普通股A股2,500万股。公司股票已于2004年7月13 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2005年10月24日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]323号文批复同 意,并经2005年10月28日股东大会审议通过,公司股权分置改革方案于2005年11月7日实 施完毕,公司股权分置改革方案实施后,公司的股份总数不变,仍为9,080万股。 本公司属电子信息行业。经营范围:研制、生产、销售磁条卡、智能卡产品及相关 设备(含移动电话用SIM卡)、系统集成;经营本公司自产产品及相关技术的进出口业务 ;经营进料加工和“三来一补”业务。公司目前主要经营移动电话用SIM卡、UIM卡和充 值卡。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民 币记账。对各种外币账户的外币期末余额,按期末市场汇价(中间价)进行调整,发生 的差额,与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的,计入有关固定资产的购 建成本;与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用,属于生产经营期间 的计入当期财务费用。 (六)外币会计报表的折算方法 1.资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价(中间价)折 算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇 价(中间价)折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目 的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额, 作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2.利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目,按报告期市场平均汇 价(中间价)折算为人民币金额;利润分配表中“净利润”项目,按折算后利润表该项 目的数额列示;“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的 数额列示;“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示 。 (七)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强 、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)短期投资核算方法 1.短期投资,按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息 等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价款减去出售 的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额, 作为投资收益或损失,计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本,按加权平均法计 算确定。 2.期末短期投资按成本与市价孰低计量,市价低于成本的部分按单项投资计提跌价 准备。 (九)坏账核算方法 1.采用备抵法核算坏账。 对应收款项(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提坏账准备。本公司根 据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年 ,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的 ,按其余额的30%计提;账龄3年以上的,按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收 回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。 2.坏账的确认标准为: (1)债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销提取的坏账准备。 (十)存货核算方法 1.存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品,或者为了出售仍 然处于生产过程中的在产品,或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等 。 2.存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账,发出原材料采用加权平均法核算;入库 产成品(自制半成品)按实际生产成本入账,发出产成品(自制半成品)采用加权平均 法核算;领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用,出 租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 3.存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货 成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备 。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材 料仍然按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料 按可变现净值计量。 (十一)长期投资核算方法 1.长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有 表决权资本总额20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,按成本法核算; 投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的 ,采用权益法核算。 2.股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按不超过10年的 期限摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,记入“资本公 积--股权投资准备”科目。 3.长期债权投资,以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存 续期间内,按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息,经调整债券投资溢价或折 价摊销额后的金额,确认为当期投资收益;债券初始投资成本中包含的相关费用,如金 额较大的,于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销,计入损益 ;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投资收益。 4.期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资可收回 金额低于账面价值,按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资 减值准备。 (十二)固定资产及折旧核算方法 1.固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租 或经营管理而持有的;(2)使用年限超过一年;(3)单位价值较高。 2.固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的 原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者,作为入账价值。 3.固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、 预计使用年限和预计净残值率(原值的3%;土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、 建筑物预计使用年限的影响金额,也作为净残值预留)确定折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-30 12.13-3.23 通用设备 4-5 24.25-19.40 专用设备 8 12.13 运输工具 10 9.70 其他设备 4-5 24.25-19.40 为开发新技术、研制新产品所购置的单台价值在5万元以下的设备,根据财政部财工 字[96]41号文件的有关要求,在上述设备使用时采取一次性提足折旧的方法。 4.期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收 回金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定 资产减值准备。 (十三)在建工程核算方法 1.在建工程按实际成本核算。 2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工 结算的,先按估计价值转入固定资产,待确定实际价值后,再进行调整。 3.期末,存在下列一项或若干项情况的,按单项资产可收回金额低于在建工程账面 价值的差额,提取在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工; (2)项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性; (3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十四)借款费用核算方法 1.借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符 合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利 息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的 辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本 化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为 费用。 2.借款费用资本化期间 (1)开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢 价的摊销和汇兑差额开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使 资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资 本化。 3.借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计 支出加权平均数与资本化率的乘积;每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额, 对资本化利率作相应的调整;汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所 发生的汇兑差额。 (十五)无形资产核算方法 1.无形资产按取得时的实际成本入账。 2.无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,该无形 资产的摊销年限按如下原则确定:(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,按 合同规定的受益年限摊销;(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,按法律规 定的有效年限摊销;(3)合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,按受益年限和 有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过10年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账 面价值全部转入当期管理费用。 3.期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可 收回金额低于其账面价值的差额,提取无形资产减值准备。 (十六)长期待摊费用核算方法 1.长期待摊费用按实际支出入账,在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2.筹建期间发生的费用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在开 始生产经营当月一次计入损益。 (十七)收入确认原则 1.商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成 本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 2.提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的 证据时,确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发 生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。 3.让渡资产使用权 让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他非现金资产 的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上 述收入的确定并应同时满足:(1)与交易相关的经济利益能够流入公司;(2)收入的金额 能够可靠地计量。 (十八)企业所得税的会计处理方法 企业所得税,采用应付税款法核算。 (十九)合并报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位,或虽不拥有其过半数以上的 权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位,纳入合并会计报表的合并范围。合并会计 报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据,按照《合并 会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业,则按比例合并法予以合并。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定,合并会计报表范围内各公司间的重大交 易和资金往来等,在合并时抵销。 (二十)会计政策和会计估计变更说明 公司固定资产折旧采用年限平均法,专用设备原折旧年限为4-5年。鉴于通过有效的 技术改造和科学养护后的专用设备整体性能及工艺水平有了较大提高,设备使用寿命得 到延长,参照同行业专用设备的折旧年限,并经公司董事会二届六次会议决议,公司从 2005年7月1日将专用生产设备折旧年限由原来的4-5年调整为8年。对该项会计估计变更 已按《企业会计制度》的相关规定采用未来适用法,分别增加本期母公司和合并利润总 额11,186,587.93元。 三、税(费)项 (一)增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策,退税率为17%或13%。公司 研发的移动电话智能卡操作系统TurboCOS获得广东省科技厅颁发的软件产品证书,同时 本公司于2005年6月28日被广东省信息产业厅认定为软件企业。根据财税[2000]25号文的 规定并经珠海市国家税务局珠国税函[2003]149号文批复,对公司销售含该软件的SIM卡 和储值卡,其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退。 (二)营业税 按5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%计缴。 (四)教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。 (五)企业所得税 公司系经广东省科技厅认定的高新技术企业,位于经国务院批准的珠海市高新技术 产业开发区,企业所得税按15%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一)控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 东信和平智能 卡(新加坡)有限公司 流通业 50万新元 智能卡销售 40万新元 80% (二)其他说明 1.无未纳入合并报表范围的子公司 2.无持股比例未达到50%以上而纳入合并范围的子公司。 3.合并报表范围发生变更的内容、原因说明 (1)本期购买股权而增加子公司的情况说明 (新加坡)ZEP SMART CARDS PTE.LTD(以下简称新加坡ZEP公司)由Anthony Ong先生 和Andy Chew先生共同投资组建,于2003年11月13日在新加坡注册成立,注册资本10万新 元。2004年8月18日,公司与Anthony Ong先生和Andy Chew先生签订了关于新加坡ZEP公 司增资协议书,并经公司董事会一届十次会议决议通过和中华人民共和国商务部商合批[ 2004]861号文《商务部关于同意珠海东信和平智能卡股份有限公司参股(新加坡)ZEP SM ART CARDS PTE.LTD的批复》同意,于2005年1月29日以自有资金现汇方式向新加坡ZEP公 司单方溢价增资40万美元。增资后新加坡ZEP公司注册资本从10万新元增资至50万新元, 并更名为Eastcompeace Smart Card(Singapore)PteLtd(东信和平智能卡(新加坡)有 限公司)。由于增资后公司占其注册资本的80%,拥有实质控制权,故本公司自2005年2 月起,将其纳入合并报表范围。该公司相关财务数据如下: 项 目 购买日数(折人民币) 流动资产 13,229,003.00 长期投资 固定资产 394,032.75 无形资产及其他资产 流动负债 13,618,117.26 长期负债 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 34,570,830.55 主营业务利润 6,168,025.25 利润总额 -2,820,207.81 所得税 净利润 -2,820,207.81 五、利润分配 根据2006年3月16日公司董事会二届九次会议通过的2005年度利润分配预案,公司按 2005年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积1,131,834.00元、10%的法定公益 金1,131,834.00元,剩余可供股东分配利润暂不分配。同时以公司2005年12月31日总股 本9,080万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述利润分配事项尚待 公司股东大会审议通过。 六、合并会计报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1.货币资金 期 末数219,717,939.91 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 22,463.23 2,612.39 银行存款 219,355,796.81 128,170,478.15 其他货币资金 339,679.87 170,555.17 合 计 219,717,939.91 128,343,645.71 (2)货币资金——外币货币资金 期末数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 HKD98.50 1.0403 102.47 银行存款 USD2,031,949.77 8.0702 16,398,241.04 HKD105,076.88 1.0403 109,311.48 EUR704,090.27 9.5797 6,744,973.56 小 计 23,252,628.55 期初数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 现 金 HKD98.50 1.0637 104.77 银行存款 USD621,658.33 8.2765 5,145,155.17 HKD126,726.19 1.0637 134,798.65 EUR43.38 11.2627 488.58 小 计 5,280,547.17 2.应收账款 期末数58,791,957.94 (1)账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 61,470,709.78 98.26 3,073,535.49 58,397,174.29 1-2年 386,148.50 0.62 38,614.85 347,533.65 2-3年 67,500.00 0.11 20,250.00 47,250.00 3年以上 631,500.00 1.01 631,500.00 合计 62,555,858.28 100.00 3,763,900.34 58,791,957.94 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 57,710,118.84 95.26 2,885,505.94 54,824,612.90 1-2年 2,244,400.00 3.70 224,440.00 2,019,960.00 2-3年 631,500.00 1.04 189,450.00 442,050.00 3年以上 合计 60,586,018.84 100.00 3,299,395.94 57,286,622.90 (2)应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为31,609,102.93元,占应收账款账 面余额的50.53%。 (3)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (4)应收账款——外币应收账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,845,375.30 8.0702 14,892,547.75 港币 200,000.00 1.0403 208,060.00 小 计 15,100,607.75 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 2,190,856.69 8.2765 18,132,625.39 港币 52,000.00 1.0637 55,312.40 小 计 18,187,937.79 3.其他应收款 期末数2,269,118.91 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 2,303,891.72 95.68 115,194.59 2,188,697.13 1-2年 89,357.53 3.71 8,935.75 80,421.78 2-3年 3年以上 14,650.00 0.61 14,650.00 合 计 2,407,899.25 100.00 138,780.34 2,269,118.91 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 1,480,378.61 98.70 74,018.93 1,406,359.68 1-2年 4,812.75 0.32 481.28 4,331.47 2-3年 3年以上 14,700.00 0.98 14,700.00 合 计 1,499,891.36 100.00 89,200.21 1,410,691.15 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 珠海市斯玛特制卡彩印有限公司 658,589.11 应收厂房租金及管理费 杭州市政府采购中心 200,000.00 市民卡项目保证金 张雅君 127,030.93 备用金 小 计 985,620.04 (3)其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,127,000.04元,占其他应收款 账面余额的46.80%。 (4)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 4.预付账款 期末 数2,880,958.08 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 2,673,491.52 92.80 1,971,277.01 100.00 1-2年 207,466.56 7.20 合 计 2,880,958.08 100.00 1,971,277.01 100.00 (2)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (3)预付账款——外币预付账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 84,035.03 8.0702 678,179.50 欧元 70,298.50 9.5797 673,438.54 港币 小 计 1,351,618.04 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 220,038.01 8.2765 1,821,144.59 欧元 12,375.00 11.2627 139,375.91 港币 9,166.00 1.0637 9,749.87 小 计 1,970,270.37 5.应收补贴款 期末数8,735.40 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 8,735.40 2,981,309.71 合 计 8,735.40 2,981,309.71 6.存货 期末数1 05,620,721.97 (1)明细情况 期末数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 原材料 51,626,333.73 20,227,942.57 31,398,391.16 包装物 986,543.91 986,543.91 低值易耗品 328,222.33 328,222.33 自制半成品 5,444,493.56 5,444,493.56 库存商品 68,225,790.55 793,821.04 67,431,969.51 委托加工物资 31,101.50 31,101.50 合 计 126,642,485.58 21,021,763.61 105,620,721.97 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 26,499,151.04 26,499,151.04 原材料 136,300,530.37 10,226,931.08 126,073,599.29 包装物 1,180,364.01 1,180,364.01 低值易耗品 511,578.05 511,578.05 自制半成品 5,633,324.67 636,339.60 4,996,985.07 库存商品 128,685,455.56 200,270.23 128,485,185.33 委托加工物资 合 计 298,810,403.70 11,063,540.91 287,746,862.79 (2)本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3)上述存货未用于债务担保。 (4)存货跌价准备 1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 原材料 10,226,931.08 10,001,011.49 自制半成品 636,339.60 库存商品 200,270.23 593,550.81 小 计 11,063,540.91 10,594,562.30 项 目 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 20,227,942.57 自制半成品 636,339.60 库存商品 793,821.04 小 计 636,339.60 21,021,763.61 2)存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值,按单个存货项目在公平的市场交易中,交易双方自愿进行交易的 市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可 变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等,如果用其 生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量;如果材料价格的下降 表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。期末主要对可变现净 值低于成本的存货和滞留、过期及劣质存货计提了存货跌价准备。 7.待摊费用 期 末数240,490.73 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 保险费 35,289,56 50,599.16 2006年1-6月保险费 信息披露费 119,166.67 120,000.00 2006年1-6月信息披露费 物业管理费 86,034.51 2006年1-9月北京办事处物管费 合 计 240,490.73 170,599.16 8.长期股权投资 期末数3,003,554.23 (1)明细情况 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 对子公司投资 3,003,554.23 3,003,554.23 合 计 3,003,554.23 3,003,554.23 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 对子公司投资 合 计 (2)权益法核算的长期股权投资 1)明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 单位名称 比例 期限 成本 调整 东信和平智能卡(新加坡) 80% 未明确 有限公司 小计 被投资 股权投 股权投 期末 单位名称 资准备 资差额 数 东信和平智能卡(新加坡) 3,003,554.23 3,003,554.23 有限公司 小计 3,003,554.23 3,003,554.23 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 东信和平智能卡(新加坡) 有限公司 小计 被投资 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 增减额 差额增减额 数 东信和平智能卡(新加坡) 3,003,554.23 3,003,554.23 有限公司 小计 3,003,554.23 3,003,554.23 2)合并价差 a.明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 东信和平智能卡(新加坡) 3,306,665.21 3,306,665.21 有限公司 小计 3,306,665.21 3,306,665.21 被投资单位名称 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 东信和平智能卡(新加坡) 303,110.98 3,003,554.23 10年 有限公司 小计 303,110.98 3,003,554.23 b.合并价差形成原因说明 2005年1月29日,公司对新加坡ZEP公司单方面溢价增资,所付出的增资款40万美元 (折人民币3,310,600.00元与该公司2005年1月31日净资产4,918.49元的80%部分计3,93 4.79元相比,产生股权投资差额(借差)3,306,665.21元,按10年进行摊销。本期摊销1 1个月计303,110.98元。 9.固定资产原价 期末数2 76,788,493.98 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 房屋及建筑物 52,565,148.36 13,492,559.41 通用设备 2,279,612.97 232,740.84 专用设备 184,487,715.56 17,909,881.12 运输工具 3,203,240.00 344,000.00 其他设备 2,035,647.42 1,001,742.29 合 计 244,571,364.31 32,980,923.66 类 别 本期减少 期末数 房屋及建筑物 744,951.13 65,312,756.64 通用设备 2,512,353.81 专用设备 202,397,596.68 运输工具 3,547,240.00 其他设备 18,842.86 3,018,546.85 合 计 763,793.99 276,788,493.98 (2)本期增加数中包括从在建工程完工转入12,959,243.32元。 (3)本期减少数中包括出售固定资产10,780.00元,报废固定资产744,951.13元, 无与其他单位置换固定资产情况。 (4)无融资租入固定资产情况。 (5)经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 8,321,153.10 263,503.19 8,057,649.91 专用设备 7,120,428.60 4,306,732.42 2,813,696.18 小 计 15,441,581.70 4,570,235.61 10,871,346.09 (6)暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 11,391,024.00 8,632,995.34 2,416,297.94 341,730.72 小 计 11,391,024.00 8,632,995.34 2,416,297.94 341,730.72 (7)已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 162,023.30 153,922.13 8,101.17 通用设备 1,897,806.77 1,838,057.25 59,749.52 专用设备 56,447,537.03 52,591,063.38 3,856,473.65 其他设备 971,897.46 944,329.06 27,568.40 小 计 59,479,264.56 55,527,371.82 3,951,892.74 (8)无已退废并准备处置的固定资产。 (9)期末固定资产无用于债务担保。 (10)除原值为31,488,580.34元的二期新建厂房和北京办事处办公用房尚未办妥产 权证明外,其余固定资产均已办妥产权证明。 10.累计折旧 期末数142,825,921.18 类 别 期初数 本期增加 房屋及建筑物 3,381,646.94 1,987,003.08 通用设备 1,745,753.09 466,040.74 专用设备 110,003,686.52 22,349,660.28 运输工具 756,135.42 310,590.48 其他设备 908,744.57 1,202,384.26 合 计 116,795,966.54 26,315,678.84 类 别 本期减少 期末数 房屋及建筑物 272,581.43 5,096,068.59 通用设备 2,211,793.83 专用设备 132,353,346.80 运输工具 1,066,725.90 其他设备 13,142.77 2,097,986.06 合 计 285,724.20 142,825,921.18 11.固定资产净值 期末数133 ,962,572.80 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 60,216,688.05 49,183,501.42 通用设备 300,559.98 533,859.88 专用设备 70,044,249.88 74,484,029.04 运输工具 2,480,514.10 2,447,104.58 其他设备 920,560.79 1,126,902.85 合 计 133,962,572.80 127,775,397.77 12.固定资产减值准备 期末数 2,416,297.94 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 2,416,297.94 2,416,297.94 合 计 2,416,297.94 2,416,297.94 (2)固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌,技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致固定资产可收回 金额低于账面价值,按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额,提取固定资 产减值准备。期末对购置时间较长,技术落后且闲置的设备保留了固定资产减值准备2, 416,297.94元。 13.在建工程 期末数 10,260,611.75 (1)明细情况 期末数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 科研楼 10,260,611.75 10,260,611.75 合 计 10,260,611.75 10,260,611.75 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 科研楼 330,781.40 330,781.40 合 计 330,781.40 330,781.40 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 增加 固定资产 北京办事处办公用房 6,061,226.87 6,061,226.87 二期厂房 6,898,016.45 6,898,016.45 科研楼 330,781.40 9,929,830.35 合 计 330,781.40 22,889,073.67 12,959,243.32 工程名称 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 减少 来源 (万元) 预算的比例 北京办事处办公用房 二期厂房 科研楼 10,260,611.75募集资金1,791.68 57.27% 合 计 10,260,611.75 (3)上述工程无借款费用资本化金额。 (4)本报告期内,上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计 提在建工程减值准备。 14.无形资产 期末 数5,311,847.23 (1)明细情况 期末数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 5,311,847.23 5,311,847.23 合 计 5,311,847.23 5,311,847.23 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 1,248,496.62 1,248,496.62 合 计 1,248,496.62 1,248,496.62 (2)无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 种类 方式 金额 数 增加 土地使用权Ⅰ 受让 1,316,516.54 1,248,496.62 土地使用权Ⅱ 受让 4,096,508.40 4,096,508.40 合 计 5,413,024.94 1,248,496.62 4,096,508.40 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种类 转出 摊销 数 销额 摊销期限 土地使用权Ⅰ 26,330.28 1,222,166.34 94,350.20 557个月 土地使用权Ⅱ 6,827.51 4,089,680.89 6,827.51 599个月 合 计 33,157.79 5,311,847.23 101,177.71 (3)本报告期内,上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况,故无需计 提无形资产减值准备。 (4)除本期新增土地使用权4,096,508.40元尚未办妥产权证明外,其余无形资产均 已办妥产权证明。 15.应付票据 期末数0.00 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 26,499,151.04 合 计 26,499,151.04 16.应付账款 期末数 90,041,086.54 (1)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 (2)应付账款——外币应付账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 3,511,918.16 8.0702 28,341,881.93 欧 元 174,751.53 9.5797 1,674,067.23 小 计 30,015,949.16 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 6,844,793.73 8.2765 56,650,935.31 欧 元 207,403.40 11.2627 2,335,922.27 小 计 58,986,857.58 17.预收账款 期 末数153,728.51 (1)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。 (2)预收账款——外币预收账款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 18,860.00 8.0702 152,203.97 小 计 152,203.97 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 11,196.64 8.2765 92,668.99 小 计 92,668.99 18.应付工资 期末数7,642,755.60 期末余额系应付2005年12月份员工工资及2005年度奖金。 19.应交税金 期末数-899,596.35 税 种 期末数 期初数 企业所得税 -1,287,967.49[注] 1,906,662.49 增值税 107,932.55 -8,507,789.24 城市维护建设税 191,949.47 营业税 5,472.48 房产税 6,333.88 代扣代缴个人所得税 76,682.76 93,688.62 合 计 -899,596.35 -6,507,438.13 税 种 法定税率 企业所得税 详见本会计报表附注三(五) 增值税 详见本会计报表附注三(一) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%计缴 营业税 按5%计缴 房产税 按规定计缴 代扣代缴个人所得税 按规定计缴 合 计 [注]:系本期预缴所得税大于应交所得税的差额。 20.其他应交款 期 末数82,264.06 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 82,264.06 按应缴流转税税额的3%计缴 合 计 82,264.06 21.其他应付款 期末数 24,191,613.74 (1)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。 (2)其他应付款——外币其他应付款 期末数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 21,673.55 8.0702 174,909.88 欧元 37,104.00 9.5797 355,445.19 小 计 503,355.07 期初数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,400.00 8.2765 11,587.10 欧元 21,000.00 11.2627 236,516.70 小 计 248,103.80 (3)账龄3年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明 其他应付款中,部分应付客户配套材料和培训费8,070,503.76元账龄已逾3年以上, 主要系当前网络信息和移动新技术变革加快,个性化应用更加普及和多样化,相关的技 术标准还在讨论和过渡当中,应部分移动公司客户的要求相应技术培训活动暂缓进行; 此外今年智能卡市场竞争异常激烈,公司正在进一步加快市场的业务整合和网络机制的 建立,因而导致部分技术培训活动进展缓慢。公司已向各移动公司承诺将尽快进行相应 的客户技术培训活动。 (4)金额较大其他应付款的性质或内容的说明 单位名称 款项性质、内容 金 额 应付客户配套材料和培训费[注] 配套材料费和培训费 8,070,503.76 结余的职工教育经费 职工教育经费 2,614,272.56 结余的工会经费 工会经费 2,691,442.24 结余的职工住房基金 职工住房基金 2,216,334.48 小 计 15,592,553.04 [注]:公司按与各销售客户在销售合同中的约定向其提供配套材料或培训名额,该 余额系按合同计提期末应付各销售客户的配套材料费和培训费。 22.专项应付款 期末数 7,450,000.00 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 7,450,000.00 9,900,000.00 合 计 7,450,000.00 9,900,000.00 (2)款项内容说明 期末余额7,450,000.00元均系收到的项目研发经费,明细如下: 拨款单位 项目内容 余额 信息产业部 非接触式IC卡读卡设备及行业性 应用系统研发项目 400,000.00 信息产业部电子信息产业 移动通信SIM卡COS及多应用 发展基金管理办公室 开发系统 1,000,000.00 广东省科学技术厅 JAVA卡项目 200,000.00 珠海市科学技术局 CDMA系统R-UIM项目 1,500,000.00 珠海市科学技术局 CDMA UTK卡项目 500,000.00 珠海市科学技术局 广东省智能卡工程技术研究 开发中心项目 900,000.00 珠海市科学技术局 多种卡交易终端改造收款机项目 550,000.00 珠海市香洲区科学技术局 CDMA系统R-UIM卡项目 2,000,000.00 珠海市香洲区科学技术局 基于智能卡的移动应用安全认证平台 400,000.00 小 计 7,450,000.00 截至2005年12月31日,上述研发项目均尚未完工验收。 23.股本 期末数90,800,000.00 (1)明细情况 本期增减变动(+,-) 项 目 期初数 发 公 积 比例 行送 其他 数量 金 (%) 新股 转 股 股 (一)有限售件条股份 1.国家持股 2.国有法人持股 56,147,140.00 61.84 -7,466,375.00 3.其他内资持股 9,652,860.00 10.63 -1,283,625.00 其中: 境内法人持股 5,474,560.00 6.03 -728,000.00 境内自然人持股 4,178,300.00 4.60 -555,625.00 4.外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 65,800,000.00 72.47 -8,750,000.00 (二)无限售条件股份 1.人民币普通股 25,000,000.00 27.53 8,750,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 25,000,000.00 27.53 8,750,000.00 (三)股份总数 90,800,000.00 100.00 本期增减变动(+,-) 项 目 期末数 小计 数量(万 比例 股) (%) (一)有限售件条股份 1.国家持股 2.国有法人持股 -7,466,375.00 48,680,765.00 53.61 3.其他内资持股 -1,283,625.00 8,369,235.00 9.22 其中: 境内法人持股 -728,000.00 4,746,560.00 5.23 境内自然人持股 -555,625.00 3,622,675.00 3.99 4.外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 -8,750,000.00 57,050,000.00 62.83 (二)无限售条件股份 1.人民币普通股 8,750,000.00 33,750,000.00 37.17 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 8,750,000.00 33,750,000.00 37.17 (三)股份总数 90,800,000.00 100.00 (2)有限售条件的流通股股东持有的流通股数量及限售条件 有限售条件的股 股东名称 可上市流通时间 份数量(股) 4,540,000.00 2006年11月8日 普天东方通信集团通 4,540,000.00 2007年11月8日 有限公司 17,693,565.00 2008年11月8日 4,540,000.00 2006年11月8日 珠海普天和平电信工 4,540,000.00 2007年11月8日 业有限公司 12,827,200.00 2008年11月8日 北京信捷通移动通信 2,915,255.00 2006年11月8日 技术有限责任公司 珠海市富春通信设备 1,831,305.00 2006年11月8日 有限公司 周忠国 701,715.00 2006年11月8日 施继兴 467,810.00 2006年11月8日 郑国民 467,810.00 2006年11月8日 杨有为 467,810.00 2006年11月8日 张培德 467,810.00 2006年11月8日 黄宁宅 467,810.00 2006年11月8日 李海江 290,955.00 2006年11月8日 张晓川 290,955.00 2006年11月8日 股东名称 限售条件 所持有的非流通股股份自获得上市流通权 普天东方通信集团通 之日起,在十二个月内不上市交易或者转 有限公司 让;在上述承诺期届满后,通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司 珠海普天和平电信工 股份总数的比例在十二个月内不超过百分 业有限公司 之五,在二十四个月内不超过百分之十 北京信捷通移动通信 技术有限责任公司 珠海市富春通信设备 有限公司 周忠国 施继兴 郑国民 所持有的非流通股股份自获得上市流通权 杨有为 之日起十二个月内不上市交易或者转让。 张培德 黄宁宅 李海江 张晓川 (3)股本变动情况的说明 本期实施股权分置改革,股本变动情况详见本会计报表附注十二(四)2之所述。 (4)本期普天东方通信集团有限公司将其持有的本公司15,430,000.00股(占公司总 股本的16.99%)股权质押给民生银行杭州分行,详见本会计报表附注十二(四)1之所述 。 24.资本公积 期末数216,139,865.86 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 217,348,865.86 1,609,000.00 215,739,865.86 拨款转入 400,000.00 400,000.00 合 计 217,348,865.86 400,000.00 1,609,000.00 216,139,865.86 (2)资本公积增减变动及依据说明。 根据公司与珠海市科学技术局签订的珠海市科技计划项目合同书(珠财行[2003]39 号),2003年12月收到珠海市科学技术局拨付的WIB卡项目经费90万元,账挂“专项应付 款”。2005年1月20日,该项目通过珠海市科学技术局验收。按合同规定和该项目的支出 情况,公司将WIB卡项目经费中最终形成固定资产部分计400,000.00元转入“资本公积” 项目反映。 资本公积减少1,609,000.00元,系根据公司董事会二届九次会议决议,结转本期股 权分置改革相关费用支出所致。 25.盈余公积 期末数30,690,993.74 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 14,213,662.87 1,131,834.00 15,345,496.87 法定公益金 14,213,662.87 1,131,834.00 15,345,496.87 合 计 28,427,325.74 2,263,668.00 30,690,993.74 (2)盈余公积本期变动详见本会计报表附注五(一)26[注2](2)之所述。 26.未分配利润 期末数60,379,054.00 期末数 期初数 73,759,302.85 本期增加 11,583,419.15[注1] 本期减少 24,963,668.00[注2] 期末数 60,379,054.00 [注1]:本期增加系本期净利润转入。 [注2]:本期减少24,963,668.00元,包括:(1)经2005年3月1日公司2004年度股东 大会会议决议,按2004年末总股本9,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2 .5元(含税),共计分配现金红利22,700,000.00元(含税),已于2005年6月支付完毕; (2)经公司2006年3月16日通过的董事会二届九次会议决议,按2005年度净利润提取10 %的法定盈余公积计1,131,834.00元,提取10%的法定公益金计1,131,834.00元。 (二)合并利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数647,634,721.69/545,675,768.13 (1)业务分部(以产品的性质为基础确定) 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 SIM卡(含UIM卡) 435,314,777.95 429,517,739.60 储值卡 50,929,014.24 85,407,227.68 充值卡 152,492,094.59 125,141,179.82 其 他 38,063,339.83 16,014,332.87 小计 676,799,226.61 656,080,479.97 抵消 29,164,504.92 合 计 647,634,721.69 656,080,479.97 主营业务成本 SIM卡(含UIM卡) 375,823,290.31 345,076,403.58 储值卡 43,661,387.49 69,463,725.75 充值卡 129,734,997.35 106,509,174.29 其 他 24,025,339.68 10,736,793.04 小计 573,245,014.83 531,786,096.66 抵消 27,569,246.70 合 计 545,675,768.13 531,786,096.66 (2)地区分部(以产品销售地为基础确定) 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 108,208,467.30 127,004,140.42 华南地区 136,418,320.39 115,696,708.69 西南地区 49,352,519.40 45,876,756.19 华北地区 100,828,887.31 124,811,691.69 华中地区 50,805,754.52 66,745,468.98 东北地区 52,455,986.23 44,899,690.59 西北地区 15,941,346.96 9,413,709.39 境外 162,787,944.50 121,632,314.02 小计 676,799,226.61 抵消 29,164,504.92 合计 647,634,721.69 656,080,479.97 主营业务成本 本期数 上年同期数 华东地区 96,817,716.00 102,588,977.83 华南地区 116,615,676.49 92,690,387.88 西南地区 43,290,261.30 38,267,083.36 华北地区 89,166,631.10 97,961,652.92 华中地区 45,079,665.16 55,662,950.83 东北地区 44,531,524.56 37,450,310.57 西北地区 14,860,640.54 7,552,611.13 境外 122,882,899.68 99,612,122.14 小计 573,245,014.83 抵消 27,569,246.70 合 计 545,675,768.13 531,786,096.66 (3)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为282,515,704.09元,占公司全部主营 业务收入的43.62%。 2.主营业务税金及附加 本期数3,915, 379.32 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 2,740,765.53 842,658.83 按应缴流转税税额的7%计缴 教育费附加 1,174,613.79 361,139.50 按应缴流转税税额的3%计缴 合 计 3,915,379.32 1,203,798.33 3.其他业务利润 本期数-444,974.20 项 目 本期数 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 5,347,105.72 5,952,644.87 -605,539.15 租赁业务 982,158.19 821,593.24 160,564.95 加工业务 合 计 6,329,263.91 6,774,238.11 -444,974.20 项 目 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 10,133,483.04 9,527,961.16 605,521.88 租赁业务 加工业务 28,618.94 28,618.94 合 计 10,162,101.98 9,527,961.16 634,140.82 4.财务费用 本期 数780,532.31 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 952,211.25[注] 2,938,580.00 减:利息收入 1,623,499.20 1,336,459.97 汇兑损失 1,117,430.80 844,426.04 减:汇兑收益 227,551.91 321,117.14 其他 561,941.37 532,313.50 合 计 780,532.31 2,657,742.43 [注]:根据公司与珠海市科学技术局签订的珠海市科技计划项目合同书(珠财行[2 003]39号),2003年12月收到珠海市科学技术局拨付的WIB卡项目经费90万元,账挂“专 项应付款”。2005年1月20日,该项目顺利通过珠海市科学技术局验收。根据合同规定, 公司将WIB卡项目经费中贴息部分50万元冲减利息支出。 5.投资收益 本 期数-303,110.98 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 股权投资差额摊销 -303,110.98 合 计 -303,110.98 6.补贴收入 本期数11,714,693.67 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 名牌产品奖励资金 100,000.00 软件企业发展奖励资金 200,000.00 增值税返还 10,975,269.67 1,361,289.88 出口贴息 260,230.00 科技兴贸补贴 179,194.00 国际市场开拓资金 300,000.00 合 计 11,714,693.67 1,661,289.88 (2)本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1)公司研发的移动电话智能卡操作系统TurboCOS获得广东省科技厅颁发的软件产品 证书,同时本公司于2005年6月28日被广东省信息产业厅认定为软件企业。根据财税[20 00] 25号文的规定并经珠海市国家税务局珠国税函[2003]149号文批复,公司销售含该软 件的SIM卡和储值卡,其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退。本期实际收到上述超 税负返还增值税共计10,975,269.67元。 2)根据珠海市对外贸易经济合作局关于出口收汇贴息的规定,公司本期收到出口收 汇贴息260,230.00元。 3)根据珠海市对外贸易经济合作局《关于做好2003年广东省科技兴贸专项资金有关 工作的通知》,公司本期收到科技兴贸补贴179,194.00元。 4)根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》的相关规定,公司本期收 到国际市场开拓资金300,000.00元。 7.营业外收入 本期数28,475 .36 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 276.60 50,550.10 其他 28,198.76 7,000.00 合 计 28,475.36 57,550.10 8.营业外支出 本期数685,504 .92 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 20,000.00 70,000.00 处置固定资产净损失 472,369.70 1,533,186.84 堤防维护费 175,135.22 120,000.00 其他 18,000.00 合 计 685,504.92 1,723,186.84 (三)合并现金流量表项目注释 1. 收到的税费返还 项 目 本期数 收到软件产品即征即退增值税 10,975,269.67 产品出口退税款 7,580,507.03 18,555,776.70 2.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 科研项目研发经费拨款 950,000.00 出口贴息 260,230.00 科技兴贸补贴 179,194.00 国际市场开拓资金 300,000.00 货运押金 300,000.00 厂房、设备租金 603,734.04 小 计 2,593,158.04 3.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 差旅费 4,785,664.40 招待费 6,381,329.26 办公费 2,343,970.85 咨询费 2,324,112.30 汽车费用 615,136.71 运费 12,928,558.90 广告宣传费 898,508.81 小 计 30,277,281.23 4.收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 1,623,499.20 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 购并日货币资金余额扣除投资款的差额 3,986,783.51 小 计 5,610,282.71 七、母公司会计报表项目注释 1.应收账款 期 末数64,046,801.64 (1)账龄分析 期末数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 67,002,124.20 98.40 3,350,106.21 63,652,017.99 1-2年 386,148.50 0.57 38,614.85 347,533.65 2-3年 67,500.00 0.10 20,250.00 47,250.00 3年以上 631,500.00 0.93 631,500.00 合计 68,087,272.70 100.00 4,040,471.06 64,046.801.64 期初数 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 57,710,118.84 95.26 2,885,505.94 54,824,612.90 1-2年 2,244,400.00 3.70 224,440.00 2,019,960.00 2-3年 631,500.00 1.04 189,450.00 442,050.00 3年以上 合计 60,586,018.84 100.00 3,299,395.94 57,286,622.90 (2)应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为38,482,751.62元,占应收账款账 面余额的56.52%。 (3)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (4)应收账款——外币应收账款 期末数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 2,529,427.61 8.0702 20,412,986.70 港币 200,000.00 1.0403 208,060.00 小 计 20,621,046.70 期初数 币种 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 2,190,856.69 8.2765 18,132,625.39 港币 52,000.00 1.0637 55,312.40 小 计 18,187,937.79 2.其他应收款 期末 数2,140,136.09 (1)账龄分析 期末数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 2,252,774.83 99.35 112,638.74 2,140,136.09 1-2年 2-3年 3年以上 14,650.00 0.65 14,650.00 合 计 2,267,424.83 100.00 127,288.74 2,140,136.09 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1年以内 1,480,378.61 98.70 74,018.93 1,406,359.68 1-2年 4,812.75 0.32 481.28 4,331.47 2-3年 3年以上 14,700.00 0.98 14,700.00 合 计 1,499,891.36 100.00 89,200.21 1,410,691.15 (2)金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 珠海市斯玛特制卡彩印有限公司 658,589.11 应收厂房租金及管理费 杭州市政府采购中心 200,000.00 市民卡项目保证金 张雅君 127,030.93 备用金 小 计 985,620.04 (3)其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为1,127,000.04元,占其他应收款 账面余额的49.70%。 (4)无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 3.长期股权投资 期末数751,322.77 (1)明细情况 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 对子公司投资 751,322.77 751,322.77 合 计 751,322.77 751,322.77 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 对子公司投资 合 计 (2)权益法核算的长期股权投资 1)明细情况 a.期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 单位名称 比例 期限 成本 调整 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 80% 未明确 3,934.79 -2,256,166.25 小计 3,934.79 -2,256,166.25 被投资 股权投 股权投 期末 单位名称 资准备 资差额 数 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,003,554.23 751,322.77 小计 3,003,554.23 751,322.77 b.本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 单位名称 数 增减额 调整增减额 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,934.79 -2,256,166.25 小计 3,934.79 -2,256,166.25 被投资 本期分得现金 本期投资准备 单位名称 红利额 增减额 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 小计 被投资 本期股权投资 期末 单位名称 差额增减额 数 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,003,554.23 751,322.77 小计 3,003,554.23 751,322.77 2)股权投资差额 a.明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,306,665.21 小计 3,306,665.21 被投资单位名称 本期增加 本期摊销 本期转出 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,306,665.21 303,110.98 小计 3,306,665.21 303,110.98 被投资单位名称 期末数 摊销期限 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 3,003,554.23 10年 小计 3,003,554.23 10年 b.股权投资差额形成原因说明 股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六(一)8(2)2)b之所述。 (3)经分析,上述长期投资无明显迹象表明已发生减值,因而未计提长期投资减值 准备。 (二)母公司利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入/主营业务成本 本期数642,228,396.06/544,84 2,209.53 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 SIM卡(含UIM卡) 430,194,837.95 429,517,739.60 储值卡 50,929,014.24 85,407,227.68 充值卡 123,867,446.89 125,141,179.82 其 他 37,237,096.98 16,014,332.87 合 计 642,228,396.06 656,080,479.97 主营业务成本 SIM卡(含UIM卡) 371,616,834.85 345,076,403.58 储值卡 43,661,387.49 69,463,725.75 充值卡 106,217,474.56 106,509,174.29 其 他 23,346,512.63 10,736,793.04 合 计 544,842,209.53 531,786,096.66 (2)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为282,515,704.09元,占公司全部主营业 务收入的43.99%。 2.投资收益 本期数 -2,559,277.23 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的被投资单位 损益净增减的金额 -2,256,166.25 股权投资差额摊销 -303,110.98 合 计 -2,559,277.23 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、 批发、零售;通信设备,电子计算机及外部 普天东方通信 杭州市文三路 设备,电子元器件;承包;通信工程;咨询; 集团有限公司 398号 经济信息;经营进出口业务(按省经贸厅浙 外经贸出[1999]99号文件规定的经营范围 经营);含下属分支机构的经营范围。 移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、 中国普天信息 北京市海淀区 计算机及软件、相关的配套元器件技术开 产业股份有限 中关村科技园 发、生产、销售、服务;技术转让、咨询、 公司 区上地二街2号 服务;工程施工承包、工程规划、设计;实业 投资。 组织所属企业生产:通信设备、邮政专用设 备、通信线路器材及维修零配件、通信设备 专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零 部件和本系统生产的其他产品的研制、批 发、零售、代购、代销、展销(国家有专项 规定的除外),本企业自产机电产品、成套 设备及相关技术的出口,本企业生产、科研 中国普天信息 北京市朝阳区 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备件 产业集团公司 将台路2号 备品、零配件及技术的进口(国家规定的一 类进口商品除外);开展本企业中外合资经 营、合作生产;自营和代理除国家组织统一 联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其他商品及技术进 出口业务;开展“三来一补”、进料加工业 务;经营对销贸易和转口贸易。 东信和平智能 新加坡直落亚 智能卡的销售业务;提供智能卡方案的咨询 卡(新加坡)有 逸街137号 服务 限公司 与本企业 经济性质 法定代表 关联方名称 关系 或类型 人 普天东方通信 母公司 有限责任公司 邢炜 集团有限公司 中国普天信息 母公司之 产业股份有限 股份有限公司 邢炜 控股股东 公司 母公司之 中国普天信息 控股股东 全民所有制 邢炜 产业集团公司 之控股股 东 东信和平智能 子公司 有限公司 周忠国 卡(新加坡)有 限公司 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 普天东方通信集团有限公司 871,885,086.00 中国普天信息产业股份有限公司 1,900,000,000.00 中国普天信息产业集团公司 3,086,940,000.00 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 新元100,000.00 新元400,000.00 本期减 关联方名称 期末数 少 普天东方通信集团有限公司 871,885,086.00 中国普天信息产业股份有限公司 1,900,000,000.00 中国普天信息产业集团公司 3,086,940,000.00 东信和平智能卡(新加坡)有限公司 新元500,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 关联方名称 金额 % 金额 % 普天东方通信 集团有限公司 30,879,940.00 34.01 [注1] 东信和平智能 卡(新加坡)有 新元400,000.00 80.00 限公司 本期减少 期末数 关联方名称 金额 % 金额 % 普天东方通信 集团有限公司 4,106,375.00 4.52 26,773,565.00 29.49 [注1] 东信和平智能 卡(新加坡)有 新元400,000.00 80.00 限公司 [注1]:该公司期末直接持有本公司29.49%的股份,是本公司第一大股东,同时该公 司通过本公司第二大股东珠海普天和平电信工业有限公司(该公司持有珠海普天和平电信 工业有限公司50%的股份且在其董事会中具有多数表决权)间接持有本公司24.12%的股份 ,直接间接合计持有本公司53.61%的股份,对本公司具有实质控制权。 2.不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 珠海普天和平电信工业有限公司 本公司第二大股东 北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司 同受母公司之控股股东控制 宁波波导股份有限公司 中国普天信息产业股份有限公司之子 公司之联营企业 宁波波导萨基姆电子有限公司 宁波波导股份有限公司之联营企业 杭州东信实业有限公司 同受母公司控制 杭州东信灵通电子实业有限公司 同受母公司控制 东方通信股份有限公司 同受母公司控制 杭州东信天羽移动技术有限公司 同受母公司控制 杭州东信光通信技术有限公司 同受母公司控制 杭州东方通信销售服务有限公司 同受母公司控制 (二)关联方交易情况 1. 无关联方采购货物。 2.销售货物 关联方 本期数 名称 金额 定价政策 中国普天信息产业集团公司 853,418.80 协议价 北京巨龙东方国际信息技术有限 455,726.50 协议价 公司 宁波波导股份有限公司 63,936.75 协议价 宁波波导萨基姆电子有限公司 204,102.56 协议价 杭州东信实业有限公司 1,196.58 协议价 杭州东信灵通电子实业有限公司 20,512.82 协议价 东方通信股份有限公司 2,459,914.53 协议价 杭州东信天羽移动技术有限公司 256.41 协议价 杭州东信光通信技术有限公司 615.38 协议价 杭州东方通信销售服务有限公司 小计 4,059,680.33 关联方 上年同期数 名称 金额 定价政策 中国普天信息产业集团公司 1,631,280.05 协议价 北京巨龙东方国际信息技术有限 公司 宁波波导股份有限公司 宁波波导萨基姆电子有限公司 杭州东信实业有限公司 1,940.17 协议价 杭州东信灵通电子实业有限公司 2,564.10 协议价 东方通信股份有限公司 2,129,991.45 协议价 杭州东信天羽移动技术有限公司 杭州东信光通信技术有限公司 杭州东方通信销售服务有限公司 6,410.26 协议价 小计 3,772,186.03 3.关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 占全部应收(预收)应付(预 余额 项目及关联方名称 付)款余额的比重(%) 期末数 期初数 期末数 期初数 (1)应收账款 中国普天信息产业集团公司 1,656,147.66 2.73 北京巨龙东方国际信息技术有 533,200.00 0.85 限公司 宁波波导股份有限公司 17,404.00 0.03 宁波波导萨基姆电子有限公司 72,200.00 0.12 小 计 622,804.00 1,656,147.66 1.00 2.73 (2)其他应付款 中国普天信息产业集团公司 54,004.16 0.29 小 计 54,004.16 0.29 4.其他关联方交易 (1)2003年6月20日,普天东方通信集团有限公司与中国工商银行珠海市海滨支行 签订保证合同,同意为本公司向该银行借入的期限为2003年6月20日至2008年6月19日的 3,000万元贷款提供保证式担保。截至2005年12月31日,本公司向该银行的借款余额为零 元,2004年末借款余额为零元。 (2)根据公司与普天东方通信集团有限公司签订的房屋租赁合同,2005年本公司向 其支付的办公用房租赁费为349,322.95元,上年同期支付的租赁费为243,404.49元。 5.公司支付给关联方人士的报酬 2005年度公司共有关联方人士18人,其中8人在本公司领取报酬,全年报酬总额1,7 66,595.30元。2004年度公司共有关联方人士13人,其中8人在本公司领取报酬,全年报 酬总额139.15万元。 2005年度 关键管理人员姓名 关键管理人员职务 2005年度 周忠国 总裁 515,795.00 张培德 副总裁 339,495.00 张晓川 副总裁/董事会秘书 288,855.30 黄宁宅 副总裁 319,545.00 李海江 财务总监 194,905.00 范 炼 独立董事 36,000.00 朱武祥 独立董事 36,000.00 戴祥波 独立董事 36,000.00 合计 1,766,595.30 2004年度 报酬档次 1-10万元 10-30万元 30-50万元 50万元以上 人数 4人 3人 1人 九、或有事项 无重大或有事项。 十、承诺事项 无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项根据公司董事会二届九次会议决议通过 的2005年度利润分配预案,以公司2005年12月31日总股本9,080万股为基数,用资本公积 金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增至11,804万股。上述事项尚待公司股 东大会审议通过。 十二、其他重要事项 (一)债务重组事项 无债务重组事项。 (二)非货币性交易事项 无非货币性交易事项。 (三)重要资产转让及出售行为的说明 无重要资产转让及出售行为。 (四)其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1.2005年9月5日,公司第一大股东普天东方通信集团有限公司与民生银行杭州分行 签订《质押合同》,普天东方通信集团有限公司将其持有的本公司15,430,000.00股(占 公司总股本的16.99%)股权质押给民生银行杭州分行,为其贷款进行质押担保,质押期 限从2005年9月5日至2006年7月31日。普天东方通信集团有限公司已于2005年9月5日在中 国证券登记结算有限责任公司办理了上述股权质押登记手续。 2.股权分置改革 公司于2005年9月开始股权分置改革工作,并于2005年10月11日公布了修订后的股权 分置改革说明书。根据该说明书,公司的股权分置改革采用送股的对价安排模式,每持 有10股公司流通股股东将获得非流通股股东支付的3.5股股份。方案实施后,公司的股份 总数保持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权,但为有限售条件的流通股。 2005年10月21日,公司的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会国 资产权[2005]1323号文批准。 2005年10月28日,公司的股权分置改革方案获股东大会审议通过。 2005年11月7日,公司流通股股东获得非流通股股东支付的对价股份,原非流通股股 东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股,2005年11月8日,公司股票恢复交易 。公司的股份总数90,800,000股保持不变,股本结构具体变动情况详见本会计报表附注 六(一)23 (1)项之说明。 (五)根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问 答第1号----非经常性损益》(2004年修订)的规定,本公司非经常性损益发生额情况如 下(收益为+,损失为-): 项 目 2005年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、其他长期资产产生的损 -472,093.10 益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 739,424.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益,(除国家有关部门批准设立的 有经营资格的金融机构获得的短 期投资损益外) 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -9,801.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 257,529.66 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 38,629.45 少数股东损益影响数(亏损以“-”表示) 非经常性损益净额 218,900.21 第十一节备查文件 一、载有董事长周忠国先生签名的年度报告文本; 二、载有法定代表人周忠国先生、主管会计工作负责人李海江先生、会计机 构负责人任勃先生签名并盖章的会计报表; 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。


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