在上市公司中,股东大会是最高权力机构。

    然而,在一段时间内,这个权力机构的严肃性却难以得到有效保证,突出的表现包括:召集人和主持人不履行职责,股东大会无法正常召开；抢占主持权、话语权,股东大会过程混乱；修改通知、推迟会议、否决大会决定等行为随意等。

    上述问题,无论表征如何,总有一"脉"相承,即大小股东的权益不够平衡,原有制度难以维护平衡。

    新公司法的颁布实施,为我国出台新的上市公司股东大会议事规则,提供了很好的契机。通读《规则》我们发现,《规则》中的很多原则,事实上直接援引自公司法,通过制度上的改进,有利于维护股东权益的平衡,从而有利于股东大会制度在上市公司运作过程中,发挥更大作用。

    首先,《规则》充实了股东大会的召集和议事程序,就董事会、独董、监事会以及股东行使召集权和主持权的顺序作出了明确安排,解决了实践中召集人和主持人不履行职责,导致股东大会无法正常召开的困局。相比之下,原《上市公司股东大会规范意见》,就没有规定股东大会的召开方式。

    值得注意的是,10％以上股权股东被明确赋予申请召开股东大会的权利,还是首次。

    其次,《规则》引入了公司法确立的累积投票制,使得中小股东有机会选出自己信任的董事或监事,改变董事会或监事会的构成。

    再次,《规则》肯定了网络投票这一被实践证明十分有效的手段,从而为更多股东参与股东大会并表达意见,提供了便利渠道。

    通过上述改进,《规则》在很大程度上改变了以往大小股东间强弱分明的力量对比,赋予中小股东更多表达意见、行使权力的机会。

    此外,《规则》对修改通知,推迟、取消会议,搁置提案等行为也给出了比较严肃的说法,对上市公司董事、监事、董秘违规的处罚,较大程度地增强了法规威慑力。

    股东大会制度是上市公司治理结构的关键组成部分,相信《规则》的颁布和落实,将对维护股东权利平衡、提高上市公司质量、促进上市公司科学民主决策发挥积极作用。