独立董事可提议召开临时股东大会

    中国证监会日前发布了《上市公司股东大会规则》修订版，明确规定上市公司持有自己股份没有表决权，并且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

此外还补充规定了在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，监事会和股东提议召集股东大会的程序。《规则》自发布之日实施。

    相关人士介绍，与修订前的《上市公司股东大会规范意见》相比，新《规则》更侧重于规定股东大会召开的程序和相关的信息披露，加大了对有关主体召开股东大会的制度保障。

    在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，过去的规定并没有明确其他的股东大会召开方式，新《规则》则按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、单独或合并持有10％以上股份股东三个主体分别予以了规定。对监事会提议召开的股东大会，要求董事会在收到有关提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如果同意，要在作出董事会决议后5日内发出股东大会通知；如果不同意，或者10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

    持有10％以上股份股东提议召开股东大会的，如果董事会不同意或者未按时反馈，他们还可以向监事会提议召开，监事会未在收到股东提议后5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东才可以自行召集和主持股东大会。

    新规还赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。

    针对实践中上市公司股东大会通知的内容过于简单，新《规则》规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

    《规则》还规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

    《规则》还首次明确，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。（《规则》详细解读及全文见A02版）