经审核,兰州海龙新材料科技股份有限公司在决策程序和信息披露方面存在如下问题:

    1、公司于2004年9月30日、2004年10月10日为控股股东兰州炭素集团有限责任公司(以下简称"兰炭集团")的商业承兑汇票1000万元和4000万元提供质押担保,由兰炭集团贴现。

该汇票于2005年3月30日和2005年4月11日到期,由于兰炭集团无力支付,公司代为支付5000万元；2004年11月15日公司为兰炭集团的5000万元银行承兑汇票提供质押担保,该汇票于2005年6月23日到期,由于兰炭集团无力支付,公司代为支付5000万元；2004年6月27日公司为兰炭集团的3500万元贷款提供担保,该贷款于2005年6月27日到期,由于兰炭集团无力偿还,2005年12月31日由公司代为支付3500万元；2004年6月26日公司为兰州海龙房地产有限公司(兰炭集团控股子公司)的500万元贷款提供质押担保,该笔贷款于2005年6月25日到期。公司对上述担保事宜没有履行相应的程序及临时公告义务,对被担保方债务到期由公司代为支付款项事宜,公司也没有履行临时公告义务,公司仅在2004年年报和2005年半年报中对上述事项进行了披露。

    2、在2004年年报的重大合同及其履行情况的担保情况部分,"为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额"和"违规担保总额"项目披露的金额均为0,实际金额分别为11500万元和41213万元,存在重大错报。

    3、在2005年半年度报告的重大合同及其履行情况的担保情况部分,"为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额"和"违规担保总额"项目披露的金额均为0,实际金额分别为4000万元和33669万元,存在重大错报。报告期内公司重大关联交易事项的关联债权债务往来部分公司大股东占用公司资金披露的金额为2.61亿元,实际金额为3.61亿元,存在重大错报。

    上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《股票上市规则》")第2.1条、2.3条、9.8条和9.10条等有关规定。董事会全体成员未能勤勉尽责,对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任,其行为严重违反了《股票上市规则》第3.1.4条、3.1.5条和2.3条的规定以及在《董事声明与承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第16.2条和第16.3条的规定,本所决定对该公司及公司前任董事长谢信跃、前任董事王军、现任董事长任银光、董事杨立新、张耀宗、何世荣、邓广星、独立董事田中禾、宋华、翁雪鹤予以公开谴责。

    对于上述惩戒,本所将抄报甘肃省人民政府和甘肃省国有资产管理委员会,并将其计入上市公司诚信记录。

    本所重申:上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定,认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务,监事应当履行监督职责；董事会全体成员应当保证重大信息的及时和公平披露,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担相应的法律责任。

    上海证券交易所

    二○○六年三月十七日