一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,宁波海运股份有限公司(以下简称"宁波海运"、"公司"或"本公司")董事会作为征集人,向全体流通股股东征集拟于2006年4月17日召开的本公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票委托权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于征集人的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况简介

    法定中文名称：宁波海运股份有限公司

    英文名称：NINGBO MARINE COMPANY LIMITED

    英文名称缩写：NBMC

    法定代表人：徐炳祥

    设立日期：1997年4月18日

    注册地址：宁波市中马路568号

    办公地址：宁波市中马路568号

    邮政编码：315020

    国际互联网网址：https://www.nbmc.com.cn

    经营范围：沿海、内河(长江)货物运输；国际远洋运输；货物中转,联运,仓储,国内劳务服务；交通基础设施、交通附设服务设施的投资。

    2、征集事项

    公司股权分置改革相关股东会议拟审议的《宁波海运股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。

    3、本投票委托征集函签署日期

    2006年3月18日

    三、本次相关股东会议基本情况

    关于本次相关股东会议召开的详细情况,请详见本公司同日公告的《宁波海运股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006年4月4日15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年4月5日-4月16日,上午8：30-下午17：00；2006年4月17日,上午8：30-下午14：00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和网站www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东帐户卡复印件；

    (5)2006年4月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)2006年4月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中,信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    地址：宁波市中马路568号宁波海运股份有限公司证券部

    邮编：315020

    联系电话：0574-87356271-3211 87358228

    指定传真：0574-87355051

    联系人：黄敏辉、徐勇

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(浙江和义律师事务所指派 陈农、朱挺炜律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月17日下午14:00)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    征集人：宁波海运股份有限公司董事会

    二○○六年三月十八日

    附件：

    宁波海运股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    (注：本表复印有效)

    委托人声明：本人是在对宁波海运股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在宁波海运股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托宁波海运股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月17日在宁波市杨善路51号 金港大酒店会议室召开的宁波海运股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    上市公司名称 宁波海运股份有限公司 股票代码 600798

    受托人 宁波海运董事会 会议名称 股权分置改革相关股东会议

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写法人资格证号)

    委托人股东帐号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托人联系电话

    本项授权的有效期限 自签署日至本次相关股东会议结束

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革议案

    注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选则视为该授权委托事项无效；未做选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    委托人(自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章)：

    委托日期： 年 月 日