本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    九芝堂股份有限公司第三届董事会第四次会议召开通知于2006 年3 月3 日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。

会议于2006 年3 月15 日在湖南长沙公司本部召开，会议由董事长余克建先生主持，应到董事8 人，实到6 人，董事高加其先生、朱锦伟先生因工作原因未出席本次会议。公司监事及高管人员列席本次会议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《2005 年董事会报告》

    二、《2005 年总经理工作报告》

    三、《2005 年年度报告》及《2005 年年度报告摘要》

    四、《2005 年度财务决算报告》

    五、《2005 年度利润分配预案》

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，母公司2005 年度实现净利润21,690,996.73元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定公积金2,169,099.67 元，按5%提取法定公益金1,084,549.84 元，加上以前年度结转未分配利润40,186,402.17 元，2005 年度母公司累计可供分配利润共计58,623,749.39 元。因2005 年本公司净利润与去年同期相比下降幅度较大，2006 年部分原材料价格预计将大幅上涨，根据公司发展的需要，2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。截至2005 年末的未分配利润用于公司经营活动。

    六、《关于2006 年公司组织结构设置的议案》

    根据公司2006 年整体计划，对原组织机构进行调整，增加物流部及资产保全部。

    公司原控股子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司与常德九芝堂医药有限公司并入湖南九芝堂医药有限公司(以下简称医药公司)，为医药公司控股子公司。

    七、《关于修改公司章程的议案》

    公司章程原第五十二条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    公司章程附件《股东大会议事规则》有关规定与上述章程修改内容不一致的，按上述修改予以相应调整：

    公司股东大会议事规则原第二十二条第二款为：召开年度股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

    修改为：召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

    公司股东大会议事规则原第二十四条第一款为： 公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开，公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于股东大会召开30 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式。

    修改为：公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开，公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于年度股东大会召开20 日之前或临时股东大会召开15 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式。

    八、《关于制定募集资金管理制度的议案》为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，维护股东权益，依据中国证监会湖南监管局湘证监字[2005]43 号《关于印发<关于规范湖南上市公司募集资金管理的监管意见>的通知》以及国家相关的法律法规，制定《募集资金管理制度》。

    九、《关于注销成都种植公司的议案》

    成都九芝堂金鼎药材种植贸易有限公司成立于2002 年12 月，注册资本1500 万元，其中，本公司投资1430 万元，占该公司注册资本的95.33%，成都九芝堂金鼎药业有限公司投资70 万元，占4.67%。该公司的经营范围为中药材种植、开发、技术服务及相关科研、信息咨询等。由于市场环境的变化，中药材原材料价格出现的波动较大。本公司董事会认为，直接向农户收购中药材原材料成本更低，且公司运作产生很多额外的管理费用和成本，造成资源浪费。为提高资金使用效率，维护股东权益，本公司拟依法定程序注销该公司，收回投资。预计注销该公司不会给本公司造成投资损失。

    十、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    本公司2003 年增发新股5100 万股，实际募集资金49649 万元，原计划投资8 个项目的建设，2005 年2 月通过法定程序变更为10 个项目的建设，计划总投资53066.29 万元。截止2005 年12 月31 日，公司已完成其中5 个项目的建设，实际投资16284.8 万元。

    为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，拟就募集资金使用做如下调整：

    1、组建湖南九芝堂中药材经营有限公司项目

    公司原计划投资5450 万元，组建湖南九芝堂中药材经营有限公司。现拟终止该项目建设，节余资金5450 万元。

    2、卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程

    公司原计划投资1805.5 万元建设卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程，因卡介菌多糖核酸注射剂增加适应症的申报尚未通过审批，现拟终止该项目建设，节余资金1805.5 万元。

    3、现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目

    公司原计划投资19873 万元建设现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目，现拟适当缩小规模，投资调整为13873 万元，节余资金6000 万元。

    上述三个项目共计节余募集资金13255.5 万元，公司拟投资于两个项目的建设：

    1、成都九芝堂金鼎药业有限公司改扩建工程项目，拟投资3255.5 万元；

    2、杭州丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房项目，拟投资10000 万元。

    新增项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

    详情请参见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

    十一、《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》

    本公司拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    十二、《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》的有关规定，因董事朱飞锦兼职关系，本公司与株洲千金药业股份有限公司构成关联法人。本公司董事会就2006年度与该公司及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2006 年双方将发生的日常关联交易总额在3000 万元以内。

    详情请参见《关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告》

    十三、《关于高加其先生辞去公司董事的议案》

    同意原公司董事高加其先生因工作需要辞去公司董事职务。

    十四、《关于朱锦伟先生辞去公司董事的议案》

    同意原公司董事朱锦伟先生因工作需要辞去公司董事职务。

    十五、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

    鉴于本公司2005 年9 月20 日第三届董事会已选举新一届董事会成员，根据公司章程有关规定，董事会专门委员会成员作出如下调整：

    战略委员会委员：余克建、魏东、关继峰、朱飞锦、孙晓波，由余克建任主任委员。

    审计委员会委员：林春金、魏东、余克建、孙晓波，由林春金任主任委员。

    薪酬与考核委员会委员：孙晓波、余克建、魏东、林春金，由孙晓波任主任委员。

    上述第一、三、四、五、七、十、十一、十二项议案将提交公司2005 年年度股东大会审议。

    十六、《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》定于2005 年4 月19 日召开2005 年度股东大会。