本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
本公司2003 年增发新股5100 万股，实际募集资金49649 万元，原计划投资8 个项目的建设，2005 年2 月通过法定程序变更为10 个项目的建设，计划总投资53066.29 万元。 截止2005 年12 月31 日，公司已完成其中5 个项目的建设，实际投资16284.8 万元。
为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，拟就募集资金使用做如下调整：
1、组建湖南九芝堂中药材经营有限公司项目
公司原计划投资5450 万元，组建湖南九芝堂中药材经营有限公司。现拟终止该项目建设，节余资金5450 万元。
2、卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程
公司原计划投资1805.5 万元建设卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程，因卡介菌多糖核酸注射剂增加适应症的申报尚未通过审批，现拟终止该项目建设，节余资金1805.5 万元。
3、现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目
公司原计划投资19873 万元建设现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目，现拟适当缩小规模，投资调整为13873 万元，节余资金6000 万元。
上述三个项目共计节余募集资金13255.5 万元，公司拟投资于两个项目的建设：
1、成都九芝堂金鼎药业有限公司改扩建工程项目，拟投资3255.5 万元；
2、杭州丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房项目，拟投资10000 万元。
新增项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
上述项目变更事项已经2006 年3 月15 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005 年年度股东大会审议批准。
二、项目变更原因
(一)投资组建湖南九芝堂中药材经营有限公司
中药材经营公司注册资本5740 万元，其中本公司以现金出资5450 万元，持股95%，湖南九芝堂医药有限公司出资290 万元，持股5%。药材公司主要进行中药材采购、储存、经营以及初加工等业务。中药材经营公司整合了本公司、海南九芝堂、成都九芝堂的采购业务以及相关机构和人员，拟采用买断方式为本公司及各子公司供应原材料。
现拟暂停本项目建设，节余资金5450 万元，原因如下：
1、新的机构设置与人员配备能够有效实现成本控制与质量控制
目前，公司成立了稽核部，引进了相关的专业人才，通过对采购环节的稽核审查，规范了原材料采购的管理和程序，最大限度地实现了原材料采购的成本控制，而这种方式比成立公司所需要的人力、财力、物力等要节约得多，在尽量少投入的情况下实现了原材料采购的成本控制。
另外公司新设质量中心，进行了人员结构的优化，不单纯将重点放在产品生产方面，更加强调了原材料购进，严把药材质量关，从源头有效保证了中药材的质量，在质量把关方面也达到了当初设立中药材经营公司的要求。
2、采购价格市场化可及时反映出经营成果
中药材公司的主要业务是针对母公司的原材料购销，具有关联交易的性质，在计算收益时在一定程度上难以市场化。而目前在稽核部、采购部联合采购的机制下，因采购价格完全市场化，公司能够进行较为准确的成本和收益核算，及时反映出了经营成果。
综合上述原因，公司拟终止原项目建设，以取得更为理想的经济效益。
(二)卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程项目。
为了将卡介菌系列产品的市场做精做大，公司拟投资建设卡介菌多糖核酸冻干粉针剂(比诺)车间GMP 改造工程项目。项目总资金为1861 万元，其中公司拟投入募集资金1805.5 万元，不足部分公司自筹。本项目固定资产投资1075 万元，其中建筑费用180万元，设备采购费用483 万元(主要工艺设备380 万元)；铺底流动资金786 万元。
现拟暂停本项目建设，节余资金1805.5 万元，原因如下：
1、药品增加适应症的申请未获国家药监局批准
由于时间仓促，该项目前期工作中的临床试验、统计分析等环节存在一定缺陷，如临床试验没有详细明确的试验对象入选标准，缺乏临床试验前后病灶改变的对比照片等，因而未能获得批准，该项目进度受阻；
2、不能以新药申报，价格优势难以确立
比诺作为冻干粉针剂，具有药品性能稳定、运输方便、利于储存等特点，但与斯奇康未能形成价格差异，市场推广的成本较大；因其“增加适应症”申报未通过，就难以确定价格优势，因而在市场竞争，在营销推广上与同类品种无法形成优势。
(三)现代中药科技产业园中成药系列产品生产线项目
本项目估算总投资为19,873 万元，其中固定资产投资为12,931 万元，铺底流动资金为6,942 万元。建设内容为：购置湿法混合制粒机、沸腾干燥机、多向运动混合机、高速压片机、炼药机、速控全自动高效搓丸机、洗灌轧联动机组、自动颗粒填充袋装机等设备5,382 万元；在长沙高新技术产业开发区内购买400 亩土地3,500 万元；17,650平方米生产用房的建安费用2,501 万元；其他及预备费用1,549 万元。本项目经国家发展计划委员会以计产业[2002]688 号文批准立项。
本项目建设期为1 年；投产期为2 年，第2 年生产负荷为50%，第3 年生产负荷为80%；达产期从第4 年开始；市场生命周期为14 年。项目达产后，预计年销售收入可达75,295.00 万元，年利润总额可达17,639.32 万元，投资回收期4.79 年。
现拟缩小规模建设，主要原因如下：
(一)项目部分产品市场萎缩，产量下降，产能过剩由于市场环境的变化，项目中部分产品的销售出现一定程度的下滑，产能过剩，见下表：
产品 2005年产量 2005年销量 2005年产销率% 项目拟扩产量(2007年) 调整扩产量 备注
乙肝宁颗粒(万包) 1747.8 1597.1 91.38 1765 1000
逍遥丸(万瓶) 14.2 14.2 100 500 200
卫益颗粒(万包) 282.9 265.4 94.81 441 200
健胃愈疡片(万盒) 161.4 176.0 109 1000 500
支气管炎片(万盒) 12.7 10.4 81.89 521 200
抗骨增生片(万盒) 17.4 16.0 91.95 382 200
阿珍养血口服液(万盒) 0 0 800 300
小儿腹泻宁口服液(万盒) 0 0 200 150
丹膝颗粒(万包) 0 0 1471 500
因此，公司拟调整部分产品的生产设计能力，整体规模缩小，投资规模缩小，预计节余资金4000 万元。
(二)公司控制成本，充分利用一部分原有机器设备，能够节约部分投资由于本项目主体为公司原生产基地的整体外迁，公司一部分未达到折旧年限的机器仍能够充分利用，如沸腾制粒干燥机、多向运动混合机、洗灌轧联动机等，预计该项能够为公司节约资金2000 万元。
综合上述两项，该项目预计节余资金6000 万元。
三、新项目的具体内容
(一)成都九芝堂金鼎药业有限公司改扩建工程项目
1、基本情况
根据成都市政府关于加快东郊企业改革与结构调整步伐、改善城市环境质量、完善城市功能的战略要求和《成都市(1995—2020 年)城市总体规划》的规划要求，公司控股子公司成都九芝堂金鼎药业有限公司的搬迁工作迫在眉睫。
该项目已经成都经济技术开发区管委会发展局成经管服(计)[2005]63 号文批准。
项目建设投资7192 万元，其中本公司拟投入募集资金3255.5 万元，不足部分公司自筹。
本项目用地124 亩，建设制剂车间、前处理提取车间、原料仓库以及相关的配套设施，购置湿法制粒机、制丸生产线、总混合机等设备。
2、市场前景
随着人们“回归自然”的呼声日高，我国的中医中药因疗效独特倍加青睐。四川素有“中药之库”的美称，其中药材品种占全国的2/3，中药产业的销售收入，在全国各省市自治区中与上海市水平相当，说明成都医药在全国与四川省是畅销的，发展形势良好。
成都九芝堂金鼎药业有限公司产品具有较高的消费认知度和广大的消费市场，其独家生产的补肾固齿丸、天麻钩藤颗粒、玉泉丸、喉炎丸四种产品均为国家中药保护、乙类医保的品种。从产品的疗效而言，由于上述几个品种疗效稳定及服用成本低等特点，已形成了一个比较稳定的消费群体；从产品的市场而言，这几个品种均具备了市场风险小(独家生产)、投资见效快、潜在市场大(服用可形成固定的消费群)、定位清晰(品名直接与疗效和药材名称挂钩)等必备要素。再加之“九芝堂”的品牌优势和公司完善的销售网络，市场前景十分乐观。
项目达产后平均年实现销售收入36386 万元，利润总额8202 万元，投资利润率43.49%，投资回收期(税后)3.73 年。
3、风险及对策分析
(1)管理风险
企业的组织、人才、质量、创新、营销和财务管理好坏决定了企业的命运。因此，在整过项目实施过程中，必须用制度规范企业行为，做到奖罚分明、责任明确，严格执行制定各项规章制度，力争最大限度地避免出现管理风险。
(2)技术认证风险
由于医药行业的特殊性，医药流通企业必须通过GSP 认证，产品生产线必须通过GMP 认证。因此必须充分有效利用资源，在许可的范围内，精简高效而又规范地完成相关认证。
(3)人才风险
随着公司规模进一步扩大，急需大量优秀人才，如果缺乏有效机制和环境，就可能导致人才流失、结构失衡，形成巨大的人力资源风险。为此公司将建立完善的聘用机制、竞争机制、培训机制与激励机制，在吸引、培养和留住人才方面采取多项措施，加强过程控制，力争使公司人力资源的风险降到最低。
(4)资金风险
项目建设期一年，项目承担单位应保障建设期资金的来源与使用，努力缩短建设期和投产期，减少资金风险。
(5)经营风险
除自然风险(火灾、洪水、地震等)和社会风险(偷窃、工伤、动乱等)外，还会存在市场预测失误、销售策略不力、消费者偏好转移、产品质量问题等，造成产品滞销积压，市场价格下跌而引起经济损失。面对这种风险对策应从企业留利中提取一部分资金作为企业风险基金
(二)杭州丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房项目。
为提高公司整体盈利能力，选择盈利水平较高的项目回报股东，公司拟用募集资金投资与杭州五云投资有限公司、浙江佳合房地产开发有限公司合作开发《杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目》。通过向房地产领域拓展，发展培育新的利润增长点，公司不仅可分散风险，还可尽快取得利润回报。
1、基本情况
根据杭州市总体规划纲要，丁桥大型居住区作为杭州目前最大的新居住区将承担起中央居住区的重要功能，成为新杭州的城市副中心。建成后将是一个居住人口达10 万人，功能完备的大型现代化居住区。丁桥大型居住区的建设，在一定程度上将引领着杭城的居住中心由西往东迁移。为此，杭州市建设委员会于2006 年2 月20 日就《杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目》进行了招标公告。
通过对上述招标项目的研究分析，公司认为该项目因其销售实行准入、轮候制度，项目风险几乎不存在，只要项目面积定位准确，成本控制精确，就可稳定地获取目标利润。公司经与杭州五云投资有限公司、浙江佳合房地产开发有限公司友好协商，决定合作开发《杭州市区丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目》
(1)合作方介绍
杭州五云投资有限公司成立于2002 年11 月，注册资金为人民币5000 万元。公司具有从事房地产投资与开发的专业人才三十余名，目前正在开发和参与建设的项目有九树公寓(建筑面积3.3 万平方米)和公元大厦写字楼(11.7 万平方米)。
公司董事长许广跃先生原为浙江南都房产集团总裁。公司总经理张法荣先生曾任杭州大学经济学院经济管理系主任、杭州大学房地产研究所所长，现兼任浙江省土地估价师协会副理事长、浙江省房地产估价师学会常务理事、杭州市房产管理局顾问、杭州市土地估价师协会副会长、杭州市房地产中介学会副会长。两位领导人主持开发的主要项目有德加公寓、白马公寓、银座公寓、林语别墅、江滨花园、西湖高尔夫别墅、浙江大学国家大学科技园、杭州湖滨街区改造等，开发总量约为77.5 万平方米。
浙江佳合房地产开发有限公司成立于1999 年1 月1 日，注册资本2000 万元。企业已完成和在建项目如下表：
温岭阳光花园 杭州 温岭市太平镇文化南路东侧、康乐路北侧 1.65万平方米
温岭南屏花苑5号楼 杭州 温岭市太平镇南屏路南侧 0.50万平方米
温岭南屏花苑1号楼 杭州 温岭市太平镇南屏路 1.57万平方米
温岭市三星花苑 杭州 浙江省温岭市万昌路南侧 1.34万平方米
利兹.水印康庭 杭州 杭州市下城区东新路，三塘小区以北 20.00万平方米
嵊州滨江城市花园 杭州 嵊州市原布厂地块 44,688.40万平方米
利兹城市公寓 杭州 杭州市东河沿岸，建国北路与体育场路交界处 51,800.00万平方米
(2)合作方式
公司出资1 亿元，与杭州五云投资有限公司、浙江佳合房地产开发有限公司，注册成立公司占有50％股份的合资公司，管理运作有关的“杭州市区丁桥大型居住区R21-25地块经济适用住房建设项目”开发的一切事宜，并寻求开发新的项目，实现公司持续发展。
(3)开发目标提供真正经济的、与普通商品房同等品质的、配套设施完备的、适合居住的住房。
通过本项目的开发，带动经济适用住房的整体水平提升，最终为公司赢得广泛美誉度。
(4)项目开发计划
日期 进度节点 备注
2006年3月20日 完成章程和联营协议 本公司先期拟用自有资金注册合
资质审核完成 资公司，以取得开发资格。预计
注册合资公司 该公司注册资本为500 万元，其
中本公司持有50%的股份
2006年4月2日 通过招投标，取得开发资格
完成项目公司增资扩股协议以及公告
2006年9月15日 经济适用房摇号，确认中号者
2007年1月15日 工程到正负0.000以上
2007年1月20日 开始预售，订立预售合同
2008年1月 工程竣工，销售完成
注：本项目待本公司股东大会审议通过后再实施增资扩股等事项。
(5)项目经济效益预计分析
项目名称 说明 金额(万元)
(一) 开发成本合计 57351.06
(二) 销售收入 62129.95
小高层住宅 平均2975元/m2,可售住宅186983m2 55627.40
商铺 平均5000元/m2,可售商铺12000m2 6000.00
地下车库 6万元/个 502.55
(三)税前利润 4778.89
销售收入 62129.95
减：开发成本 57351.06
(四)税后利润 3201.85
税前利润 4778.89
减：所得税 税前利润的33% 1577.03
2、市场前景
经济适用住房，是面向中等收入住房困难家庭、实行政府定价的，具有社会保障性质的微利普通商品住房。自1999 年以来，杭州市的经济适用住房政策已经走过了5 个年头。5 年里，经济适用住房项目从无到有，开发规模从小到大，市场景气从冷到热，在2005 年的预售房屋面积中，其他各类商品房屋的预售都有不同程度的下降，只有经济适用房同比增长17.1％。2005 年杭城公开销售的经济适用房、经济解困房房源多达6129 套，总建筑面积约51 万平方米，为历年之最，比去年同期增长了20 万平方米，增幅高达60%左右，尽管经济适用住房新开工面积不断攀升，但由于杭州市房地产市场的有效供求错位，经济适用住房的市场可供量，远远不能满足中低收人居民的购房需要，供求失衡、供不应求。仍有大量持有“准购证”的消费者等待。根据杭州市总体规划纲要，丁桥大型居住区作为杭州目前最大的新居住区将承担起中央居住区的重要功能，成为新杭州的城市副中心。建成后将是一个居住人口达10 万人，功能完备的大型现代化居住区。丁桥大型居住区的建设，在一定程度上将引领着杭城的居住中心由西往东迁移，拟投资建设的丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房将有着广阔的市场前景。
3、风险及对策分析
(1)政策风险
根据杭政办[2003]26 号《杭州市区经济适用住房建设项目招标投标暂行办法》等有关规定，杭州市建设委员会决定对杭州市丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房建设项目公开招标。只有在开发能力、管理能力、履约能力和投标方案等方面，发挥自身优势，超越竞争对手，才能中标，避免政策风险。
(2)资金风险
项目资金来源除公司资本金外，还需银行贷款，项目承担单位应保障建设期资金的来源与使用，努力缩短建设期，减少资金风险。
(3)经营管理风险
经济适用房价格以保本微利为原则，其销售价格实行政府定价，除不可避免的自然风险和社会风险外，在整过项目实施过程中，必须用制度规范企业行为，通过加强管理，控制好成本，确保设计面积，满足购房者的需求，力争最大限度地避免出现经营管理风险。
(4)人才风险
本次公司向房地产领域拓展，急需大量的专业人才，项目一方面要充分利用有房地产开发资质的专业公司人才，另一方面建立有效的竞争机制与激励机制，吸引、培养和留住人才，为建造真正经济的、与普通商品同等品质的、功能性与人本性相结合的、适合居住的住房服务。
四、杭州丁桥大型居住区R21-25 地块经济适用住房项目尚待有关部门审批。
五、本次《关于变更部分募集资金项目的议案》将提交定于2006 年4 月19 日召开的2005 年年度股东大会审议批准。
六、备查文件：
1、董事会决议及会议记录原件；
2、独立董事发表的独立意见原件；
3、监事会决议及会议记录原件；
4、新项目的可行性研究报告；
5、其他相关文件。
九芝堂股份有限公司董事会
2006 年3 月18 日 | 
精彩生活 
