本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第九次会议通知于2006年3月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事，2006年3月16日下午13时30分在珠海市景山路193号石景山旅游中心1号国际会议室以现场表决方式召开。

会议应出席董事9人，亲自出席董事8名，独立董事朱武祥先生因工作原因不能亲自出席，委托独立董事戴祥波先生出席，并行使表决权。公司5名监事和部分高级管理人员及保荐机构代表列席会议。会议由董事长周忠国先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，审议通过了以下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    2005年实现主营业务收入64,763.5万元，同比下降1.3％；主营业务利润9,804. 4万元，同比下降20.3％；实现净利润1,158.3万元，同比下降69.1%；截止2005年12月31日，公司总资产53,965.2万元，比2004年减少6,719.7万元；股东权益49,804.5万元，每股净资产4.38元，净资产收益率为2.91％，每股收益0.13元。上述财务指标业经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2006〕第166号审计报告确认。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

    经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审〔2006〕第166号审计报告确认，公司2005年母公司实现净利润11,318,340.03元，根据《公司章程》有关规定，按10%分别提取法定盈余公积金1,131,834元、法定公益金1,131,834元后，加上年初未分配利润73,759,302.85元，减去年中已分配股利22,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为60,113,974.88元,暂不分配，滚存至下年度。

    董事会拟定，以2005年12月31日的总股本9080万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由9080万股增加至11804万股，资本公积金由216,139,865.86元减为188,899,865.86元。

    公司独立董事朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生对于公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案发表了独立意见：

    公司2003、2004年度连续两年现金分红。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，2006年公司将加大在研发、生产以及非募集资金项目等各方面的投入，为了确保公司重点项目的资金安排，保证公司的可持续性发展，2005年度暂不进行现金利润分配。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。

    《独立董事相关事宜独立意见》刊登在2006年3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2005年年度报告及摘要》。

    《摘要》内容刊登在2006年3月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上;《全文》内容刊登在2006年3月18日的巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2005年度募集资金管理和使用情况的说明》。

    内容详见刊登在2006年3月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的公司2006-07公告。

    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》。

    详细内容见本公告附件一。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案》，同意设立董事会薪酬与考核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会召集人：范炼女士(独立董事)。

    董事会薪酬与考核委员会其他成员：朱武祥先生(独立董事)、戴祥波先生 (独立董事)、周忠国先生(董事)、杨有为先生(董事)、倪首萍女士(董事)。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立董事会战略委员会的提案》，同意设立董事会战略委员会。

    董事会战略委员会召集人：朱武祥先生(独立董事)。

    董事会战略委员会其他成员：范炼女士(独立董事)、戴祥波先生(独立董事)、周忠国先生(董事)、杨有为先生(董事)、詹永祖(候选董事)。

    十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立董事会审计委员会的提案》，同意设立董事会审计委员会。

    董事会审计委员会召集人：戴祥波先生(独立董事)。

    董事会审计委员会其他成员：范炼女士(独立董事)、朱武祥先生(独立董事)、周忠国先生(董事)、倪首萍女士(董事)、金伟民先生(董事)。

    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议董事会薪酬与考核委员会工作细则的提案》。

    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)

    十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议董事会战略委员会工作细则的提案》。

    《董事会战略委员会工作细则》全文刊登于3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)

    十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议董事会审计委员会工作细则的提案》。

    《董事会审计委员会工作细则》全文刊登于3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)

    十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。

    公司董事郑国民先生因退休原因于2006年2月24日向董事会提出辞职，董事会同意郑国民先生辞去公司第二届董事会董事职务，并提名詹永祖先生为公司第二届董事会董事候选人

    董事候选人简历详见本公告附件二。

    公司独立董事朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生对提名董事候选人发表了独立意：

    同意提名詹永祖先生作为董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    《独立董事相关事宜独立意见》刊登在2006年3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李海江先生为公司副总裁兼财务总监。

    李海江先生简历详见本公告附件三。

    公司独立董事朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生对公司聘任高级管理人员发表了独立意见：

    同意提名聘任李海江先生为公司副总裁兼财务总监。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司副总裁的资格和能力。未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    《独立董事相关事宜独立意见》刊登在2006年3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于股权分置改革费用冲减资本公积金的议案》。同意将股改费用160.9万元冲减资本公积金。

    十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》。

    2005年度公司应向浙江天健会计师事务所支付审计费用28万元。2006年度拟决定继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一年。本议案需提交2005年度股东大会审议。

    公司独立董事朱武祥先生、范炼女士、戴祥波先生对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：

    经核查，浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同时，我们也了解到浙江天健会计师务所已连续为公司服务6年，公司续聘该会计师事务所需要征求国资部门的意见，如国资部门无异议，我们同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为2006年度审计机构。

    《独立董事相关事宜独立意见》刊登在2006年3月18日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2005年度股东大会的议案》。

    内容详见2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司2006-05号公告。

    本决议公告第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十七项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件一《公司章程》修正案

    因公司完成了股权分置改革以及为了符合新修订的《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订)对股份有限公司和上市公司的新规定，根据公司业务发展需要，拟对现行《公司章程》相关内容进行如下修订，本预案已经董事会审议通过，提交公司2005年度股东大会审议表决:

    一、《章程》第六条 公司注册资本为人民币9080万元。

    修改为：“第六条 公司注册资本为人民币11804万元”。

    二、《章程》第十九条 公司经批准发行后的普通股总数为9080万股，成立时分别向普天东方通信集团有限公司、珠海普天和平电信工业有限公司、北京信捷通移动通信技术有限公司、珠海市富春通信设备有限公司、周忠国、施继兴、郑国民、杨有为、张培德、黄宁宅、张晓川、李海江发行2205.71、1840.80、240.17、150.87、57.81、38.54、38.54、38.54、38.54、38.54、23.97、23.97万股，2004年6月18日，经证券主管部门批准，公司向社会公众发行普通股2500万股，占公司经批准发行后普通股总数的27.53%。

    修改为：“第十九条 公司经批准发行后的普通股总数为11804万股。”

    三、《章程》第二十条 公司的股本结构为：普通股9080万股，全部为内资股股东持有，其中发起人持有6580万股，向社会公众发行人民币普通股2500万股。

    修改为：“《章程》第二十条公司的股本结构为：人民币普通股11804万股，全部为内资股股东持有，其中发起人持有7416.5万股，其他内资股股东持有4387.5万股。”

    以上第一至三项修正案需以2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案获2005年度股东大会表决通过为前提条件。

    四、《章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研制、生产、销售智能卡产品及相关设备(含移动电话SIM卡)，系统集成。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研制、生产、销售智能卡产品及相关设备(含移动电话SIM卡)，系统集成。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；包装、装潢及其他印刷品印刷。”

    五、《章程》二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    修改为：“第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或注销。”

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行的股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

    六、《章程》第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：“第二十六条 公司购回股份后，视不同情况对所购回股份作如下处理：

    (一)符合本章程第二十四条第(一)项而回购股份的，应自完成回购之日起十日内注销该部分股份；

    (二)符合本章程第二十四条第(二)、(四)项而回购股份的，应自完成回购之日起六个月内转让或注销该部分股份；

    (三)符合本章程第二十四条第(三)项而回购股份的，应自完成回购之日起一年内将该部分股份转让给职工。

    公司购回股份依法注销时，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。”

    七、《章程》第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改为：“第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

    八、《章程》第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    修改为：“第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入之内后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得的收入归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

    九、《章程》第四章股东和股东大会增加一节：

    “第一节 发起人的姓名或者名称、认购的股份数

    第三十三条公司成立时全部股份由发起人认缴，发起人认购的股份数如下：

    普天东方通信集团有限公司，以审计后确认的净资产入股2205.71万股，占公司设立时总股本4700万股的46.93%；

    珠海普天和平电信工业有限公司，以审计后确认的净资产入股1840.80万股，占公司设立时总股本4700万股的38.40%；

    北京信捷通移动通信技术有限公司，以审计后确认的净资产入股240.17万股，占公司设立时总股本4700万股的5.11%；

    珠海市富春通信设备有限公司，以审计后确认的净资产入股150.87万股，占公司设立时总股本4700万股的3.21%；

    周忠国，以审计后确认的净资产入股57.81万股，占公司设立时总股本4700万股的1.23%；

    施继兴，以审计后确认的净资产入股38.54万股，占公司设立时总股本4700万股的0.82%；

    郑国民，以审计后确认的净资产入股38.54万股，占公司设立时总股本4700万股的0.82%；

    杨有为，以审计后确认的净资产入股38.54万股，占公司设立时总股本4700万股的0.82%；

    张培德，以审计后确认的净资产入股38.54万股，占公司设立时总股本4700万股的0.82%；

    黄宁宅，以审计后确认的净资产入股38.54万股，占公司设立时总股本4700万股的0.82%；

    张晓川，以审计后确认的净资产入股23.97万股，占公司设立时总股本4700万股的0.51%；

    李海江，以审计后确认的净资产入股23.97万股，占公司设立时总股本4700万股的0.51%。”

    其后相应各节和条款依次顺延。

    十、《章程》第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

    修改为：“第五十一条公司召开股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    十一、《章程》第一百九十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金10％；(三)提取法定公益金10％；(四)提取任意公积金；(五)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改为：“第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度的亏损；(二)提取法定公积金10％；(三)提取任意公积金；(四)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

    附件二董事候选人简历

    詹永祖，男，汉族，1968年出生，研究生学历，农工民主党党员。现任普天东方通信集团有限公司总裁助理兼战略投资部总经理。历任浙江玉环节能净化器材厂副厂长，上海亚太环保节能设备厂厂长，浙江天圆实业投资有限公司实业投资部经理，杭州天策管理咨询有限公司执行总监，普天东方通信集团有限公司战略合作经理、投资管理部总经理等职。詹永祖先生与公司拟聘和已聘的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，目前其在公司控股股东普天东方通信集团有限公司任战略合作经理、投资管理部总经理且与公司董事张泽熙先生、倪首萍女士同属控股股东方派出董事。最近五年也没有在其他机构担任过董事、监事和高级管理人员。附件三 李海江先生简历

    李海江，男，35岁，本科，高级会计师。现任本公司财务总监。曾任普天东方通信集团有限公司计划财务部会计、业务经理、财务部总经理、本公司监事会主席。李海江先生与公司拟聘和已聘的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上的股东和实际控制人之间亦不存在关联关系。最近五年也没有在其他机构担任过董事、监事和高级管理人员。

    东信和平智能卡股份有限公司独立董事相关事宜独立意见

    一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，作为东信和平智能卡股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

    报告期内，东信和平智能卡股份有限公司认真贯彻执行《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，2005年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘浙江天健会计师事务所为2006 年度审计机构事宜发表如下意见：

    经核查，浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同时，我们也了解到浙江天健会计师务所已连续为公司服务7年，我们同意公司继续聘任浙江天健会计师事务所为2006年度审计机构。

    三、关于2005 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《年薪制实施办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2005 年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为：2005 年度，公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    四、对会计估计变更的独立意见

    根据深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《关于做好中小企业板上市公司2005年年度报告工作的通知》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2005年会计估计变更情况发表意见如下：

    公司此次会计估计变更业经2005年7月20日第二届董事会第六次会义决议通过，变更后专用设备折旧年限由四至五年提高到八年，是由于公司通过有效的技术改造和科学养护，专用生产设备的性能、工艺水平有所提高，实际使用寿命延长，同时参照了同行专用生产设备的折旧年限。我们认为此次会计估计的变更符合并如实反应了公司的实际情况。

    五、对提名董事候选人的独立意见

    东信和平智能卡股份有限公司董事郑国民先生因退休原因提出辞去职务，董事会需增补一名董事以符合公司章程中对董事会由6名董事和3名独立董事构成的规定。公司董事会已向本人提交了股东单位推荐董事候选人詹永祖先生的资料，本人在审阅有关文件的同时，就相关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名詹永祖先生作为董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    六、对公司聘任高级管理人员的独立意见

    东信和平智能卡股份有限公司总裁周忠国先生提名聘任李海江先生任公司副总裁兼财务总监。公司董事会已向本人提交了李海江先生的资料，本人在审阅有关文件的同时，就相关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名聘任李海江先生为公司副总裁兼财务总监。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司副总裁的资格和能力。未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    七、关于公司2005年度盈利但未作现金利润分配预案的独立意见

    东信和平智能卡股份有限公司第二届董事会第九次会议审议了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度报告工作的通知》(深圳上〔2005〕106号)的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度， 我们在对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    公司2003、2004年度连续两年现金分红。为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，2006年公司将加大在研发、生产以及非募集资金项目等各方面的投入，为了确保公司重点项目的资金安排，保证公司的可持续性发展，2005年度暂不进行现金利润分配。

    我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。