本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月21日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月20日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《济南钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    济南钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“济南钢铁”)股权分置改革方案自2006 年3月6日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    1. 原方案的对价安排

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票,共计支付59,400,000股。

    2. 方案修改后的对价及追加对价安排

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股票,共计支付66,000,000股。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    “本人认真审阅了济南钢铁股份有限公司(下称“公司”)有关股权分置改革的修改方案,认为本次股权分置改革方案调整事宜体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,体现了非流通股股东对公司未来发展的信心,有利于推进股权分置改革的顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    本人同意本次对股权分置改革方案的调整以及对《济南钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构广发证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    “本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师齐鲁律师事务所发表补充法律意见如下：

    “本所律师认为,济钢股份本次股权分置改革方案对价安排的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和公司相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。”

    五、附件

    1.济南钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2.济南钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.广发证券股份有限公司关于济南钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4.齐鲁律师事务所关于济南钢铁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.关于济南钢铁股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函；

    6.非流通股股东补充承诺函。

    特此公告。

    济南钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十日