本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铜业股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2006年3月5日由公司董事会秘书办公室以书面、传真和电话形式发出，会议于2006年3月15日下午3：00在昆明市人民东路公司5楼会议室准时召开，应到董事9人，实到董事6人，独立董事黄河女士因公务委托董事王鹏飞先生代表出席并表决，独立董事吴探学先生因公务委托董事王鹏飞先生代表出席并表决，独立董事周荣先生因公务委托董事何云辉先生代表出席并表决，公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由董事长邹韶禄先生主持，到会董事经过充分讨论，以举手表决的方式一致通过以下决议：

    1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年年度报告正文》；

    2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年年度报告摘要》；

    3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年财务决算报告》；

    4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2005年利润分配预案》；

    公司2005年度实现的净利润493,625,119.56元(合并数)，按照公司章程规定分别计提62,406,060.10元和38,348,896.42元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润205,006,377.02元，减去已分配2004年度现金股利79,868,880.00元，本年度可供股东分配的利润517,943,538.17元，拟以现有股本79,868.88万股为基数，每10股派发现金股利2.50元(含税)，共计分配199,672,200.00元元，余额318,271,338.17元结转以后年度分配。

    本年度无资本公积金转增股本预案。

    5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司逾龄固定资产报废议案》；

    公司现在使用的固定资产中有一部分固定资产提足折旧超期服役，经清理统计这部分逾龄固定资产原值2.02亿元，净值1000万元，公司董事会审议批准在2005年当期进行报废。

    6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司部分应收账款大额或全额计提坏账的议案》；

    本公司2000年1月向北京威克瑞电缆有限公司提供铜杆666.546吨，含税价款13,452,817.86元，北京威克瑞电缆有限公司在收货后，一直未支付货款。本公司在多次索要未果的情况下，依法向北京市高级人民法院申请强制执行，至今该案仍处于执行阶段，还未完结。按该笔货款实际发生年限100%计提坏账准备。

    本公司2001年3月向河北永兴电缆厂提供铜杆234.861吨，含税价款3,685,826.01元，河北永兴电缆厂拒不支付货款，本公司依法向北京市第二中级人民法院起诉河北永兴电缆厂，2004年8月2日北京市第二中级人民法院作出"(2004)二中民初字第04715号"民事判决书，本公司胜诉，判决河北永兴电缆厂在本判决生效之日起十日内支付所欠本公司货款及该货款的资金占用费。截止2005年12月31日，河北永兴电缆厂尚未履行该判决。按该笔货款实际发生年限50%计提坏账准备。

    1995年本公司前身云南冶炼厂的期货部对外销售电铜297.799吨，货物已发出，由于单据传递原因及货款长期未能收回，一直未做销售处理，现根据本公司内审结果确认含税收入9,220,379.34元，按该笔货款实际发生年限100%计提坏账准备。

    7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司续聘会计师事务所的预案》；2006年公司继续聘用亚太中汇会计师事务所为公司年报审计机构，

    8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改公司章程的预案》；详见巨潮网。

    9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于在内蒙赤峰新建电解铜厂和参股金峰铜业公司的议案》；

    项目预计注册资本为3亿元，其中：本公司投资2亿元，赤峰金峰铜业投资1亿元。此外，本公司投资金峰铜业1亿元，以实现相互参股，减少和降低经营风险。同时，赤峰市政府承诺，今后赤峰的铜资源开发优先由本公司进行。

    10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司电解种板系统扩容的议案》；该项目主要内容是将电解四跨160个槽全部作为种板生产槽，从三跨分出60个槽作为种板槽(合计种板槽总数220个)，对三、四跨工艺管道进行改造，新增钛种板2500块、板框过滤机和换热器，项目投资总额为2700万元，预计完成时间18个月。

    11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于向<寻甸龙莽磷化工有限责任公司饲料磷酸盐装置>投资的议案》；

    该项目拟采用本公司现有的硫酸生产系统评估作价出资，四川龙蟒集团公司寻甸龙蟒磷化工有限责任公司实际投资及矿山评估作价方式，进入新组建公司投资范围，其中本公司持有新公司30~35%的股份(第一大股东)。

    12、公司决定于2006年5月16日召开2005年度股东大会。

    特此公告。