保荐机构：德邦证券有限责任公司

    签署日期：二○○六年三月十七日

    董事会声明

    本公司董事会根据主要非流通股东的书面委托，编制本说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深交所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据本次股权分置改革方案，流通股A股股东每持有10股流通股将获付2.5股股票，非流通股股东对价安排的股份总数为35,900,000股。

    2、本公司前三大非流通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司经过协商，一致同意提出进行本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的三家非流通股股东合计持有公司非流通股份 319,520,000 股，占公司非流通股份总数的67.72%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。

    3、截至本说明书签署日，本公司147 家非流通股股东中已有40 家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份381,523,000 股，占公司总股本的43.68 %，占公司非流通股份总数的80.86 %。其余107 家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司总股本的10.34 %，占公司非流通股份总数的19.14 %，应执行的对价安排为6,870,549 股。

    4、截至本说明书签署日，明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持股份中，除了上海昆凌工贸有限公司持有的9,103,000 股中有1,410,000 股被质押外，其余公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。上海昆凌工贸有限公司部分股份被质押，不影响其履行对价安排的能力。

    在股权分置改革过程中，提议股东持有的公司股份如被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

    7、为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：

    为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

    代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    8、股权分置改革是解决A股市场相关股东的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

    9、公司第一大股东新东北电气投资有限公司将承担本次股权分置改革的相关费用。

    10、本公司资产、负债、所有者权益、股本总额、净利润等财务指标均不因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司参加本次股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作为对价安排，流通股A股股东每持有10股流通A股将获付2.5股股票，对价安排的股份总数为35,900,000股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺事项

    本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务。

    (二)特别承诺

    新东北电气投资有限公司承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

    同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。

    (三)代为垫付对价安排及其他承诺

    为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资有限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资有限公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    (四)承诺事项的违约责任

    参加股权分置改革的非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

    (1)本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月18 日；

    (2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年4 月26 日下午2：00；

    (3)本次相关股东会议网络投票时间：

    1)通过交易系统进行网络投票的时间为：2006 年4 月24 日至4 月26 日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00；

    2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2006 年4 月24日9：30，结束时间为2006 年4 月26 日15：00。

    四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

    (1)本公司董事会将申请股票自2006 年3 月20 日起停牌，最晚于3 月30 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在2006 年3 月29 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    (3)如果本公司董事会未能在2006年3月29日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： 024- 23527080，024- 23501976

    传真： 024-23527081

    电子信箱： neegqfz@nee.com.cn

    公司国际互联网网址： www.nee.com.cn

    深交所网址： www.szse.cn

    摘 要

    释 义

    在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/东北电气： 指东北电气发展股份有限公司；

    方案/本方案/改革方案： 指本次股权分置改革方案；

    本说明书： 指《东北电气发展股份有限公司股权分置改革说明书》；

    新东北电气投资公司： 指新东北电气投资有限公司；

    上海宝裕公司： 指上海宝裕房地产投资咨询有限公司；

    沈阳新泰公司： 指沈阳新泰盛达设备有限公司；

    非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交

    易所公开交易的A股股东；动议股东 指一致同意提出股权分置改革动议的公司前三大非流通股股东新东北电气投资有限公司、上海宝裕房地产投资咨询有限公司、沈阳新泰盛达设备有限公司

    同意参加本次股改的非流通股股东 指截至本说明书签署日，包括动议股东在内的，明确表示同意参加公司本次股权分置改革的40家非流通股股东；

    其他非流通股股东 指截至本说明书签署日，未明确表示同意参与本次公司股权分置改革的107家非流通股股东；

    流通股股东： 指持有本公司A股市场流通股的股东；

    公司董事会： 指东北电气发展股份有限公司董事会；

    相关股东会议： 指公司董事会应主要非流通股股东提出的改革动议，召集A股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分置改革方案；

    德邦证券/保荐机构： 指德邦证券有限责任公司；

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

    深交所： 指深圳证券交易所；

    登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

    《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》；

    《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》；

    《管理办法》： 指《上市公司股权分置改革管理办法》；

    相关股东会议股权登记日： 指2006年4月18日，于该日收盘后登记在册的本公司非流通股东和流通A股股东将有权参加相关股东会议并行使表决权；

    方案实施股权登记日： 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的公司全体流通A股股东，有权获得非流通股股东的对价安排。

    元 除特别标出外，指人民币元

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    对价的形式：非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通A 股股东以送股的方式作为对价安排。

    对价数量：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股A 股股东每持有10 股流通A 股获送2.5 股股份。非流通股股东向流通A 股股东执行的对价安排股份总计为35,900,000 股。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公告股权分置改革实施公告，于对价安排执行日，由登记公司将对价安排股份自动划入方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东的股票账户。每位流通A 股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司权益分配及配股业务运作指引》中的零股处理办法处理。

    3、追加对价安排的方案

    本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

    4、执行对价安排情况表

    在流通A股股东每持有10股流通A股获送2.5股情况下，公司非流通股股东执行对价安排情况如下：

                                          执行对价前                       本次执行数量            执行对价后
    序号     执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例%   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例%
    1        新东北电气投资公司   230,000,000           26.33                 24,370,867   205,629,133           23.54
    2              上海宝裕公司    53,000,000            6.07                  4,032,682    48,967,318            5.61
    3              沈阳新泰公司    36,520,000            4.18                  2,778,746    33,741,254            3.86
    4      其他同意的非流通股东    62,003,000            7.10                  4,717,705    57,285,295            6.56
    5      尚未同意的非流通股东    90,297,000           10.34                          0    90,297,000           10.34
                           合计   471,820,000           54.02                 35,900,000   435,920,000           49.91

    注： 新东北电气投资有限公司执行的对价股份24,370,867 股包含自身应执行的17,500,318 股对价股份，以及代未明确同意参加股权分置改革的其他非流通股东执行6,870,549 股。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号             股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      新东北电气投资公司                    205,629,133       G日+36个月              注1
                                                  43,668,500       G日+12个月
    2            上海宝裕公司                      5,298,818       G日+24个月
    3            沈阳新泰公司                     33,741,254       G日+12个月
    4        其他非流通股股东                    147,582,292       G日+12个月

    G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注1：新东北电气投资有限公司承诺：自东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    若本次股权分置改革方案得以实施，东北电气股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

                         改革前                                                          改革后
                             股份数量(万股)   占总股本比例(%)                                股份数量(万股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计        47,182.00             54.02   一、有限售条件的流通股合计        43,592.00             49.91
    国家股                                -                 -                     国家持股
    国有法人股                            -                 -                 国有法人持股
    社会法人股                    47,182.00             54.02                 社会法人持股        43,592.00             49.91
    募集法人股
    境外法人股                            -                 -                 境外法人持股
    二、流通股份合计              40,155.00             45.98   二、无限售条件的流通股合计        43,745.00             50.09
    A股                           14,360.00             16.44                          A股        17,950.00             20.55
    B股                                   -                 -                          B股
    H股及其他                     25,795.00             29.54                    H股及其他        25,795.00             29.54
    三、股份总数                  87,337.00            100.00                 三、股份总数        87,337.00            100.00

    7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    截至本说明书签署日，本公司147 家非流通股股东中已有40 家明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份381,523,000股，占公司总股本的43.68 %，占公司非流通股份总数的80.86 %。其余107 家非流通股股东未明确表示同意参与本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司非流通股份90,297,000 股，占公司总股本的10.34 %，占公司非流通股份总数的19.14 %，应执行的对价安排为6,870,549 股。

    为使公司股权分置改革得以顺利实施，新东北电气投资公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的新东北电气投资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资公司的书面同意，并由本公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    8、其他需要说明的事项

    (1)流通A股股东的权利

    公司流通A股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

    ①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通A股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

    ②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通A股股东征集投票权的方式保障了流通A股股东充分发表自己的意见；

    ③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；

    ④公司董事会为参加相关股东会议的流通A股股东进行表决提供网络投票系统；

    ⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2)流通A股股东的义务

    公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通A股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

    1、对价安排的制定依据

    本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通A 股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    2、对价安排测算及确定

    本方案中对价的确定主要考虑以下因素：

    (1)方案实施后的股票价格

    方案实施后的股票价格预期，主要通过参考成熟市场可比公司，以及国内同行业公司估值确定, 估值方法采用市净率法。

    a、方案实施后市净率倍数

    目前公司的主要业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设备的制造和营销，隶属发电输变电设备行业。国际成熟市场发电及配套设备类上市公司的平均市净率为2.5倍(资料来源：雅虎财经行业中心)，目前国内发电输变电设备行业设备类上市公司平均市净率为3倍。综合考虑公司不同业务的收入构成情况、利润构成情况、规模、成长性等因素，并参考可比公司的市净率水平，初步预计，本方案实施后公司股票市净率水平为2.3倍。

    b、公司净资产水平

    截至2005年9月30日，公司每股净资产为0.90元。

    c、价格预测

    综上所述，依照市盈净率水平为2.3倍测算，方案实施后的公司股票价格预计为

    2.07元。

    (2)流通A股股东利益的保护

    假设：R为每10股流通A股获付的股份数量；流通A股股东的持股成本为P1；股权分置改革方案实施后流通股价为P2。为保护流通A股股东利益不受损害，则R应满足下式要求：

    P1= P2×(1+R÷10)

    截至2006年3月17日前30个交易日公司股票收盘价的加权均价为2.47元/股，以其作为P1的估计值，以获权后股价2.07元/股作为P2的估计值，流通A股股东本次股权分置应获取的对价水平为10送1.93股。

    为充分保障流通A 股股东利益，经公司主要非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通A 股股东每10 股支付2.5 股股份的对价获得所持股份的上市流通权。流通A 股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A 股股东的利益得到了充分保护。

    因此，保荐机构德邦证券认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺事项

    (1)法定承诺

    本公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺

    新东北电气投资公司承诺，持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

    所有参加本次股权分置改革的非流通股股东郑重承诺：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。

    (3)代为履行对价安排及其他承诺

    为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，新东北电气投资公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向新东北电气投资公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，并取得新东北电气投资公司的书面同意，并由公司向深交所提出该等股份的上市流通申请。

    2、承诺事项履行风险分析

    本方案中，除新东北电气投资公司外，其余非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。新东北电气投资公司作出特别承诺：持有东北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；代其他未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东履行对价安排。特别承诺一旦做出，对承诺方亦具备法律效力。

    同意参与公司本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

    3、非流通股股东为实现承诺提供的保证

    非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施，非流通股股东承诺：在股权分置改革事项公告后向深交所和登记公司申请按照所承诺的限售条件对本次对价安排的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

    4、承诺事项违约责任

    参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。此外，参加本次股权分置改革的非流通股股东特别承诺：

    若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归东北电气所有。

    5、承诺人声明

    参加本次股权分置改革的非流通股股东一致声明：

    (1)本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形

    (一)非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系公司非流通股股东持股情况如下：

    序号                             股东   持股数(万股)   占总股本比例     股份性质
    1              新东北电气投资有限公司         23,000         26.33%   社会法人股
    2      上海宝裕房地产投资咨询有限公司          5,300          6.07%   社会法人股
    3            沈阳新泰盛达设备有限公司          3,652          4.18%   社会法人股
    4                    其他非流通股股东         15,230         17.44%   社会法人股
                                     合计         47,182         54.02%         ----

    截至本说明书签署日，提出公司本次股权分置改革动议的三家非流通股股东无关联关系，其他非流通股股东未发现有关联关系。

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情形

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，提出股权分置改革动议的上述三家非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。四、股权分置改革过程中可能出现的风险及应对方案

    (一)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    截至本说明书签署日，根据明确表示同意参与股改的非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书，截至公司董事会公告股权分置改革方案前一日，除上海昆凌工贸有限公司持有的9,103,000股中有1,410,000股被质押外，其余明确表示同意参与股改的非流通股股东非流通股股东所持股份均无权属争议、质押、冻结情况。上海昆凌工贸有限公司部分股份被质押，不影响其履行对价安排的能力。

    但由于距改革方案实施日尚有一段时间，公司非流通股东持股情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，提起动议的三家非流通股股东所持有的股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通A股股东兑现的对价安排，则本次股权分置改革将终止。

    为避免上述情况发生，公司将及时委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次股权分置改革对价安排之股份办理临时保管。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案：公司董事会和保荐机构将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通A 股股东进行充分沟通和协商，争取广大流通A 股股东的理解和支持，争取使本方案获得通过。

    (三)股价波动的风险

    本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

    处理方案：公司将严格按照中国证监会、深交所的有关规定，及时履行信息披露义务，并通过多种渠道与公司流通A股股东进行充分的沟通与交流，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；在本次股权分置改革方案实施后，公司将加强经营管理，使公司业务保持持续稳定增长，增强投资者对持有公司股份的信心，从而减少二级市场的异常波动。公司并提请投资者注意股价波动风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    为顺利完成本公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请北京市众天律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

    德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有东北电气的流通股股份，此前六个月内也未有买卖东北电气流通股股份的情况。

    北京市众天律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，该所及经办律师均未持东北电气的流通股股份，此前六个月内也未有买卖东北电气流通股股份的情况。

    (二)保荐意见

    本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司保荐意见认为：东北电气发展股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。东北电气非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通A 股股东作出的对价安排合理可行，东北电气在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通A 股股东的权益。

    针对部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革情形，新东北电气投资有限公司已承诺将垫付对价安排。由于新东北电气投资有限公司所持公司股份不存在瑕疵，具备垫付对价安排得能力。因此，保荐机构认为垫付对价之安排切实可行。

    基于上述理由，保荐机构同意推荐东北电气进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见

    北京市众天律师事务所律师认为，东北电为一家合法设立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；持有公司股份5%以上的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股东大会分类表决，保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》的相关规定，律师未发现有损害公司H 股股东合法权益的情形；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需公司相关股东大会审议通过。